Ce communiqué présente des résultats consolidés établis selon les normes IFRS, en cours d’audit par les commissaires aux comptes, et arrêtés par le Conseil d’Administration de Pierre et Vacances SA le 29 novembre 2022.

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Pierre & Vacances-Center Parcs (Paris:VAC):

• Performances opérationnelles* 2021/2022 supérieures à celles d’avant-crise et aux dernières prévisions communiquées le 2 août 2022
  • Chiffre d’affaires des activités touristiques : +13,1% par rapport à 2018/2019
  • EBITDA ajusté¹ hors bénéfice d’éléments non-récurrents: 105 millions d’euros (vs 96 millions d’euros selon les dernières prévisions communiquées le 2 août 2022 et 79 millions d’euros en 2018/2019)
  • Trésorerie brute : 470 millions d’euros au 30.09.2022 (vs 451 millions d’euros selon les dernières prévisions communiquées le 2 août 2022)
• Opérations de restructuration capitalistique et financière finalisées :
  • Recapitalisation : +755 millions d’euros, portant les fonds propres à 241* millions d’euros au 30.09.2022
  • Désendettement : (715) millions d’euros, se traduisant par une dette nette négative de (67)* millions d’euros 30.09.2022
  • Nouvel actionnariat et gouvernance entièrement renouvelée
• Plan stratégique RéInvention : une première année d’exécution avec des résultats tangibles
  • Poursuite du plan de rénovation des sites et de la montée en gamme de l’offre, Initiatives menées autour de la refonte du parcours client, de la digitalisation de l’expérience et de la stratégie commerciale
  • Lancement de nombreux chantiers visant à la réduction des coûts de structure
  • Déploiement d’une nouvelle culture d’entreprise orientée cash/ROI²

* données exprimées selon le Reporting Opérationnel du Groupe

I. Principaux faits marquants de l’exercice

Finalisation des Opérations de restructuration du Groupe

La pandémie et ses mesures restrictives avaient lourdement impacté les activités du Groupe au cours des exercices 2019/2020 et 2020/2021. Dans ce contexte, une procédure amiable de conciliation avait été ouverte le 2 février 2021, avec pour objectif d’aboutir à des solutions amiables avec ses principaux partenaires, créanciers et bailleurs, sous l’égide des Conciliateurs.

Le 10 mars 2022, le Groupe a conclu des accords fermes avec Alcentra, Fidera et Atream, ainsi que les créanciers bancaires, Euro PP et un groupe porteur d’Ornane. Ces accords répondent aux objectifs de préservation de l’intégrité du Groupe et d’atteinte d’une structure financière équilibrée en réduisant l’endettement et en sécurisant les liquidités nécessaires pour permettre le déploiement du plan stratégique RéInvention.

Le 16 septembre 2022, les Opérations de Restructuration financière et capitalistique ont été finalisées, permettant :

• un apport de fonds propres de 200 millions d’euros, par augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant de 50 millions d’euros, et par augmentation de capital réservée à Alcentra, Fidera, Atream (à travers son affilié Pastel Holding), Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane, d’un montant de 150 millions d’euros ;
• le désendettement massif du Groupe avec la conversion en capital de 555 millions d’euros de dette dans le cadre d’une augmentation de capital de conversion, et le remboursement en numéraire d’une fraction de l’endettement financier existant pour 160 millions d’euros ;
• l’émission et l’attribution gratuite de 42.321.972 bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions le 5 août 2022 ;
• l’émission de 41.934.100 bons de souscription d’actions à l’occasion de leur détachement des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital de conversion ;
• l’émission et l’attribution gratuite de 39.107.134 bons de souscription d’actions au profit d’Alcentra et de Fidera, exercés par ces derniers le même jour, donnant lieu à l’émission d’autant d’actions ordinaires nouvelles ; et
• la mise en place d’un nouveau financement d’un montant en principal de 302,5 millions d’euros, à maturité septembre 2027.

Après réalisation des Opérations de Restructuration, 25,4%³ du capital de Pierre et Vacances SA est détenu par Alcentra, 24,2% par Fidera, 11,9% par les créanciers du PGE, 8,8% par Pastel Holding, et 29,7% par le flottant (dont 16,1% issus de la conversion de créances en capital et 5,5% issus de l’augmentation de capital réservée à Schelcher Prince Gestion et à certains porteurs d’Ornane).

Mise en place d’une nouvelle gouvernance

La réalisation des Opérations de Restructuration s’accompagne d’un renouvellement intégral du Conseil d’administration, désormais présidé par M. Georges Sampeur en remplacement de M. Gérard Brémond. Les nouveaux actionnaires (Alcentra, Fidera et Altream) sont représentés au Conseil et 3 nouveaux administrateurs indépendants ont été nommés. Franck Gervais, Directeur Général du Groupe, est également administrateur.

Premières avancées du plan stratégique RéInvention

Le plan stratégique RéInvention, annoncé en mai 2021, délivre de premiers résultats sur l’ensemble de ses piliers :

• Modernisation et montée en gamme de l’offre, avec notamment la poursuite du programme de rénovation des Domaines Center Parcs (84% des cottages désormais neufs ou rénovés) ;
• Focus sur l’expérience Client, avec le lancement de chantiers autour de la refonte du parcours client, de la digitalisation de l’expérience et de la stratégie commerciale (Pricing, Revenue Management et Distribution) : satisfaction client en hausse de 15 points vs 2021, 80% de ventes directes, dont 48% sur le web (+ 2 points) ;
• Déploiement d’une feuille de route pour améliorer et faire évoluer la relation bailleurs, partenaires clés du groupe.
• Développements en « asset-light » : 8 nouvelles franchises Pierre & Vacances, pose de la 1^ère pierre du Center Parcs de Nordborg, au Danemark (mandat de gestion) ;
• Croissance externe : maeva renforce son développement sur la montagne avec deux opérations de croissance externe sur des agences de location saisonnière en Tarentaise ;
• Définition et lancement d’un plan ambitieux d’amélioration de la performance financière visant notamment la réduction des coûts de structure, commerciaux et opérationnels : optimisation des fonctions back-office, simplification de l’organisation de l’Immobilier autour de deux directions transverses Asset Management et Grands Projets, rationalisation et massification des organisations (ex : intégration de PV Espagne sous PV France), validation d’un plan de performance IT … ;
• Déploiement de la stratégie RSE Groupe “Agir pour un tourisme à impact positif”, retranscrit par chaque marque ;
• Renforcement de la gouvernance et des comités pour assurer le pilotage de l’exécution de RéInvention et instaurer une culture orientée cash et ROI.

Avancée des négociations avec les bailleurs individuels du Groupe

Simultanément à la recherche de nouveaux financements, le Groupe a mené des discussions avec ses bailleurs dans la perspective de mettre en place des solutions communes sur le traitement des loyers suspendus pendant les périodes ayant fait l’objet de fermetures ou de mesures de restriction. Au cours de l’année 2021, le Groupe avait ainsi adressé plusieurs propositions d’avenant au contrat de bail⁴ à ses propriétaires individuels. Au 30 septembre 2022, le taux d’adhésion global (tout avenant confondu) s’élève à 81%.

Le Groupe s’attache également à gérer les procédures⁵ engagées par les bailleurs individuels non-signataires de ces avenants en opposant divers fondements juridiques ou, selon le cas, en sollicitant des délais de grâce. Au 30 septembre 2022, le Groupe a néanmoins reflété dans ses comptes les conséquences des arrêts rendus par la Cour de Cassation en date du 30 juin 2022, défavorables aux preneurs pour ce qui concerne les périodes de fermetures administratives (incidence négative de 9 millions d’euros en EBITDA). En conséquence, l’ensemble des risques relatifs au non-paiement de loyers au titre des périodes de fermetures (en ce compris les périodes de fermetures administratives) est inscrit au passif du bilan au 30 septembre 2022.

Perception de subventions gouvernementales

Le 22 mars 2022, le Groupe a obtenu des pouvoirs publics un montant de 24,2 millions d’euros au titre de l’aide dite « fermeture» visant à compenser les coûts fixes non couverts des entreprises dont l’activité est particulièrement affectée par l’épidémie de Covid-19 et qui satisfont aux conditions prévues. Le Groupe a reversé à certains bailleurs individuels une quote-part de ces aides, conformément aux avenants conclus avec ces derniers dans le cadre de la procédure de conciliation ouverte en 2021.

Par ailleurs, le Groupe a enregistré en résultat de l’exercice 2021/2022 un montant de 23 millions d’euros au titre d’aides spécifiques accordées par le gouvernement fédéral allemand pour compenser l’impact de la crise sanitaire.

Ouverture d’un nouveau Center Parcs dans le Lot-et-Garonne

Le 23 mai 2022, Center Parcs a inauguré son 1^er domaine dans le sud-ouest, le 7^ème en France : Les Landes De Gascogne. Un domaine de 400 cottages au concept inédit, pensé pour sensibiliser et éveiller les familles autour de la compréhension de la nature et de son respect. Situé à une centaine de kilomètres de Bordeaux, il offre une expérience ouverte sur les richesses du Lot-et-Garonne et de la Nouvelle-Aquitaine. Ce Domaine connait d’ores et déjà un grand succès commercial avec un taux d’occupation moyen de 92% depuis son ouverture.

Projet d’évolution des organisations du Groupe

Le 29 septembre 2022, le Groupe a annoncé aux représentants du personnel concernés un projet d’évolution des organisations, s’inscrivant dans les orientations du plan stratégique RéInvention. Ce projet consiste en un redimensionnement de certaines fonctions supports, en externalisant les activités liées à la paie en France et une partie des activités comptables et en adaptant les effectifs de la Direction des Grands Projets à son volume d’activité. Ces évolutions d’organisation concerneraient 81 postes en France et 24 aux Pays-Bas.

II. Activité et résultats de l’exercice 2021/2022 (1^er oct. 2021 au 30 sept. 2022) selon le Reporting opérationnel

2.1 Comptes IFRS et reporting opérationnel

Afin de refléter la réalité opérationnelle des métiers du Groupe et la lisibilité de leur performance, la communication financière du Groupe, en ligne avec le Reporting opérationnel tel que suivi par le Management, continue d’intégrer proportionnellement les résultats des co-entreprises et n’intègrent pas l’application de la norme IFRS 16.

La norme IFRS 11 « Partenariats » entraîne la consolidation des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence.

La norme IFRS 16 « Contrats de location », conduit à :

• reconnaître au bilan tous les engagements de location, sans distinction entre les contrats de location opérationnelle et les contrats de location-financement, avec la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat de location, et d’une dette au titre de l’obligation de paiements de loyers futurs.
  
  La charge de loyers est remplacée par des intérêts financiers et par la charge d’amortissement linéaire sur la durée de location du droit d’utilisation. Les économies de loyer obtenues des bailleurs ne sont pas reconnues au compte de résultat, mais viennent en déduction de la valeur du droit d’utilisation et de l’obligation locative, minorant d’autant les amortissements et les frais financiers restant à comptabiliser sur la durée résiduelle des baux ;
• annuler, dans les comptes consolidés, une quote-part du chiffre d’affaires et de la plus-value au titre des cessions réalisées dans le cadre des opérations immobilières avec des tiers (compte tenu des droits de location détenus par le Groupe).

Par ailleurs, les résultats du Groupe sont présentés selon les secteurs opérationnels suivants, définis conformément à la norme IFRS 8⁶, i.e. :

• le secteur opérationnel Center Parcs, regroupant l’exploitation des Domaines Center Parcs, Sunparks et Villages Nature Paris, et les activités de construction / rénovation d’actifs touristiques et de commercialisation immobilière aux Pays-Bas, en Allemagne et en Belgique ;
• le secteur opérationnel Pierre & Vacances, regroupant l’activité touristique réalisée en France et en Espagne sous les marques Pierre & Vacances et maeva.com, l’activité immobilière en Espagne, et l’activité de la Direction de l’Asset management ;
• le secteur opérationnel Adagio, regroupant l’exploitation des résidences urbaines prises à bail par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs et confiées en mandat de gestion à la joint-venture Adagio SAS (détenue à 50% avec le groupe Accor), ainsi que l’exploitation des sites directement pris à bail par la joint-venture ;
• un secteur opérationnel regroupant la Direction des Grands Projets (en charge de la construction et réalisation des nouveaux actifs pour le compte du Groupe en France) et Senioriales, filiale de promotion immobilière et d’exploitation de résidences pour seniors autonomes ;
• le secteur opérationnel « Corporate », regroupant les activités de Holding

Pour rappel, le reporting opérationnel du Groupe tel que suivi par le Management, conformément à la norme IFRS 8, est présenté dans la Note 3 – Informations par secteur opérationnel de l’annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2022.

2.2. Chiffres d’affaires consolidés selon le Reporting opérationnel

Après un très bon premier semestre (chiffre d’affaires en hausse de +141% par rapport au 1^er semestre de l’exercice précédent et malgré l’impact du variant Omicron), la dynamique de croissance de l’activité s’est poursuivie au 2^nd semestre (+39% par rapport au 2^nd semestre de l’exercice 2020/2021), portant le chiffre d’affaires du Groupe sur l’ensemble de l’exercice 2021/2022 à 1 769,8 millions d’euros.

Chiffre d’affaires hébergement

Sur l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires hébergement s’élève à 1 202,0 millions d’euros, représentant près du double du chiffre d’affaires enregistré sur l’exercice précédent, dans un contexte de « revenge travel ».

L’activité sur l’exercice est supérieure à celle d’avant-crise, avec un chiffre d’affaires hébergement en hausse de 12,6% par rapport à celui de l’exercice 2018/2019, dont :

• Center Parcs : +25,5%
  • +25,5% pour les Domaines français (et +20,8% hors contribution du nouveau Domaine Les Landes de Gascogne, dont le succès commercial a été immédiat avec un taux d’occupation de 98% sur le cœur de l’été)
  • +25,6% pour les Domaines situés au BNG⁷ (+28,4% en Belgique, +15,0% aux Pays-Bas et +37,2% en Allemagne)

Ces performances résultent de la hausse du prix moyen de vente (+23%), grâce à la montée en gamme des Domaines. Le taux d’occupation moyen s’établit à 75,4% (vs 76% sur l’exercice 2018/2019).

• Pierre & Vacances : -3,8%
  • -5,6% pour les résidences en France, dans un contexte de baisse significative du stock disponible (-17% de nuits offertes vs 2018/2019 du fait de non-renouvellement de baux ou de désengagements de sites déficitaires). A stock constant, le chiffre d’affaires est en croissance (RevPar⁸ en hausse de 13,7%).
    
    Le prix moyen de vente est en hausse de + 3,2% sur l’ensemble des destinations, et le taux d’occupation progresse de 4,3 points, à 75,1%.
  • +3,9% pour les sites en Espagne, bénéficiant de la croissance du parc exploité (nombre de nuits offertes en hausse de 11,3%) et d’une progression du prix moyen de vente (+7,5%).

• Adagio : -4,3%
  
  Après un 1^er semestre en retrait de -20,4% par rapport au 1^er semestre 2019, l’activité des résidences urbaines renoue avec la croissance au second semestre avec une accélération d’un trimestre sur l’autre (+1,6% au 3^ème trimestre et +16,0% au 4^ème trimestre), tirée par la clientèle Loisirs domestique en France et le retour de la clientèle internationale à Paris et en Ile de France.
  
  Sur l’ensemble de l’exercice, le prix moyen de vente est en hausse de +4,9% et le taux d’occupation s’établit à 72,4% (vs 78,8% en 2018/2019).

Ces performances confortent la pertinence des orientations stratégiques du Groupe et la qualité de son offre touristique qui répond aux aspirations nouvelles des clients pour un tourisme de proximité. Le Groupe a enregistré une hausse du taux de satisfaction de sa clientèle (NPS en progression de 15 points vs 2020/2021) et attiré 50% de nouveaux clients dans ses sites Center Parcs et Pierre & Vacances sur la saison estivale. Le Groupe réalise 80% de ses ventes via les canaux de distribution directs, dont 48% sur le web (+ 2 points vs 2020/2021).

Chiffre d’affaires des autres activités touristiques⁹

Sur l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires des autres activités touristiques s’élève à 342,2 millions d’euros, en croissance de 88,4% par rapport à l’exercice 2020/2021 et de 15,1% par rapport à l’exercice 2018/2019, notamment liée aux performances de Maeva (chiffre d’affaires représentant près du triple de celui enregistré sur l’exercice 2019, porté par le succès de sa chaîne de campings les « campings maeva » et par son réseau de gestion de location de particuliers « maeva Home »).

Autres chiffres d’affaires

Sur l’ensemble de l’exercice 2021/2022, le chiffre d’affaires des autres activités s’établit à 225,5 millions d’euros, composé principalement :

• des opérations de rénovation de Domaines Center Parcs : 114,7 millions d’euros (vs 118,1 millions d’euros en 2020/2021)
• de l’activité de Senioriales : 65,7 millions d’euros (vs. 66,6 millions d’euros en 2020/2021)
• de la Direction des Grands Projets : 41,8 millions d’euros (vs 54,5 millions d’euros en 2020/2021), dont 33,9 millions d’euros liés au nouveau Domaine des Landes de Gascogne.

2.3. Résultats consolidés selon le Reporting opérationnel

Performances opérationnelles

Sur l’exercice 2021/2022, l’EBITDA ajusté s’élève à 156,5 millions d’euros, intégrant notamment le bénéfice d’éléments non-récurrents pour un total d’environ 51 millions d’euros. Pour rappel, l’exercice 2020/2021 avait été pénalisé par plus de 5 mois de fermeture ou d’exploitation partielle des sites.

Hors bénéfice de ces produits non-récurrents, l’EBITDA ajusté s’élève à 105 millions d’euros, en croissance par rapport à l’EBITDA ajusté 2018/2019 (79 millions d’euros), année de référence pré-Covid, et à la dernière prévision communiquée le 2 août 2022 (96 millions d’euros).

Ces performances reflètent la reprise dynamique des activités touristiques, avec un chiffre d’affaires hébergement en hausse de 12,6% par rapport à la période d’avant-crise.

Au-delà de l’incidence de cette hausse d’activité, l’EBITDA ajusté de l’exercice 2021/2022 intègre des éléments non-récurrents, dont notamment:

• l’aide dite « fermeture » perçue en France pour un montant de 24 millions d’euros ainsi que les subventions accordées par le gouvernement fédéral allemand, pour un montant de 23 millions d’euros. Pour rappel, l’exercice 2020/2021 enregistrait des indemnisations liées à la baisse d’activité pour un montant d’environ 69 millions d’euros.
• l’incidence positive des accords conclus avec les bailleurs du Groupe, pour un montant net de 11 millions d’euros (vs 47 millions d’euros sur l’exercice 2020/2021) intégrant :
  • des économies nettes à hauteur de 9,5 millions d’euros réalisées par l’application des accords conclus avec les bailleurs individuels,
  • des économies résiduelles pour un montant de 1,5 million d’euros liées à l’application des accords conclus avec les bailleurs institutionnels.
• la prise en compte des conséquences des arrêts rendus par la Cour de Cassation en date du 30 juin 2022, défavorables aux preneurs pour ce qui concerne les périodes de fermetures administratives (incidence négative de -9 millions d’euros) ;

Gain provenant de la restructuration de la dette

Le 16 septembre 2022, dans le cadre des Opérations de Restructuration du Groupe, 554,8 millions d’euros de dette ont été convertis en capital, dont (i) 136,4 millions d’euros comptabilisés en capital / prime d’émission (montant correspondant à la juste-valeur des actions émises en contrepartie, déterminée sur la base du cours de bourse au 16 septembre 2022, date d’émission), et (ii) 418,4 millions d’euros comptabilisés en résultat financier (« Gain provenant de la restructuration de la dette »), correspondant à la différence entre la valeur comptable de la dette d’origine et la juste valeur des actions émises en contrepartie ». Pour plus de détails sur le traitement comptable des augmentations de capital et de la modification de la dette, se reporter à la Note 2.2 de l’annexe aux comptes consolidés au 30 septembre 2022.

Charges et produits financiers

Les charges financières nettes (hors gain provenant de la restructuration de la dette) s’élèvent à – 100,7 millions d’euros, en augmentation de 57,0 millions d’euros par rapport à l’exercice 2020/2021, du fait notamment :

• des frais engagés dans la cadre de la restructuration financière du Groupe, pour un montant de 42 millions d’euros (frais de conseils et avocats et frais octroyés à différents créditeurs) ;
• des charges d’intérêts supplémentaires portant essentiellement sur le Nouveau Financement souscrit en juin 2021 (annualisation des intérêts portant sur la Tranche 1 tirée en juin 2021 et tirage de la Tranche 2 en novembre 2021) ;

Charges et produits opérationnels

Les autres charges et produits opérationnels s’élèvent à -53,1 millions d’euros, intégrant principalement :

• des coûts engagés par le Groupe dans le cadre du déploiement de son plan stratégique RéInvention (honoraires de conseils et indemnités de départ) et de la fermeture de certains sites, pour un montant total de 23,0 millions d’euros ;
• des dépréciations d’actifs et de stocks immobiliers, notamment relatifs :
  • à Villages Nature Paris pour un montant de 14,2 millions d’euros (décalage de la réalisation de la Tranche 1B, correspondant à l’extension supplémentaire de près de 550 unités d’hébergement, au-delà de l’horizon du plan d’affaires révisé Réinvention) ;
  • à des actifs exploités par la marque Pierre & Vacances pour un montant de 7,8 millions d’euros (concerne principalement

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Relations Presse
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