Saint-Aunès, le 16 septembre 2016

ORCHESTRA-PREMAMAN LANCE UNE OFFRE A PRIX FERME auprès du public en France et un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels

Orchestra-Prémaman annonce que l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a apposé le 15 septembre 2016 le visa n°16-435 sur le prospectus relatif à :

  • l'offre, dans le cadre d'une offre à prix ferme (l'« OPF ») auprès du public en France et d'un placement global principalement auprès d'investisseurs institutionnels en France et hors de France, par le biais :

(i)         d'une offre primaire pour un montant minimum d'environ 30 millions d'euros correspondant à un nombre de 1.916.934 actions nouvelles au prix unitaire de 15,65 euros à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à souscrire en numéraire, pouvant être porté à environ 40 millions d'euros correspondant à un nombre supplémentaire de 618.211 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation ; et

(ii)         d'une offre secondaire pour un montant minimum d'environ 15 millions d'euros correspondant à un nombre de 958.466 actions existantes cédées par la société Yeled Invest, au prix unitaire de 15,65 euros, pouvant être porté à environ 30 millions d'euros correspondant à un nombre supplémentaire de 927.316 actions existantes cédées par la société Yeled Invest concomitamment à l'exercice intégral par la Société de la clause d'extension et de l'option de surallocation;

(ci-après l'« Offre »)

  • l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris de l'intégralité des actions nouvelles.

Louis Capital Markets, Chef de File et Teneur de Livre, et Midcap Partners, Conseil de la Société, sont les partenaires financiers de l'opération.

Objectifs de l'opération

La réalisation de l'Offre vise notamment à augmenter la part du flottant dans le capital de la Société et à trouver des investisseurs susceptibles d'accompagner le Groupe sur le long terme aux cotés de l'actionnaire majoritaire.

La réalisation de l'offre primaire permettra le renforcement de la structure financière de la Société et l'accroissement de sa flexibilité financière en renforçant ses fonds propres. Par ailleurs, environ 50% du produit net de l'émission des actions nouvelles sera affecté à l'accélération de la croissance organique du Groupe en France et à l'étranger, notamment par l'ouverture de magasins Grand Format (magasins « mixtes et des mégastores » de plus de 800m²) déclinant le concept de « one-stop-shopping » proposant toute la gamme de textile maman et enfant ainsi qu'une très large gamme d'articles de puériculture dans un même établissement.

Le produit de l'offre secondaire sera perçu par la société Yeled Invest et permettra de réduire son endettement.

MODALITES DE L'OPERATION

Nombre d'actions offertes

L'Offre, d'un montant maximum d'environ 70 millions d'euros, correspond à un nombre total maximum de 4.420.927 actions offertes, composé :

  • d'un nombre minimum de 1.916.934 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à souscrire en numéraire par voie d'offre au public, pouvant être porté à un nombre maximum de 2.535.145 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation ; et
  • d'un nombre minimum de 958.466 actions existantes cédées par la société Yeled Invest, en qualité d'actionnaire cédant, pouvant être porté à un nombre maximum de 1.885.782 actions existantes cédées par la société Yeled Invest en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Prix de l'Offre

15,65 euros par action offerte, correspondant à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société de trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix le 14 septembre 2016 après bourse, diminuée d'une décote de 3,37%.

Produit de l'Offre

Le produit brut de l'émission des actions nouvelles (offre primaire hors exercice de la clause d'extension) sera d'environ 30.000.017 euros, pouvant être porté à environ 39.675.019 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Le produit net de l'émission des actions nouvelles (offre primaire hors exercice de la clause d'extension) sera d'environ 28.332.888 euros, pouvant être porté à environ 37.784.883 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Le produit brut de l'émission des actions cédées sera d'environ 14.999.993 euros, pouvant être porté à environ 29.512.488 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Le produit net de l'émission des actions cédées sera d'environ 14.441.174 euros, pouvant être porté à environ 28.619.966 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation.

Structure de l'Offre

L'Offre comprend :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques ; les ordres seront décomposés en deux fractions d'ordre en fonction du nombre d'actions demandées :

o    fraction d'ordre A1 : de 1 action jusqu'à 75 actions (inclus) ; et

o    fraction d'ordre A2 : au-delà de 75 actions.

  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, comportant :

o    un placement en France ; et

  • un placement privé international dans certains pays en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Les actions offertes, à savoir les actions nouvelles, les actions nouvelles supplémentaires et les actions cédées, seront offertes simultanément dans le cadre de l'Offre et aux mêmes conditions, selon les modalités suivantes :

  • à hauteur d'un montant d'environ 45 millions d'euros, les investisseurs se verront attribués 2 actions nouvelles et 1 action cédée étant précisé que tout ordre inférieur à 3 actions ou toute partie d'un ordre ne représentant pas un multiple de 3 sera servi en priorité en actions nouvelles ; et
  • au-delà d'un montant d'environ 45 millions d'euros et jusqu'à la limite du montant maximum d'environ 70 millions d'euros, dans l'hypothèse de l'exercice de tout ou partie de la clause d'extension et, le cas échéant de l'option de surallocation, les investisseurs se verront attribuer 3 actions cédées et 2 actions nouvelles (ou actions nouvelles supplémentaires, le cas échéant), étant précisé que toute partie d'un ordre ne représentant pas un multiple de 5 sera, selon le cas, servi à la fois en actions nouvelles (ou en actions nouvelles supplémentaires, le cas échéant) et en actions cédées en cas de chiffre pair et en priorité en actions cédées en cas de chiffre impair. Il est toutefois précisé que cette répartition pourra être modifiée dans l'hypothèse où des actions de la Société seraient acquises dans le cadre des opérations de stabilisation et viendraient ainsi réduire le nombre d'actions nouvelles supplémentaires émises au titre de l'option de surallocation.

Il est précisé que dans l'hypothèse où le montant minimum d'environ 45 millions d'euros ne serait pas atteint, l'Offre serait annulée et les ordres de souscription et d'achat seraient caducs.

Engagements d'abstention et de conservation des titres

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours ;
  • Engagement de conservation de Yeled Invest en sa qualité d'actionnaire cédant : 180 jours.

Suspension du cours de bourse

Compte tenu de son flottant actuel et de la faible liquidité des actions pouvant entrainer des mouvements erratiques de son cours de bourse, la Société a demandé, sous sa responsabilité, à Euronext Paris la suspension de la cotation de son cours de bourse à partir du 16 septembre 2016 afin de faciliter le bon déroulement de l'Offre.

La cotation des actions sur Euronext Paris reprendra le jour de l'admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, soit, selon le calendrier indicatif, le 5 octobre 2016.

Calendrier indicatif de l'opération

15 septembre 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus
16 septembre 2016 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
Avis Euronext à l'ouverture de l'OPF
Ouverture de l'OPF et du placement global
Suspension de la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
29 septembre 2016 Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
30 septembre 2016 Clôture du placement global à 12 heures (heure de Paris)
Exercice éventuel de la clause d'extension
Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre
Avis Euronext relatif au résultat de l'Offre
Signature du contrat de placement
4 octobre 2016

 
Règlement-livraison de l'OPF et du placement global
5 octobre 2016 Reprise de la cotation de titres de la Société
Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
31 octobre 2016 Date limite d'exercice de l'option de surallocation par le Chef de File et Teneur de Livre
Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 29 septembre à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Les ordres de souscription passés par internet dans le cadre de l'OPF seront révocables, par internet, jusqu'à la clôture de l'OPF, soit jusqu'au 29 septembre à 20 heures (heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par internet et d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.

MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS

Des exemplaires du Prospectus visé le 15 septembre 2016 sous le numéro 16-435 par l'AMF sont disponibles sans frais au siège social d'Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, France, sur son site internet ( www.orchestra-kazibao.com ), sur le site internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et auprès des établissements financiers mentionnés ci-dessous.

Chef de File et Teneur de Livre Conseil

Le résumé du Prospectus figure en annexe au présent communiqué de presse.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits au chapitre 4 (« Facteurs de risque ») du document de référence et au chapitre 2 (« Facteurs de risque liés à l'Offre ») de la note d'opération

________________________________
A PROPOS D'ORCHESTRA-PREMAMAN

Le groupe Orchestra-Prémaman est spécialisé dans la création, la fabrication, l'achat et la vente de tous articles se rapportant à l'habillement enfants et la puériculture. La gamme de produits du Groupe est composée de vêtements et chaussures enfants de 0 à 14 ans, de la mode maternité et des produits de puériculture. Depuis 2012, Orchestra-Prémaman est devenu un acteur majeur sur le marché européen de la puériculture grâce notamment à des opérations de croissance externe comme l'acquisition du groupe Prémaman ou encore Baby 2000. Cette stratégie de croissance et de développement dans la puériculture fait suite au succès du 1er mégastore ouvert à Saint-Aunés, concept de magasin proposant tout un univers autour du bébé. Le groupe a renforcé sa présence à l'international et est présent aujourd'hui dans 38 pays.

Orchestra-Prémaman est cotée sur Euronext (compartiment B) – Code ISIN : FR0013190410.

Responsables de l'information financière

 

Monsieur Philippe Thirache
Directeur Général

 

Adresse : 200 Avenue des Tamaris – ZAC Saint Antoine – 34130 Saint Aunès
Téléphone : 04.99.13.08.57
Courriel : pthirache@orchestra-premaman.com

 
Monsieur Jacques Blanchet
Directeur Général Délégué Finances

 

Adresse : 200 Avenue des Tamaris – ZAC Saint Antoine – 34130 Saint Aunès
Téléphone : 04.99.13.08.77
Courriel : jblanchet@orchestra-premaman.com

 
Madame Carole Richard
Directeur Administratif et Financier

 

Adresse : 200 Avenue des Tamaris – ZAC Saint Antoine – 34130 Saint Aunès
Téléphone : 04.99.51.56.20
Courriel : crichard@orchestra-premaman.com

 

Contact Presse

 ACTIFIN – Stéphane Ruiz

Téléphone : 01 56 88 11 15
Courriel : sruiz@actifin.fr
AVERTISSEMENT

Le présent communiqué est de nature promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2010/73/EU du Parlement européen et du Conseil européen du 4 novembre 2003, tel que modifié. Toute décision d'acheter ou de souscrire des actions dans le cadre de l'Offre mentionnée dans le présent communiqué ne devra être effectuée que sur la seule base des informations contenues dans un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers dans le cadre de l'offre publique des titres de la Société.

Le présent communiqué, les informations qu'il contient et le prospectus auquel il est fait référence, ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société en Australie, au Canada, au Japon, aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans un quelconque pays. Les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié. Sous réserve de certaines exceptions, les actions de la Société ne pourront être offertes ou vendues en Australie, au Canada, au Japon à tout résident ou citoyen d'Australie, du Canada ou du Japon. L'offre et la vente des actions de la Société n'a pas fait l'objet et ne fera pas l'objet d'un enregistrement au titre du US Securities Act de 1933 tel que modifié, ni au titre de toute réglementation applicable en Australie, au Canada ou au Japon. Il n'y aura pas d'enregistrement de tout ou partie de l'offre mentionnée dans le présent communiqué aux États-Unis d'Amérique ni de réalisation d'une quelconque offre publique de vente portant sur des actions aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus, (ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné, pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus. Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée. Le présent communiqué est uniquement destiné (i) aux personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 du Royaume-Uni (l'«  Ordonnance  ») ou qui sont des personnes visées à l'article 49(2)(a)-(d) de l'Ordonnance ou (ii) à d'autres personnes auxquelles la Société peut légalement transmettre une invitation ou une incitation à investir conformément à l'Ordonnance (ces personnes étant ci-après dénommées les « personnes habilitées  »). Tout investissement, toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué et toute invitation, encouragement ou incitation à souscrire, acquérir ou investir des actions de la Société est réservé aux personnes habilitées et ne peut être réalisé que par des personnes habilitées.

En cas d'exercice de l'Option de Surallocation, Louis Capital Markets (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d'agent de la stabilisation, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d'y mettre fin à tout moment, dans les limites prévues par la loi, pendant une période de 30 jours calendaires à compter de la fixation du prix de l'Offre, intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Orchestra-Prémaman. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Orchestra-Prémaman et sont susceptibles d'affecter leur cours.


Résumé du prospectus

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas nécessairement continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention "sans objet".

Section A – Introduction et avertissement

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des états membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement General de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B – Information sur l'émetteur

B.1

Dénomination sociale et nom commercial

Orchestra-Prémaman (la « Société » et avec ses filiales le «  Groupe  »).

B.2

Siège social

200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, France.

Forme sociale

Société anonyme à conseil d'administration.
Droit applicable

Droit français.
Pays d'origine

France.
B.3

Nature des opérations et principales activités

Orchestra-Prémaman, société mère du Groupe, est une société opérationnelle ayant pour objet, la création, la fabrication, l'achat et la vente de tous articles se rapportant à l'habillement enfants et la puériculture.

La gamme de produits du Groupe est composée de vêtements et chaussures enfants de 0 à 14 ans, de la mode maternité et des produits de puériculture. La marque Orchestra présente plus de 3 500 modèles de vêtements, chaussures et accessoires par saison et renouvelle de manière régulière son offre en magasin avec plus de 100 nouveaux modèles mis en rayon chaque semaine.

Depuis 2012, Orchestra-Prémaman est devenu un acteur majeur sur le marché européen de la puériculture grâce notamment à des opérations de croissance externe comme l'acquisition du groupe Prémaman ou encore Baby 2000. Cette stratégie de croissance et de développement dans la puériculture fait suite au succès du 1er mégastore ouvert à Saint-Aunés, concept de magasin proposant tout un univers autour du bébé.

Les trois offres de produits du Groupe (vêtements et chaussures enfants de 0 à 14 ans, mode maternité et produits de puériculture) sont distribuées au travers de trois types de magasins :

  • des magasins textiles, où sont vendues exclusivement des collections textiles et chaussures enfant 0-14 ans ;
  • des magasins mixtes regroupant les univers du textile, de la mode maternité et de la puériculture ; et
  • des mégastores qui regroupent les univers du textile, de la mode maternité et de la puériculture pour une expérience « one-stop-shopping », tous les achats sous le même toit.

Le Groupe pilote ses activités en France et à l'international au travers :

  • des succursales du Groupe qui regroupent 292 magasins dans 12 pays ;
  • des commissionnaires affiliés qui exploitent 256 magasins implantés dans 11 pays;
  • du négoce ; et
  • de l'ouverture depuis 2008 d'un site-web « shop-orchestra.com ».

Les activités du Groupe en France représentent près de 65% du chiffre d'affaires du Groupe au 29 février 2016 contre 96% en 2000. Le Groupe a renforcé sa présence à l'international et est présent aujourd'hui dans 38 pays.

B.4

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activités

Principaux investissements en cours

Le Groupe a ouvert 11 magasins succursales au cours des mois de mars et avril 2016 dont 5 en France.

Par ailleurs, le Groupe ouvrira un nouvel entrepôt à Arras à la fin de l'année 2016. La capacité de stockage s'étend sur 48 000 m² extensible à 120 000 m² pour accompagner la croissance du Groupe sur les prochaines années. L'entrepôt d'Arras remplacera les plateformes de Bruxelles (Belgique) et Lauwin-Planque (France). Les investissements prévus sont de l'ordre de 2,5 millions d'euros et correspondent aux agencements intérieurs.

Le Groupe privilégie l'autofinancement comme méthode de financement de ces investissements et du besoin en fonds de roulement qui en découle. Toutefois, le Groupe a accès à des financements externes, notamment via les lignes de crédit du contrat de crédit syndiqué souscrit par le Groupe en date du 6 mai 2013 et qui a fait l'objet d'amendements en date du 10 juillet 2015.

Principaux investissements futurs

Le Groupe a pris des engagements fermes d'ouvrir 20 magasins jusqu'en 2018 représentant près de 19 millions d'euros en investissements et travaux dont 18 millions d'euros en France, et 1 million d'euros en Belgique.

Tendances de croissance

Le Groupe, fort de sa bonne résilience dans un environnement défavorable et des résultats encourageants de ses nouveaux formats de magasins, a confirmé ses ambitions fortes et raisonnées à moyen terme et confirme ses objectifs d'atteinte à l'horizon 2019 d'un chiffre d'affaires de l'ordre de 1 milliard d'euros et d'une marge d'EBE Courant (Excédent Brut d'Exploitation Courant rapporté au chiffre d'affaires) comprise entre 9 et 10%.

Au cours du premier trimestre de l'exercice 2016/2017, qui couvre la période allant du 1er mars 2016 au 31 mai 2016, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 148,5 millions d'euros, en progression de + 8,7% par rapport à la même période de l'exercice précédent retraitée des activités non poursuivies.

Le premier trimestre de l'année a été marqué par un printemps froid et pluvieux en Europe, qui a impacté négativement les ventes, et des mouvements de grèves en France, qui ont conduit les clients à retarder leurs achats (effet de report observé sur le mois de juin 2016).

Néanmoins, le Groupe conserve sa capacité de croissance compte tenu :

  • de l'augmentation du nombre de points de vente sous enseigne Orchestra exploités en succursales et en commission-affiliations (566 au 31 mai 2016 contre 548 au 29 février 2016), et
  • de la forte progression de l'activité puériculture : + 71,5% sur le 1er trimestre 2016/2017 ; le chiffre d'affaires de l'activité puériculture s'élève à 24,6 millions d'euros et représente désormais 16,5% de l'activité globale (contre 10,5% au 1er trimestre 2015).

L'activité est portée par l'arrivée en régime de croisière des premiers magasins Grand Format (magasins « mixtes et mégastores » de plus de 800 m²).

Au premier trimestre, l'activité enregistre une croissance de 3,2% en France (où le Groupe a réalisé 61,1% de son chiffre d'affaires de la période) et de 18,6% à l'international, porté par une forte progression de 27,1% sur le Belux qui s'appuie désormais sur un réseau totalement restructuré et rénové.

L'activité commission-affiliations est en hausse de 1,7% et celle des succursales progresse de 14,1%. Ces deux canaux de distribution principaux représentent 94,7% du chiffre d'affaires consolidé de la période.

Au 31 mai 2016, le Groupe compte plus de 1,7 million de porteurs de cartes Club, en hausse de 6,7% par rapport au 31 mai 2015. Le Groupe continue de réaliser près de 91% de son chiffre d'affaires auprès des clients membres du Club.

L'activité web est en forte croissance sur le premier trimestre avec une progression du chiffre d'affaires de + 21,9%.

Discussions avec la société Destination Maternity Corporation (« Destination Maternity »)

En date du 29 octobre 2015, le Groupe a envoyé une lettre au Conseil d'administration de Destination Maternity, société cotée au NASDAQ et leader national sur le secteur de l'habillement de la femme enceinte, proposant un possible rapprochement entre cette dernière et la Société. L'offre initiale du Groupe proposait l'acquisition de 100% des titres de Destination Maternity rémunérés pour partie en numéraire et pour partie en actions de la Société, conditionnée à la réalisation d'un audit confirmatoire satisfaisant pour le Groupe et à la négociation d'un accord de rapprochement acceptable pour les deux parties.

Le 14 décembre 2015, le Groupe a annoncé, dans une déclaration auprès de la SEC, avoir acquis environ 13% des actions ordinaires de Destination Maternity et suite au rejet de sa proposition initiale par cette dernière, a réitéré les termes et les modalités de l'offre initiale du 29 octobre 2015.

Le 8 février 2016, le Groupe a présenté une offre révisée, assortie des mêmes conditions que précédemment, améliorant les termes de la proposition initiale en augmentant la composante numéraire (de 25 à 37,5 millions d'euros). Selon les termes de cette offre révisée, il était proposé aux actionnaires de Destination Maternity de recevoir une rémunération totale par action de 2,664 USD et 0,0596 action Orchestra. Par ailleurs, le Groupe a indiqué son intention d'avoir une double place de cotation (New York et Paris) – intention qui reste toutefois à confirmer à ce stade. Cette offre formulée par le Groupe n'a pas été retenue par le Board de Destination Maternity.

Le 15 mars 2016, la Société et Destination Maternity ont signé un accord de confidentialité réciproque par lequel :

  • chaque société s'engage à mettre à disposition de l'autre des informations confidentielles la concernant, afin de permettre l'évaluation, la négociation, la rédaction de contrats et la poursuite et/ou réalisation d'une opération de rapprochement entre ces deux sociétés ; et
  • la Société s'est également engagée à s'abstenir de certaines activités de "sollicitation de proxy" ainsi que d'activités similaires et de toute déclaration à caractère diffamatoire ou dénigrant visant Destination Maternity ou ses dirigeants ou administrateurs.

Sous réserve de toute stipulation contraire dans l'accord de confidentialité cet accord prendra fin à la première des deux dates suivantes : (i) la date de conclusion d'un accord définitif portant sur une opération ou (ii) le 1er janvier 2017.

En date du 2 mai 2016, la Société a cédé à la société Yeled Invest la quasi-totalité des titres qu'elle détenait au sein de la société Destination Maternity mais dispose de la possibilité de racheter les actions ainsi cédées pendant une période de 24 mois à compter du 2 mai 2016 pour un prix d'achat correspondant au prix d'acquisition payé par la société Yeled Invest.

A la date du présent document, les procédures de due-diligence croisées sont toujours en cours et, par conséquent, le Groupe n'est pas en mesure de se prononcer sur les conclusions des opérations de due diligence conduites de part et d'autre et donc sur l'issue des discussions relatives à un éventuel rapprochement entre les deux groupes.

Le Groupe informera le marché sur toute évolution significative des négociations, conformément à la réglementation en vigueur et dans le respect de ses intérêts légitimes.

B.5

Description du Groupe auquel l'émetteur appartient

L'organigramme suivant présente l'organisation simplifiée du Groupe au jour du visa (les pourcentages indiqués s'appliquent à la fois en capital et en droits de vote) :

Orchestra-Prémaman est la société mère du Groupe qui est composé de filiales présentes en France et à l'étranger. Les principales filiales directes ou indirectes au 29 février 2016 sont les suivantes :

  • Orchestra-Prémaman SA (société mère)

Société opérationnelle française ayant pour objet la création, la fabrication, l'achat et la vente de tous articles se rapportant à l'habillement enfants et la puériculture qui centralise les achats textiles et les redistribue aux autres filiales du Groupe.

  • Orchestra-Prémaman Belgium (Belgique)

Société opérationnelle qui centralise les achats puériculture et redistribue aux autres filiales du Groupe.

  • Orchestra Hellas (Grèce)

Société opérationnelle qui exploite les magasins et distribue les activités textiles et puériculture sur le territoire grec.

  • Orchestra Switzerland (Suisse)

Société opérationnelle qui exploite les magasins et distribue les activités textiles et puériculture sur le territoire suisse.

  • Orchestra Prendas Infantiles (Espagne)

Société opérationnelle qui exploite les magasins et distribue les activités textiles et puériculture sur le territoire espagnol.

B.6

Principaux actionnaires

A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 19 203 558 euros divisé en 16 002 965 actions de 1,20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées.

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables
Yeled Invest 14 491 380 90,55% 24 099 865 93,92% 24 099 865 98,60%
Public 293 776 1,84% 342 531 1,33% 342 531 1,40%
Auto-détention 1 217 809 7,61% 1 217 809 4,75% N/A N/A
Total 16 002 965 100% 25 660 205 100% 24 442 396 100%

Il est précisé que la société Yeled Invest est détenue à hauteur de 67% par la société HM Belgium (détenue par Pierre et Chantal Mestre) et à hauteur de 33% par la famille Gotlib.

Au cours de l'exercice clos le 29 février 2016, la Société n'a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal au titre de l'article L. 233-7 du Code de commerce.

B.7

Informations financières sélectionnées (audité et établi en normes IFRS)

Compte de résultat consolidé

(*) Retraité des activités non poursuivies et de l'application rétroactive d'IFRIC 21 et corrigé de l'erreur sur les écarts de conversion.

Bilan du Groupe consolidé

(*) Retraité des activités non poursuivies et de l'application rétroactive d'IFRIC 21 et corrigé de l'erreur sur les écarts de conversion.

Flux de trésorerie consolidé

(*) Retraité des activités non poursuivies et de l'application rétroactive d'IFRIC 21 et corrigé de l'erreur sur les écarts de conversion.

B.8

Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Les rapports des commissaires aux comptes de la Société sur les informations financières historiques des exercices clos les 28 février 2014, 28 février 2015 et 29 février 2016 ne comportent aucune réserve.

Il est toutefois précisé que :

  • le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 28 février 2015 indiquait : «  sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 « Autres produits et charges opérationnels non courants » des annexes aux comptes consolidés qui mentionne le produit exceptionnel consécutif à l'acquisition du réseau de magasins Home Market dont le principe de détermination est exposé dans la note 1.4.1 « Goodwill  » » ;
     
  • le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 29 février 2016 indiquait : «  s ans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 aux états financiers consolidés qui présente l'incidence de la correction d'erreur sur les comptes au 28 février 2015  » ;
  • le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société pour l'exercice clos le 29 février 2016 indiquait  : « sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Faits caractéristiques de l'exercice » de la note 1 de l'annexe aux comptes annuels qui présente l'incidence de la correction d'erreur sur les comptes au 28 février 2015 » .

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, avant l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), le fonds de roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses obligations en cours pour les douze prochains mois à compter de la date de visa du Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des actions nouvelles offertes et/ou admises aux négociations

Les 4 420 927 actions offertes dans le cadre de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) sont composées (i) de 2 204 474 Actions Nouvelles et, le cas échéant, de 330 671 Actions Nouvelles Supplémentaires (tels que ces termes sont définis ci-dessous) et (ii) de 958 466 actions existantes offertes par la société Yeled Invest, en qualité d'actionnaire cédant, et, le cas échéant, de 927 316 actions existantes supplémentaires offertes par la société Yeled Invest concomitamment à l'exercice intégral par la Société de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation;

Les Actions Nouvelles et, le cas échéant, les Actions Nouvelles Supplémentaires, dont l'admission aux négociations sera demandée, sont des actions ordinaires de la Société et seront assimilables, dès leur émission, aux actions existantes de la Société.

Libellé pour les actions : ORCHESTRA-PREMAMAN

Code ISIN : FR0013190410

Mnémonique : KAZI

Compartiment : Compartiment B

Secteur d'activité :

  • Code NAF : Commerce de détail d'habillement en magasin spécialisé (4771Z)
  • Classification ICB : 3760, Personal Goods

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des Actions

Nombre d'actions émises dans le cadre de l'Offre : 1 916 934 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à souscrire en numéraire par voie d'offre au public et par placement privé, ce nombre pouvant être augmenté de 15% pour être porté à un maximum de 2 204 474 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension telle que définie ci-après (ensemble, les « Actions Nouvelles »).

Ce nombre pourra être augmenté de 15% au maximum, soit un nombre maximum de 330 671 actions en cas d'exercice de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles Supplémentaires »), ce qui porterait à 2 535 145 le nombre maximum d'actions émises dans le cadre de l'Offre.

Valeur nominale des actions : 1,20 euros.

C.4

Droits attachés aux valeurs mobilières

Les actions seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions sont décrits ci-après :

  • droit aux dividendes – droit de participation aux bénéfices de l'émetteur ;
  • droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ;
  • droit de vote (étant précisé (i) qu'un droit de vote double est attribué à toute action détenue au nominatif depuis au moins deux ans et que (ii) le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions se rapportant à l'affectation des bénéfices soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle) ;
  • droit d'information ; et
  • droit préférentiel de souscription.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

C.6

Demande d'admission

Les Actions Nouvelles et, le cas échéant, les Actions Nouvelles Supplémentaires, feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment B).

Leur admission est prévue le 5 octobre 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0013190410).

C.7

Politique en matière de dividendes

La politique de distribution de dividendes adoptée par le Groupe vise une distribution annuelle de dividendes de l'ordre de 30% du résultat net consolidé.

Dans ce cadre, la Société a distribué un dividende de 2,90 euros par action au titre de l'exercice clos le 28 février 2015 et un dividende de 2,50 euros par action au titre de l'exercice clos le 28 février 2014.

Au titre de l'exercice clos le 29 février 2016, compte tenu, d'une part, de la correction de l'erreur au titre de l'exercice précédent relative à la comptabilisation des écarts de change sur les dettes fournisseurs au 28 février 2015 dans le cadre de la valorisation de ces dernières au taux de couverture et, d'autre part, de la restriction en matière de ratio d'endettement imposée par le contrat de crédit syndiqué multidevises à terme et renouvelable du 6 mai 2013 tel qu'amendé le 10 juillet 2015, le Conseil d'Administration du 12 mai 2016 a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires annuelle convoquée le 29 juillet 2016 de ne pas distribuer de dividende. Cette résolution a été approuvée par ladite assemblée générale des actionnaires.

Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité

Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité qui ont trait :

1/ Risques liés au secteur d'activité :

  • Risques liés à l'environnement économique ;
  • Risques liés à l'environnement concurrentiel ;
  • Risques liés à l'évolution démographique ;
    • Les activités du Groupe pourraient être impactées par l'évolution démographique des régions dans lesquelles le Groupe opère dans la mesure où les marchés de la puériculture, de la maternité et du prêt-à-porter enfant sont directement corrélés au nombre de naissances ;
  • Risques liés aux variations climatiques et saisonnières pour le textile ;

2/ Risques opérationnels

  • Risques liés aux fournisseurs et aux fabricants ;
    • Le Groupe, qui dépend principalement de tiers pour la confection des produits qu'il commercialise, ne peut totalement garantir que ses fournisseurs ou fabricants respectent le droit du travail local ainsi que les normes environnementales et éthiques dans le cadre de leurs activités malgré les contrôles qu'il opère ;
  • Risques liés aux produits ;
    • Risque de mise en cause de la responsabilité civile et pénale du Groupe et risque de préjudice d'image en cas de commercialisation de produits défectueux pouvant porter préjudice aux clients ;
    • Dans la mesure où le Groupe a recours à la sous-traitance pour fabriquer ses produits sous marques propres, il dépend par conséquent des fabricants pour garantir que les produits commercialisés sont conformes aux spécifications et normes de qualité appropriées ;
    • Le Groupe exerce, par le biais de ses bureaux d'achat implantés à proximité des sites de fabrication, des contrôles qualité en direct qui pourraient cependant ne pas détecter un défaut ou une non-conformité ;
  • Risques liés à l'augmentation des coûts de production ;
  • Risques liés à la hausse du coût de la main d'oeuvre ;
  • Risques de non-conformité à la règlementation et liés à la sécurité sûreté, la protection des clients et du personnel ;
  • Risques liés à la distribution par des tiers ;
  • Risques liés à la logistique ;
    • En cas de dysfonctionnements de la chaîne logistique, le Groupe pourrait être confronté à des capacités de stockage excédentaires ou, à l'inverse, insuffisantes, à des retards d'approvisionnement de ses points de vente et à des pertes ou des vols de marchandises ;
    • Par ailleurs, tout dommage ou toute destruction d'un ou plusieurs des entrepôts du Groupe pourrait causer la destruction partielle ou totale des actifs (stocks, immobilisations corporelles). Le Groupe pourrait toutefois bénéficier de sa couverture d'assurance le cas échéant ;
  • Risques liés à la défaillance des systèmes informatiques ;
    • Toute perturbation, ralentissement ou défaillance des systèmes informatiques utilisés par le Groupe pourrait entrainer des retards de livraison des magasins et des clients et empêcher le Groupe de générer des reporting financiers et opérationnels, outils essentiels à la prise de décision ;
    • Les systèmes de sécurité (sauvegarde de données du Groupe ou des données personnelles des clients collectées dans le cadre de la politique marketing, protection des accès, plans d'urgence informatique, prévention de la cybercriminalité) peuvent ne pas s'avérer suffisants en cas de dysfonctionnements ;
  • Risques liés au vol et au détournement de fonds ;
  • Risques liés aux contrats de bail ;
    • Le Groupe, qui ne détient aucun actif immobilier en pleine propriété, peut être contraint d'abandonner certains emplacements dont il ne pourrait renouveler le bail ou de renouveler les contrats de bail à des conditions moins favorables ;
  • Risques liés aux procédures et contentieux ;
  • Risques liés à la perte de personnes clés ;
    • Le succès et le développement du Groupe dépendent des efforts et de l'expérience du personnel clé et de l'équipe dirigeante réunie autour de Monsieur Pierre Mestre, Président et co-fondateur, et Madame Chantal Mestre, Vice-Présidente en charge du Design achat et co-fondatrice, dont le départ ou la défaillance pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe ;
  • Risques liés aux relations sociales ;
  • Risques liés au contrôle du capital de la Société ;
    • Le principal actionnaire de la Société, la société Yeled Invest, qui détient à ce jour 90,55% du capital et 93,92% des droits de vote de la Société peut influer significativement sur l'adoption ou le rejet des résolutions soumises à l'approbation des actionnaires de la Société en assemblée générale ordinaire et/ou en assemblée générale extraordinaire ;

3/ Risques liés à l'exécution de la stratégie

  • Risques liés à la croissance forte des activités ;
    • Le succès du Groupe dépend, en partie, de sa capacité à identifier des locaux appropriés pour ses points de vente et à négocier des baux à des conditions satisfaisantes, ainsi que d'identifier les bons partenaires pour rejoindre le réseau d'affiliation. Si cette stratégie de développement du Groupe ne connaît pas le succès attendu ou se met en place de manière plus lente que prévu, sa position concurrentielle, sa rentabilité et sa croissance pourraient être affectées négativement ;
  • Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance ;
    • Le succès du Groupe dont la stratégie de développement devrait s'accompagner d'opérations de croissance externe au travers d'acquisitions d'actifs/entreprises ou d'opérations de partenariats (commissions affiliations, franchises) dépendra, en partie, de sa capacité à mener à terme des opérations de croissance externe pertinentes au regard de ses critères d'investissement et à identifier des partenaires de qualité pour rejoindre le réseau d'affiliation ;
  • Risques liés aux activités internationales du Groupe ;
    • Le développement international du Groupe est un élément de complexité au regard de l'activité qui conduit notamment le Groupe à devoir s'adapter aux marchés locaux, à faire face à des concurrents ayant une meilleure connaissance du marché local et à piloter les risques géopolitiques ;
  • Risques liés au commerce électronique et à la vente en ligne ;

4/ Risques financiers

  • Risque de liquidité ;
    • En cas d'insuffisance de liquidités et afin d'assurer le service de sa dette, le Groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière, son développement ou ses perspectives ;
    • Les contrats Crédit syndiqués et obligataires obligent le Groupe à respecter certains ratios financiers et limitent la capacité du Groupe à réaliser certaines opérations (tels que consentir des prêts ou céder des actifs significatifs) ;
  • Risque de change ;
    • Le Groupe paie principalement ses achats textiles en dollars et yuans et ses achats puériculture en euros et vend sa production dans une quarantaine de pays principalement en euros. Il se trouve donc exposé de façon significative au risque de change pour son activité textile ;
  • Risques liés aux taux d'intérêt ;
    • Le Groupe est exposé au risque de fluctuation des taux d'intérêt sur ses passifs financiers à hauteur de 95,1 millions d'euros et sur les avances en comptes courants accordées par la filiale Orchestra Participation aux sociétés partenaires ;
    • L'EURIBOR ou l'EONIA pourrait augmenter à l'avenir, entrainant une charge d'intérêts supplémentaire pour le Groupe, réduisant les flux de trésorerie disponibles pour les investissements et limitant sa capacité à honorer le service de ses dettes ;
  • Risque de crédit.

D.2

Principaux risques propres aux actions émises

Les principaux facteurs de risques liés à l'Offre figurent ci-après :

  • Les actionnaires verront leur participation dans le capital social de la Société diluée ;
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du Prix de l'Offre ;
  • Le prix de marché des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
  • Le maintien du contrôle de la Société par un actionnaire majoritaire après l'Offre ;
  • La cession par l'actionnaire majoritaire de tout ou partie de sa participation à l'issue de la période de conservation à laquelle il s'est engagé pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours des actions de la Société ;
  • La Société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entraîner une dilution des participations des actionnaires existants et ne participant pas à l'opération ;
  • L'insuffisance des ordres (correspondant à un montant des ordres inférieur à environ 45 millions d'euros, soit environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 15 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire) entrainerait l'annulation de l'Offre ;
  • Risques attachés à l'acquisition éventuelle de la société Destination Maternity, compte tenu des modalités de l'opération.

Section E – Offre

E.1

Montant total net du produit de l'Offre et estimation des dépenses liées à l'Offre

Estimation des dépenses liées à l'Offre

Le montant maximum des dépenses totales liées à l'Offre est estimé à environ 2 782 658 euros, dont environ 1 890 136 euros liés à l'Offre Primaire qui seront supportés par la Société et environ 892 522 euros liés à l'Offre Secondaire qui seront supportés par la société Yeled Invest.

Produit brut de l'émission des Actions Nouvelles

Environ 30 000 017 euros, pouvant être porté à environ 34 500 018 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 39 675 019 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Produit net de l'émission des Actions Nouvelles

Environ 28 332 888 euros, pouvant être porté à environ 32 729 189 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 37 784 883 euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Produit brut de l'émission des Actions Cédées

Environ 14 999 993 euros, pouvant être porté à environ 21 749 994 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 29 512 488 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Produit net de l'émission des Actions Cédées

Environ 14 441 174 euros, pouvant être porté à environ 21 036 400 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 28 619 966 euros en cas de cessions complémentaires qui seraient réalisées en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

E.2

Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci

La réalisation de l'Offre vise notamment à augmenter la part du flottant dans le capital de la Société et à trouver des investisseurs susceptibles d'accompagner le Groupe sur le long terme aux cotés de l'actionnaire majoritaire.

La réalisation de l'Offre Primaire permettra le renforcement de la structure financière de la Société et l'accroissement de sa flexibilité financière en renforçant ses fonds propres. Par ailleurs, environ 50% du produit net de l'émission des Actions Nouvelles sera affecté à l'accélération de la croissance organique du Groupe en France et à l'étranger, notamment par l'ouverture de magasins Grand Format (magasins « mixtes et des mégastores » de plus de 800m 2 ) déclinant le concept de « one-stop-shopping » proposant toute la gamme de textile maman et enfant ainsi qu'une très large gamme d'articles de puériculture dans un même établissement.

Le produit de l'Offre Secondaire sera perçu par la société Yeled Invest et permettra de réduire son endettement.

E.3

Modalités et conditions de l'Offre

Structure de l'Offre

L'offre globale (l'« Offre ») comprend :

  • une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ferme » ou «  OPF  ») ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant :
    • un placement en France ; et
    • un placement privé international dans certains pays en dehors, notamment, des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de OPF le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPF sera au moins égal à 10% des Actions Offertes (telles que définies ci-après). Si la demande dans le cadre de l'OPF est inférieure à 10% des Actions Offertes, le solde des Actions Offertes non allouées dans le cadre de l'OPF sera offert dans le cadre du Placement Global.

L'Offre porte tant sur les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Supplémentaires à émettre, offertes par la Société dans le cadre d'une offre primaire (l'« Offre Primaire ») que sur un nombre maximum de 1 885 782 actions existantes (les «  Actions Cédées  ») offertes par la société Yeled Invest, en qualité d'actionnaire cédant, dans le cadre d'une offre secondaire (l'« Offre Secondaire »).

Si le montant des ordres de souscription ou d'achat reçus dans le cadre de l'Offre n'atteignait pas un montant minimum d'environ 45 millions d'euros (soit environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 15 millions au titre de l'Offre Secondaire), l'Offre serait annulée et les ordres de souscription seraient caducs.

Les Actions Offertes, à savoir les Actions Nouvelles, les Actions Nouvelles Supplémentaires et les Actions Cédées (ensemble les «  Actions Offertes  »), seront offertes simultanément dans le cadre d'une seule Offre et aux mêmes conditions, selon les modalités suivantes :

  • à hauteur d'un montant d'environ 45 millions d'euros, les investisseurs se verront attribués 2 Actions Nouvelles et 1 Action Cédée étant précisé que tout ordre inférieur à 3 actions ou toute partie d'un ordre ne représentant pas un multiple de 3 sera servi en priorité en Actions Nouvelles ;
  • au-delà d'un montant d'environ 45 millions d'euros et jusqu'à la limite du montant maximum d'environ 70 millions d'euros, dans l'hypothèse de l'exercice de tout ou partie de la Clause d'Extension et, le cas échéant de l'Option de Surallocation, les investisseurs se verront attribuer 3 Actions Cédées et 2 Actions Nouvelles (ou Actions Nouvelles Supplémentaires, le cas échéant), étant précisé que toute partie d'un ordre ne représentant pas un multiple de 5 sera, selon le cas, servi à la fois en Actions Nouvelles (ou en Actions Nouvelles Supplémentaires, le cas échéant) et en Actions Cédées en cas de chiffre pair et en priorité en Actions Cédées en cas de chiffre impair. Il est toutefois précisé que cette répartition pourra être modifiée dans l'hypothèse où des actions de la Société seraient acquises dans le cadre des opérations de stabilisation et viendraient ainsi réduire le nombre d'Actions Nouvelles Supplémentaires émises au titre de l'Option de Surallocation.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles de 15%, soit un maximum de 287 540 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, la Société consentira au Chef de File et Teneur de Livre une option de surallocation par laquelle elle s'engagera à émettre, s'il le lui demande, un maximum de 330 671 Actions Nouvelles Supplémentaires, dans la limite globale de 15% des Actions Nouvelles après exercice éventuel de la Clause d'Extension (l'« Option de Surallocation »).

L'Option de Surallocation pourra être exercée par le Chef de File et Teneur de Livre en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du jour de la clôture de l'Offre soit, selon le calendrier indicatif, du 30 septembre 2016 au 31 octobre 2016.

Prix des Actions Offertes

15,65 euros par Action Offerte, correspondant à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société de trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix le 14 septembre 2016 après clôture de la bourse diminuée d'une décote de 3,37%.

Le prix retenu de 15,65 euros par action est donc conforme aux exigences de prix minimum auquel l'augmentation de capital peut être réalisée conformément aux articles L. 225-136 et R. 225-119 du Code de commerce.

Date de jouissance

Jouissance courante.

Intentions de souscription

Néant.

Garantie

L'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Stabilisation

Des opérations en vue de stabiliser ou soutenir le prix de marché des actions de la Société sur le marché Euronext Paris pourront être réalisées du 30 septembre 2016 au 31 octobre 2016 (inclus) par le Chef de File et Teneur de Livre agissant en qualité d'agent stabilisateur.

Suspension du cours de bourse

Compte tenu de son flottant actuel et de la faible liquidité des actions pouvant entrainer des mouvements erratiques de son cours de bourse, la Société a demandé, sous sa responsabilité, à Euronext Paris la suspension de la cotation de son cours de bourse à partir du 16 septembre 2016 afin de faciliter le bon déroulement de l'Offre.

La cotation des actions sur Euronext Paris reprendra le jour de l'admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris, soit, selon le calendrier indicatif, le 5 octobre 2016.

Calendrier indicatif

14 septembre 2016 Fixation du prix des Actions Offertes
15 septembre 2016 Visa de l'AMF sur le Prospectus
16 septembre 2016 Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
Avis Euronext à l'ouverture de l'OPF
Ouverture de l'OPF et du Placement Global
Suspension de la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris
29 septembre 2016 Clôture de l'OPF à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet
30 septembre 2016 Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
Exercice éventuel de la Clause d'Extension
Diffusion du communiqué de presse indiquant le résultat de l'Offre
Avis Euronext relatif au résultat de l'Offre
Signature du Contrat de Placement
4 octobre 2016

 
Règlement-livraison de l'OPF et du Placement Global
5 octobre 2016 Reprise de la cotation de titres de la Société
Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
31 octobre 2016 Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation par le Chef de File et Teneur de Livre
Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription

Les personnes désireuses de participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 29 septembre 2016 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier, sauf clôture anticipée ou prorogation.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Teneur de Livre au plus tard le 30 septembre 2016 à 12 heures (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Coordonnées des établissements financiers en charge du placement

Chef de File et Teneur de Livre

Louis Capital Markets
96, Boulevard Haussmann
75008 Paris

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre

Le Teneur de Livre et/ou certains de leurs affiliés, en ce compris Midcap Partners, agent lié du Teneur de Livre et Conseil de la Société dans le cadre de l'Offre, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. La Société a notamment confié à Louis Capital Markets, la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité portant sur ses actions depuis le 8 novembre 2013.

Par ailleurs, il est précisé que, dans le cadre de l'Offre Secondaire, la société Yeled Invest, actionnaire majoritaire de la Société, cèdera une partie des actions de la Société qu'il détient dans le cadre de l'Offre, soit un nombre de 958 466 actions existantes pouvant être porté à un nombre maximum de 1 885 782 actions existantes en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

E.5

Nom de la société émettrice et convention de blocage

Société émettrice

Orchestra-Prémaman SA

Engagement d'abstention de la Société

A compter de la date du Prospectus et pendant 180 jours suivant la date du règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagement de conservation de la société Yeled Invest

A compter de la date du Prospectus et pendant 180 jours suivant la date du règlement-livraison de l'Offre, sous réserve de certaines exceptions.

E.6

Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l'Offre

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2016 et du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, les capitaux propres par action, avant et après réalisation de l'Offre, s'établiraient comme suit :

  Quote-part des capitaux propres (en euros)*
Avant réalisation de l'Offre 6,77
Après réalisation de l'Offre au seuil minimum de réalisation (à savoir, environ 45 millions d'euros, soit environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 15 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire) 7,63
Après réalisation de l'Offre au montant maximum (à savoir, environ 70 millions d'euros, soit environ 40 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire) 7,88

(*) Lors de sa réunion en date du 31 août 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution de 52 706 actions gratuites représentant environ 0,3% du capital de la Société à certains managers de la Société, sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'Offre

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Prospectus, l'incidence de l'Offre sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1% du capital social à la date du Prospectus et ne souscrivant pas à l'Offre serait la suivante :

  Participation de l'actionnaire (en%)*
Avant réalisation de l'Offre 1%
Après réalisation de l'Offre au seuil minimum de réalisation (à savoir, environ 45 millions d'euros, soit environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 15 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire) 0,89%
Après réalisation de l'Offre au montant maximum (à savoir, environ 70 millions d'euros, soit environ 40 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire) 0,86%

(*) Lors de sa réunion en date du 31 août 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution de 52 706 actions gratuites représentant environ 0,3% du capital de la Société à certains managers de la Société, sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Répartition du capital social et des droits de vote

Le nombre de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote et sert de base de calcul pour les franchissements de seuils, tandis que le nombre de droits de vote exerçables en assemblée générale est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote, en l'occurrence les actions auto-détenues par la Société.

Avant réalisation de l'Offre

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables
Yeled Invest 14 491 380 90,55% 24 099 865 93,92% 24 099 865 98,60%
Public 293 776 1,84% 342 531 1,33% 342 531 1,40%
Auto-détention 1 217 809 7,61% 1 217 809 4,75% N/A N/A
Total 16 002 965 100% 25 660 205 100% 24 442 396 100%

Après réalisation de l'Offre au seuil minimum de réalisation (à savoir, environ 45 millions d'euros, soit environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 15 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire)

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables
Yeled Invest 13 532 914 75,52% 23 141 399 83,92% 23 141 399 87,79%
Public 3 169 176 17,69% 3 217 931 11,67% 3 217 931 12,21%
Auto-détention 1 217 809 6,80% 1 217 809 4,42% N/A N/A
Total 17 919 899 100% 27 577 139 100% 26 359 330 100%

Après réalisation de l'Offre au montant maximum (à savoir, environ 70 millions d'euros, soit environ 40 millions d'euros au titre de l'Offre Primaire et environ 30 millions d'euros au titre de l'Offre Secondaire)

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote théoriques % des droits de vote théoriques Nombre de droits de vote exerçables % des droits de vote exerçables
Yeled Invest 12 605 598 68% 22 214 083 78,79% 22 214 083 82,34%
Public 4 714 703 25,43% 4 763 458 16,89% 4 763 458 17,66%
Auto-détention 1 217 809 6,57% 1 217 809 4,32% N/A N/A
Total 18 538 110 100% 28 195 350 100% 26 977 541 100%

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.



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Source: Orchestra Prémaman via GlobeNewswire

HUG#2042638

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