Regulatory News:

Onxeo SA (Paris:ONXEO) (NASDAQ OMX:ONXEO) (Euronext Paris, Nasdaq OMX
Copenhague ? ONXEO ou « la Société »), société innovante spécialisée
dans le développement de médicaments orphelins en oncologie et issue de
la fusion entre BioAlliance Pharma et Topotarget en juillet 2014,
annonce aujourd?hui le lancement en France et au Danemark d?une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 35,4
millions d?euros. Ce montant est susceptible d?être porté à un maximum
de 41,6 millions d?euros en cas d?exercice de la totalité des
instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le
26 novembre 2014 et de la clause d?extension. Compte tenu des
engagements de souscription, la clause d?extension sera exercée à
hauteur d?au moins 682 894 actions, portant la taille de l’opération à
un montant total d?au moins 38,5 millions euros (hors exercice des
instruments dilutifs avant le 26 novembre 2014).

Objectifs de l?opération d?augmentation de capital

ONXEO a pour objectif de devenir un acteur important dans le domaine des
médicaments orphelins en oncologie en capitalisant notamment sur ses
trois produits avancés dans ce domaine, Beleodaq® (inhibiteur d?HDAC
approuvé et commercialisé aux Etats-Unis par le partenaire Spectrum
Pharmaceuticals dans le traitement des Lymphomes à cellules T
périphériques), Livatag® (nanoformulation de doxorubicine en cours de
développement clinique de phase III dans le traitement du cancer
primitif du foie) et Validive® (comprimé mucoadhesif de clonidine ayant
montré une efficacité dans un essai clinique de phase II dans la
prévention des mucites sévères chez des patients traités pour un cancer
ORL).

Ces programmes représentent des actifs à forte valeur ajoutée, sur des
indications où il existe un fort besoin médical et qui présentent des
potentiels de ventes très significatifs.

Le produit de l?émission (hors montant libéré par compensation de
créances) sera principalement destiné à financer l?effort de recherche
et développement sur les produits-clé de la Société ainsi que ses
besoins courants et, en particulier, à :

  • soutenir l?expansion internationale de la phase III de Livatag® avec
    l?élargissement de l?étude ReLive dans de nouvelles régions afin
    d?augmenter le rythme de recrutement et optimiser ainsi la durée de
    l?étude,
  • préparer l?étude de Phase III de Validive® qui fait suite à la Phase
    II dont les premiers résultats ont été obtenus le 30 octobre 2014,
  • poursuivre les prochaines étapes du développement de Beleodaq®
    comprenant :

    • une étude de phase I de combinaison avec le traitement standard
      dans l?indication PTCL en 1ère ligne de traitement, et
    • la préparation de la mise en place de la phase III afin de valider
      l?Autorisation de Mise sur le Marché aux Etats-Unis dans cette
      indication et d?obtenir cette même autorisation en Europe.

« 2014 a été une année charnière pour BioAlliance, devenue ONXEO en
août, avec un tournant stratégique fort, des avancées majeures sur le
développement de nos programmes clés et l?élargissement de la société
par l?acquisition de Topotarget.

Cette augmentation de capital va nous permettre de poursuivre cette
montée en puissance, en accélérant et élargissant notamment les
programmes de développement qui constituent le socle de valeur
d?ONXEO.». (Judith Greciet, Directrice Générale d?ONXEO).

Principales modalités de l?opération d?augmentation de capital

L?augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et
entraînera la création de 7 872 661 actions nouvelles au prix unitaire
de 4,50 euros, représentant un produit brut, prime d?émission incluse de
35 426 974,50 euros. Ce nombre d?actions nouvelles est susceptible
d?être porté à un maximum de 9 246 098 actions en cas d?exercice de la
totalité des instruments financiers donnant accès au capital de la
Société avant le 26 novembre 2014 et de la clause d?extension, soit un
produit brut maximum de 41 607 441 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra le 24 novembre 2014 un DPS par
action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l?issue de la
journée comptable du 21 novembre 2014. La souscription des actions
nouvelles sera réalisée au prix de 4,50 euros par action (soit une
valeur nominale de 0,25 euro et une prime d?émission de 4,25 euros) à
raison de 1 action nouvelle pour 4 actions existantes (4 DPS devant être
exercés pour la souscription d?1 action nouvelle).

A titre indicatif, sur la base d?un cours de clôture de l?action ONXEO
sur le marché réglementé d?Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 14
novembre 2014, soit 6,34 euros, la valeur théorique du DPS est de 0,37
euros et la valeur théorique de l?action ex-droit s?élève à 5,97 euros.

Le prix de souscription de 4,50 euros par action fait apparaître une
décote faciale de 29,02% par rapport au cours de clôture de l?action
ONXEO le 14 novembre 2014 et une décote de 24,65% par rapport à la
valeur théorique de l?action ex-droit.

L’augmentation de capital prévoit la possibilité de souscrire à titre
réductible au prix de 4,50 euros par action nouvelle, en sus des
souscriptions effectuées à titre irréductible.

L?offre sera ouverte au public en France et au Danemark uniquement.

Engagements de souscription

Financière de la Montagne (qui détient environ 8,92% du capital et des
droits de vote de la Société) s?est engagée de façon irrévocable (i) à
exercer à titre irréductible l?intégralité de ses 2 807 570 DPS et (ii)
à placer un ordre de souscription en numéraire pour un montant total de
13,5 millions d?euros. La libération du prix de souscription des actions
nouvelles souscrites à titre irréductible et réductible sera effectuée
par voie de compensation de créances conformément aux dispositions de
l?article 1289 et suivants du code civil et aux termes de la convention
d?avance en compte courant d?actionnaire conclu avec la Société en date
du 18 juillet 2014. Financière de la Montagne se réserve la possibilité
d?acquérir des droits préférentiels de souscription sur le marché et de
souscrire des actions nouvelles à titre irréductible et/ou réductible
pour un montant supérieur à son engagement de souscription.

Nyenburgh et Capital Ventures International se sont engagés de façon
irrévocable à souscrire à titre irréductible et réductible pour des
montants globaux respectifs en numéraire de 5 millions d?euros et
20 millions d?euros.

Nyenburgh se réserve par ailleurs la possibilité d?acquérir des droits
préférentiels de souscription sur le marché, étant précisé que le
montant de son investissement ne dépassera pas celui de son engagement
de souscription, soit 5 millions d?euros.

Les engagements de souscription décrits ci-dessus permettent de
sécuriser pleinement l?opération en cas d?exercice de la totalité des
instruments financiers donnant accès au capital de la Société avant le
26 novembre 2014.

Calendrier indicatif

La période de souscription sera ouverte du 24 novembre 2014 au 3
décembre 2014 inclus. Pendant la période de souscription, les DPS seront
cotés et négociables à compter du 24 novembre jusqu?au 3 décembre 2014
sur Euronext Paris et à compter du 24 novembre jusqu?au 1er décembre
2014 (inclus) sur le Nasdaq OMX Copenhague sous le code ISIN :
FR0012314656. Un communiqué de presse de la Société annonçant le
résultat des souscriptions, et le cas échéant l?exercice de tout ou
partie de la clause d?extension, sera publié par la Société le 12
décembre 2014.

Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus
le 16 décembre 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance
courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes
de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le
code ISIN FR0010095596.

Intervenants

Natixis et Oddo & Cie interviennent en qualité de Chefs de File et
Teneurs de Livre Associés de l?opération.

Société Générale Securities Services agira en qualité d?agent du service
financier.

Nordea Bank Danmark A/S agira en qualité d?agent de souscription au
Danemark pour l?augmentation de capital.

Information à l’attention des actionnaires danois

Les conditions suivantes s’appliquent aux actionnaires détenant au
Danemark des actions de la Société au travers de VP Securities A/S le 21
novembre 2014 (les « Bénéficiaires VP ») et à tout investisseur ayant
acquis des DPS sur le NASDAQ OMX (les « Investisseurs VP » et ensemble
avec les Bénéficiaires VP, les « Investisseurs Danois »). Les
Investisseurs Danois pourront contacter Nordea Bank Danmark A/S afin
d?obtenir plus d?informations sur l?offre au Danemark :

DPS

Les DPS alloués aux Bénéficiaires VP et/ou acquis par les Investisseurs
VP ne peuvent pas être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV &
Clearstream Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S pendant
la période de souscription des droits (identique sur Euronext Paris et
sur le NASDAQ OMX, à savoir du 24 novembre au 3 décembre 2014).

Les DPS seront admis aux négociations sur NASDAQ OMX, sous le code ISIN
FR0012314656 pendant la période du 24 novembre 2014 au 1er
décembre 2014.

Souscription des actions nouvelles sur exercice des DPS

Les Investisseurs Danois souhaitant souscrire les nouvelles actions par
l?exercice de DPS devront libérer le prix de souscription pour les
actions nouvelles en accord avec les règles et procédures en vigueur
chez leur banque dépositaire ou intermédiaire financier le 3 décembre
2014 au plus tard. A la suite du paiement du prix de souscription des
actions nouvelles en DKK, les certificats temporaires seront émis et
inscrits au compte du souscripteur chez VP Securities A/S sous un code
ISIN temporaire FR0012327773 mais ne seront admis ni aux négociations ni
à la cotation officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne
pourront être transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream
Banking (Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d?autre part. Ils
seront convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles
émises au titre de l?augmentation de capital.

Souscription des actions nouvelles sur la base des ordres réductibles

Les Investisseurs Danois peuvent également demander à souscrire des
actions nouvelles supplémentaires en plaçant un ordre à titre
réductible, sous réserve d?avoir souscrit des actions nouvelles en
exerçant des DPS (c?est-à-dire à titre irréductible). Les Investisseurs
Danois souhaitant placer un ordre à titre réductible, devront remplir un
formulaire de souscription, le signer et le présenter à leur banque
dépositaire ou à leur intermédiaire financier, en temps voulu, pour que
ladite banque dépositaire ou ledit intermédiaire financier puisse
soumettre l?ordre à Nordea Bank Danmark A/S avant l?expiration de la
période de souscription, soit le 3 décembre 2014. Le formulaire de
souscription est disponible sur le site internet de la Société (www.onxeo.com).
Le formulaire de souscription devra être reçu par Nordea Bank Danmark
A/S, Corporate Actions au plus tard à 17h00 le 3 décembre 2014 et, de ce
fait, devra être présenté à l?intermédiaire financier de l?Investisseur
Danois en amont de cette date. Un seul formulaire de souscription est
autorisé par Investisseur Danois.

L?allocation des actions nouvelles au titre des ordres réductibles se
fera automatiquement sur la base d?un ratio publié par Euronext Paris
vers le 12 décembre 2014. Les ordres réductibles seront satisfaits selon
la demande et en proportion des nombres d?actions souscrites à titre
irréductible (à savoir par l?exercice des DPS).

Toutes actions nouvelles souscrites et allouées à titre réductible
seront émises sous la forme de certificats temporaires sous le code ISIN
temporaire FR0012327773, lesquels seront enregistrés chez VP Securities
A/S, mais ne seront admis ni aux négociations ni à la cotation
officielle sur NASDAQ OMX. Ces certificats temporaires ne pourront être
transférés entre (i) Euroclear Bank SA/NV & Clearstream Banking
(Luxembourg LLC) et (ii) VP Securities A/S d?autre part. Ils seront
convertis en actions nouvelles une fois les actions nouvelles émises au
titre de l?augmentation de capital. Le paiement pour ces actions
supplémentaires devra intervenir au plus tard le 15 décembre 2014, selon
le calendrier indicatif, lors de l?inscription des certificats
temporaires au compte du souscripteur chez VP Securities A/S.

Prix de souscription

Le prix de souscription des actions nouvelles à payer par les
Investisseurs Danois est de 33,50 DKK, sur la base du taux de change
euro/DKK le 17 novembre 2014.

Contact de Nordea Bank Danmark A/S

Nordea Bank Danmark A/S, Corporate Actions, corpact@nordea.com,
+45 3333 5092

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l?Autorité des marchés financiers (« AMF »)
le visa n°14-600 en date du 17 novembre 2014, est composé (i) du
document de référence d?ONXEO déposé auprès de l?AMF le 7 avril 2014
sous le numéro D.14-0303 (le « Document de Référence »), (ii) de
l?actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l?AMF le 17
novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01, (iii) du document E (en ce
compris le résumé du document E) enregistré auprès de l?AMF le 26 mai
2014 sous le numéro d?enregistrement E.14-0034, (iv) d?une note
d?opération et (v) d?un résumé du prospectus (inclus dans la note
d?opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social
d?ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin ? 75015 Paris. Le
prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l?AMF (www.amf-france.org)
et d?ONXEO (www.onxeo.com)
ainsi qu?auprès des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Dans le cadre de l?ouverture de l?offre au public au Danemark, un résumé
du prospectus en danois ainsi qu?une traduction non officielle en
anglais de l?ensemble des documents constituant le prospectus a été
également préparé par la Société. En cas de différence entre le
prospectus français et la traduction anglaise, la version française
prévaudra. Ces documents sont également disponibles sans frais au siège
social d?ONXEO, 49, boulevard du Général Martial Valin ? 75015 Paris et
sur le site Internet d?ONXEO (www.onxeo.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération
les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 5.2.1 du Document de
Référence, le chapitre 4.2 du Document E et au chapitre 2 de la Note
d?Opération avant de prendre leur décision d?investissement. La
réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d?avoir un
effet défavorable sur l?activité, la situation financière, les résultats
du Groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

A propos d?ONXEO

La vision d?ONXEO est de devenir un acteur international, leader et
pionnier en oncologie, et plus spécifiquement dans le domaine des
cancers orphelins ou rares, en développant des alternatives
thérapeutiques innovantes, pour « faire la différence ». Les équipes
d?ONXEO s?engagent à développer des médicaments innovants, pour apporter
de l?espoir aux patients et améliorer de manière significative leur
qualité de vie.

Ses produits à un stade avancé de développement clinique :

Livatag® (doxorubicine Transdrug?) : en phase III dans le
carcinome hépatocellulaire

Validive®(clonidine Lauriad®) : Résultats préliminaires positifs
de la phase II dans la mucite orale sévère

Beleodaq® (belinostat) : enregistré et disponible aux Etats-Unis
dans le lymphome à cellules T périphérique en rechute ou réfractaire

Avertissement

L?offre est ouverte au public en France et au Danemark postérieurement
respectivement à la délivrance par l?Autorité des marchés financiers
(l?« AMF ») d?un visa sur le Prospectus et à la notification par
l?AMF de ce visa à la Financial Service Authority danoise (la « FSA »).

Des exemplaires du prospectus visé par l?AMF le 17 novembre 2014 sous le
numéro 14-600, composé du document de référence déposé auprès de l?AMF
le 7 avril 2014 sous le numéro D. 14-0303, de l?actualisation du
document de référence de la Société, déposée auprès de l?AMF le 17
novembre 2014 sous le numéro D.14-0303-A01 et du document E (en ce
compris le résumé du document E) enregistré auprès de l?AMF le 26 mai
2014 sous le numéro d?enregistrement E.14-0034 et d?une note d?opération
(incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais auprès
d?ONXEO (49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris ? France),
ainsi que sur les sites Internet d?ONXEO (www.onxeo.com/fr/)
et de l?AMF (www.amf-france.org).
Une traduction en anglais du prospectus ainsi que la traduction en
danois du résumé du prospectus sont également disponibles sans frais au
siège social d?ONXEO, 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015 Paris
? France et sur son site Internet (www.onxeo.com/fr/).
ONXEO attire l?attention du public sur les risques figurant aux pages 84
à 90 de son document de référence, aux pages 95 à 99 du document E et au
chapitre 2 de la note d?opération.

S?agissant des Etats membres de l?Espace Economique Européen ayant
transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003 (telle que modifiée notamment par la directive
2010/73/EU, dans la mesure où cette directive a été transposée dans
chacun des Etats membres de l?Espace Economique Européen) (la « Directive
Prospectus
»), aucune action n?a été entreprise et ne sera
entreprise à l?effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d?un
prospectus dans l?un ou l?autre des Etats membres, à l?exception de la
France et du Danemark. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent
être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (à
l?exception de la France et du Danemark), sauf conformément aux
dérogations prévues par l?article 3(2) de la Directive Prospectus si
elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne
nécessitant pas la publication par ONXEO d?un prospectus au titre de
l?article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations
applicables dans cet Etat membre.

Le présent communiqué et les informations qu?il contient s?adressent et
sont destinés uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) qui sont des professionnels en matière
d?investissements (« investment professionals ») au sens de l?article
19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion)
Order 2005 (le « Financial Promotion Order ») ou (iii) qui sont
visées à l?article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order
(sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, «
high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iv)
sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à
s?engager dans une activité d?investissement (au sens de l?article 21 du
Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement
communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i),
(ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées
»). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou
l?achat de valeurs mobilières objet du présent communiqué est uniquement
accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par
les Personnes Habilitées. Ce communiqué s?adresse uniquement aux
Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre
qu?une Personne Habilitée.

Le présent communiqué et les informations qu?il contient ne constituent
ni une offre de souscription ou d?achat, ni la sollicitation d?un ordre
d?achat ou de souscription, des valeurs mobilières d?ONXEO aux
Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l?opération
pourrait faire l?objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne
peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l?absence
d?enregistrement ou de dispense d?enregistrement au titre du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act
»), étant précisé que les valeurs mobilières d?ONXEO n?ont pas été et ne
seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et que ONXEO n?a
pas l?intention de procéder à une offre au public des valeurs mobilières
d?ONXEO aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire
l?objet d?une réglementation spécifique. Les personnes en possession du
présent communiqué doivent s?informer des éventuelles restrictions
locales et s?y conformer.

Toute décision de souscrire ou d?acheter des actions et d?autres valeurs
mobilières d?ONXEO doit être effectuée uniquement sur la base des
informations publiques disponibles concernant ONXEO. Ces informations ne
relèvent pas de la responsabilité de Natixis et de Oddo & Cie et n?ont
été vérifiées indépendamment ni par Natixis ni par Oddo & Cie.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 14-600 en date du 17 novembre 2014 de l?Autorité des marchés
financiers

Le résumé se compose d?une série d?informations clés, désignées sous le
terme d?« Eléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et
numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l?ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé
d?un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce
type d?émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la
numérotation des Eléments dans le présent résumé n?est pas continue.

Il est possible qu?aucune information pertinente ne puisse être fournie
au sujet d?un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du
fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d?émetteur
concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l?Elément concerné
figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A ? Introduction et avertissements
A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d?investir dans les titres financiers qui font
l?objet de l?offre au public ou dont l?admission aux négociations
sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un
examen exhaustif du Prospectus par l?investisseur.

Lorsqu?une action concernant l?information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l?investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres
de l?Union Européenne ou parties à l?accord sur l?Espace
Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du
Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas
échéant, sa traduction, n?engagent leur responsabilité civile que
si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire
par rapport aux autres parties du Prospectus ou s?il ne fournit
pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les
informations clés permettant d?aider les investisseurs lorsqu?ils
envisagent d?investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l?Emetteur sur l?utilisation du Prospectus Sans objet.
Section B ? Emetteur
B.1 Raison sociale et nom commercial ONXEO (la « Société » et, avec l?ensemble de ses
filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d?origine
  • Siège social : 49 boulevard du Général Martial Valin, 75015
    Paris ? France.
  • Forme juridique : Société anonyme à conseil d?administration.
  • Droit applicable : droit français.
  • Pays d?origine : France.
B.3 Nature des opérations et principales activités

Créée en 1997, introduite en bourse sur le marché règlementé
d?Euronext à Paris (« Euronext Paris ») en 2005 et
également cotée sur le NASDAQ OMX au Danemark (le « NASDAQ OMX
») depuis le 1er août 2014, la Société est une société
biopharmaceutique européenne spécialisée dans le domaine des
produits orphelins en oncologie et ayant pour ambition de devenir
un acteur de référence dans ce domaine, en faisant le lien entre
innovation et besoin des patients.

La Société conçoit et développe jusqu?à la mise sur le marché des
médicaments innovants pour le traitement du cancer et de ses
pathologies associées, plus spécifiquement pour des maladies
sévères ou rares à statut orphelin. Son portefeuille de produits
dans ce domaine comporte plusieurs programmes à un stade avancé de
leur développement clinique, chacun positionné sur une indication
où existe un fort besoin médical et ayant un potentiel de vente
très significatif :

[TABLEAU MANQUANT]

  • Livatag®, formulation nanoparticulaire de doxorubicine,
    actuellement en phase III dans le traitement du carcinome
    hépatocellulaire (cancer primitif du foie). L?essai clinique est
    en cours dans 8 pays en Europe (incluant la France) ainsi qu?aux
    Etats-Unis et près de 35% des patients prévus ont été «
    randomisés » à la date du Prospectus. Le médicament a un statut
    de médicament orphelin en Europe et aux Etats-Unis, et un statut
    « Fast track » aux Etats Unis permettant d?optimiser les
    discussions et la durée de développement en général.
  • Validive®, comprimé mucoadhésif (technologie Lauriad®) chargé
    avec un principe actif (clonidine) développé dans la prévention
    et le traitement des mucites orales sévères chez les patients
    traités par radiochimiothérapies pour un cancer ORL. La Société
    a annoncé fin octobre 2014 les résultats préliminaires positifs
    de l?essai international de phase II comparant l?efficacité et
    la tolérance de Validive® versus placebo dans la prévention de
    la mucite orale sévère chez des patients atteints d?un cancer
    ORL. Le Comité d?experts de l?essai a confirmé que ces résultats
    soutiennent la poursuite du plan de développement de Validive®.
    Sur la base des résultats positifs de la phase II, la société va
    préparer un essai de phase III pour évaluer l?efficacité de
    Validive®. Le médicament a reçu une désignation « Fast Track
    » par l?agence du médicament américaine (Food & Drug
    Administration
    , la « FDA »). En parallèle, le
    médicament a obtenu un statut de « Médicament orphelin » en
    Europe, par l?agence du médicament européenne (European
    Medicines Agency
    ). Ces désignations permettront de faciliter
    les discussions et la durée du développement en général. La
    Société prévoit de soumettre cette nouvelle étude courant 2015.
    Le potentiel de ventes du produit est évalué entre 200 et 400
    millions d?euros.
  • Le belinostat (Beleodaq®), inhibiteur d?histone-désacétylases
    (HDAC) pour lequel plusieurs indications ont été testées. Le 3
    juillet 2014, le Beleodaq® a ainsi reçu de la part de la FDA
    l?autorisation conditionnelle de mise sur le marché américain du
    Beleodaq® pour une première indication, le traitement du
    lymphome à cellules T périphérique (« PTCL »). Au titre
    d?un contrat de partenariat conclu entre les sociétés Topotarget
    et Spectrum Pharmaceuticals Inc., Beleodaq® est commercialisé
    aux Etats-Unis par cette dernière, depuis l?été 2014 dans cette
    indication. Selon Spectrum Pharmaceuticals, les ventes de
    Beleodaq® au troisième trimestre 2014 ont généré un chiffre
    d?affaires net de 2 millions de dollars. La Société discute avec
    Spectrum d?autres indications pertinentes à tester.

La Société a également conduit avec succès le développement de
deux, Loramyc® / Oravig®, comprimé muco-adhésif de miconazole pour
le traitement de la candidose oropharyngée, et Sitavig®, comprimé
muco-adhésif d?acyclovir pour le traitement de l?herpès labial
récurrent, jusqu?à leur enregistrement en Europe et aux
Etats-Unis. Ces produits font l?objet de contrats de licence avec
des partenaires commerciaux, générant des revenus pour la Société
au travers de paiements d?étapes et des redevances sur les ventes,
mais ne font pas l?objet de développement et ne représentent pas
des actifs stratégiques pour l?entreprise.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur
l?émetteur et ses secteurs d?activité

Fusion avec Topotarget ? Nouvelle dénomination sociale

L?Assemblée
Générale mixte des actionnaires de la Société du 30 juin 2014 a
notamment approuvé le principe de la fusion par voie d?absorption
de Topotarget et décidé de changer la dénomination sociale de la
Société initialement intitulée BioAlliance Pharma en Onxeo.
L?assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
Topotarget, réunie le 27 juin 2014 a notamment approuvé le projet
de traité de fusion susvisé et décidé que Topotarget serait
dissoute de plein droit à compter de la réalisation définitive de
la fusion.

La fusion a été réalisée le 22 juillet 2014.
Sur la base du rapport d?échange de 2 actions nouvelles Onxeo pour
27 actions Topotarget existantes, la société Topotarget a été
valorisée à hauteur de 83,4 millions d?euros au 30 juin 2014, date
du changement de contrôle.

Les actions de la Société
sont cotées sur Euronext Paris et, depuis le 1er août
2014, sur le NASDAQ OMX.
Un descriptif de l?opération de
fusion est inclus dans le document E enregistré auprès de
l?Autorité des marchés financiers (l?« AMF ») le 26 mai 2014 sous
le numéro d?enregistrement E. 14-0034.

Activité au
cours du premier semestre 2014

Le premier semestre
2014 a été marqué par une avancée notable des programmes phares en
développement Livatag® et Validive® (poursuite respectivement de
l?essai de phase II et III et obtention du statut « Fast Track »
de la FDA pour les deux médicaments).

La Société a
également obtenu l?autorisation conditionnelle de mise sur le
marché américain de Beleodaq® pour le traitement en deuxième ligne
des patients atteints de PTCL. En raison de cette obtention et
conformément au contrat de licence conclu entre la société
Topotarget et Spectrum Pharmaceuticals, Inc. pour le développement
et la commercialisation du produit en Amérique du Nord, Beleodaq®
est disponible pour les patients depuis début août 2014, et promu
aux Etats-Unis par ce partenaire. Environ 2 millions de dollars de
ventes ont été enregistrés depuis son lancement sur le troisième
trimestre 2014

Par ailleurs, la Société a signé un
accord de partenariat avec Innocutis Holdings, pour la
commercialisation de Sitavig® aux Etats-Unis. Le lancement
effectif du produit sur ce territoire a eu lieu en août 2014.

Chiffre
d?affaires pour le troisième trimestre 2014

Le 6
novembre 2014, la Société a publié son chiffre d?affaires
consolidé au 30 septembre 2014.

Le chiffre d?affaires
consolidé du 3ème trimestre 2014 est en augmentation significative
par rapport à la même période en 2013 :

Comptes consolidés ?Normes IFRS ? En milliers d?euros Q3 2014 Q3 2013
Chiffre d?affaires non récurrent provenant des accords de licence 19,911 133
Chiffre d?affaires récurrent provenant des accords de licence 622 113
Autre chiffre d?affaires 55 0
Total 20.588 246

– Le chiffre d?affaires non récurrent provenant des accords de licence a
considérablement progressé en raison de la comptabilisation (i) du
milestone de 25 millions de dollars versé par Spectrum Pharmaceuticals
et prévu pour l?autorisation de mise sur le marché de Beleodaq® ainsi
que (ii) du montant de 1,9 million de dollars dû par Innocutis à la
livraison du premier lot commercial de Sitavig®.

– Les revenus récurrents sont constitués des royalties, notamment celles
sur les ventes de Beleodaq® et de Sitavig® sur le marché américain.

En conséquence de la fusion et grâce au prêt de 10 millions d?euros du
premier actionnaire Financière de la Montagne mis en place le 18 juillet
2014, la trésorerie a été fortement consolidée et atteint 20,7 millions
d?euros au 30 septembre 2014.

Au cours du 4ème trimestre 2014, cette trésorerie sera renforcée par le
versement du milestone de 25 millions de dollars par Spectrum
Pharmaceuticals (voir ci-après) et par le deuxième versement du
financement de BPIfrance consacré au développement de Livatag®, dans le
cadre du consortium NICE (Nano Innovation for Cancer).

Gouvernance

La fusion réalisée, M. Per Samuelsson ainsi que le Dr Bo Jesper Hansen
ont décidé de quitter le Conseil d?administration au 7 novembre 2014.

En parallèle, le Conseil d?administration de la Société devrait évoluer
prochainement pour renforcer son expertise notamment scientifique avec
des compétences complémentaires, pour porter son ambition de devenir un
leader mondial dans le domaine des médicaments orphelins en oncologie.

Versement de 25 millions de dollars par Spectrum Pharmaceuticals au
titre de l?enregistrement de Beleodaq®

La Société a annoncé le 13 novembre 2014 l?encaissement du paiement
d?étape de 25 millions de dollars, dû par Spectrum Pharmaceuticals en
contrepartie de l?enregistrement de Beleodaq® le 3 juillet 2014.

B.5 Description du Groupe et de la place de l?émetteur dans le Groupe

A la date du Prospectus, la Société est à la tête d?un groupe de
sociétés organisé comme suit :

[TABLEAU MANQUANT]

B.6 Principaux actionnaires

Au 31 octobre 2014, et sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société, la répartition de l?actionnariat de la
Société ressortait comme suit :

Actionnaires Sur une base non diluée Sur une base diluée (1)
Nombre d?actions % du capital et des droits de vote (2) Nombre d?actions % du capital et des droits de vote (2)
Financière de la Montagne 2.807.570 8,92% 2.807.570 8,20%
HealthCap Funds 924.632 2,94% 924.632 2,70%
Autres actionnaires 27.758.442 88,15% 30.494.964 89,10%
Total 31.490.644 100 % 34.227.166 100 %
(1) En tenant compte des 165.419 bons de souscription d?actions
exerçables ou non émis par les Conseils d?administration de la
Société du 21 septembre 2011, du 13 septembre 2012, du 19 septembre
2013 et du 22 septembre 2014, des options de souscription d?actions
exerçables ou non attribuées par les Conseils d?administration de la
Société du 25 août 2010, du 16 décembre 2010, du 21 septembre 2011,
du 26 janvier 2012, du 13 septembre 2012, du 19 septembre 2013 et du
22 septembre 2014 donnant droit à la souscription de 1.157.603
actions, des 148.500 actions gratuites attribuées par le Conseil
d?administration de la Société du 22 septembre 2014 ainsi que des
bons d?émission d?actions émis dans la cadre du PACEO conclu entre
la Société et la Société Générale le 25 janvier 2013 donnant droit à
la souscription d?un nombre maximal de 1.265.000 actions.
(2) Toutes les actions disposent des mêmes droits de vote.
A la date du Prospectus, aucun actionnaire ne détient le contrôle de
la Société.
A la connaissance de la Société, il n?existe pas d?action de concert
entre actionnaires.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Informations financières consolidées

Comptes annuels consolidés

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de
résultat consolidés audités du Groupe BioAlliance Pharma pour les
exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, établis
conformément au référentiel de normes internationales financières
(IFRS), tel qu?adopté dans l?Union européenne (sauf indication
contraire).

L?attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux
comptes consolidés du Groupe.

[TABLEAU MANQUANT]

Informations financières semestrielles consolidées

Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de
résultat consolidés du Groupe ayant fait l?objet d?une revue
limitée de la part des commissaires aux comptes de la Société pour
les semestres clos les 30 juin 2014 et 30 juin 2013. Ces
informations financières semestrielles ont été établies
conformément au référentiel de normes internationales financières
(IFRS), tel qu?adopté dans l?Union européenne (sauf indication
contraire).

Pour les besoins de l?arrêté des comptes semestriels au 30 juin
2014, conformément aux normes comptables internationales, il a été
considéré que BioAlliance Pharma prenait le contrôle de Topotarget
à la date de la dernière assemblée générale votant la fusion soit
le 30 juin 2014, aucune condition suspensive autre que formelle ne
subsistant après cette date. Les résultats pris en compte sur le
premier semestre 2014 sont donc limités à ceux de BioAlliance
Pharma. Topotarget et ses filiales sont rentrés dans le périmètre
au 30 juin 2014 et n?ont d?impact que sur les postes de bilan. Un
compte de résultat pro forma est présenté à la note B8 ci-dessous.

L?attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux
comptes consolidés du Groupe.

[TABLEAU MANQUANT]

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Informations financières annuelles pro forma

La Société n?ayant pas encore clôturé et publié de comptes annuels
post-fusion, l?information financière annuelle pro-forma présentée
ci-dessous, extraite du Document E, est purement illustrative et

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ONXEO LANCE UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES POUR UN MONTANT MAXIMUM DE 41,6 MILLIONS D’EUROS (INCLUANT UNE CLAUSE D’EXTENSION DE 5,3 MILLIONS D’EUROS)

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