Emission par Nexity d'obligations convertibles (OCEANE) à échéance 2023 pour environ 225M€ et proposition concomitante de rachat des OCEANE à échéance 2020 émises en juin 2014 
 
 
Paris, le 10 mai 2016

 

Emission des Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance le 1 er janvier 2023 (les « OCEANE 2016 ») (sous condition suspensive de la décision de la Société de procéder au rachat des OCEANE 2014)

Nexity (la «  Société » ou « Nexity ») annonce aujourd'hui le lancement d'une émission d'OCEANE 2016, d'un montant nominal d'environ 225 millions d'euros.

L'objectif de cette émission est d'une part, d'allonger la maturité de la dette de Nexity en finançant le rachat des OCEANE 2014 selon les modalités décrites ci-après et d'autre part, de répondre, le cas échéant, aux besoins généraux de financement de la Société.

La valeur nominale unitaire des OCEANE 2016 fera apparaître une prime d'émission comprise entre 30% et 35% par rapport au cours de référence [1] de l'action Nexity sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  »).

Les OCEANE 2016 donneront droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes Nexity, à raison d'une action pour une OCEANE 2016, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs.

Les OCEANE 2016 porteront intérêt à un taux nominal annuel compris entre 0,125% et 0,625%, payable semestriellement à terme échu les 1 er janvier et 1 er juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1 er janvier 2017 pro rata temporis (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

Les OCEANE 2016 seront émises au pair le 13 mai 2016, date prévue de règlement-livraison des OCEANE 2016, et seront remboursées au pair le 1 er janvier 2023 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les OCEANE 2016 pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de Nexity, sous certaines conditions. En particulier, les OCEANE 2016 pourront être remboursées par anticipation au gré de Nexity à compter du 15 janvier 2021 si la moyenne arithmétique des produits du cours d'ouverture de l'action de Nexity sur Euronext Paris et du ratio d'attribution d'actions en vigueur (sur une période de 20 jours de bourse) excède 130% de la valeur nominale des OCEANE 2016.

La fixation des modalités définitives des OCEANE 2016 est prévue le 10 mai 2016.

La Société se réserve le droit de ne procéder ni au Rachat de Référence (tel que ce terme est défini ci-après) ni à l'émission des OCEANE 2016 si les intérêts vendeurs recueillis dans le cadre du Rachat de Référence représentent moins de 50% des OCEANE 2014 initialement émises.

Dans le cadre de l'émission des OCEANE 2016, la Société consentira un engagement d'abstention et de conservation à compter de la fixation des modalités définitives des OCEANE 2016 et jusqu'à la fin d'une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des OCEANE 2016, sous réserve de certaines exceptions.

Une demande d'admission aux négociations des OCEANE 2016 sur le Marché Libre d'Euronext à Paris sera effectuée. L'admission aux négociations des OCEANE 2016 est prévue le 13 mai 2016.

Les OCEANE 2016, qui seront émises sur la base de la 30 ième résolution de l'assemblée générale annuelle 2015, feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France, à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon. L'offre des OCEANE 2016 ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  »). Des informations détaillées sur Nexity, notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2016 sous le numéro D.16-0325 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de Nexity (www.nexity.fr).

Cette émission est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking en tant que seul Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé, ainsi que Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et J.P. Morgan en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Rachat sous certaines conditions des Obligations à option de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles et/ou Existantes à échéance le 1 er janvier 2020 et émises le 19 juin 2014 (les « OCEANE 2014 ») (code ISIN : FR0011983105)

Concomitamment au lancement de l'émission des OCEANE 2016, Nexity lance ce jour le rachat des OCEANE 2014 qui ont fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF sous le numéro n°14-0288 et dont le montant en circulation correspond à ce jour au montant initialement émis, soit 179 999 991,38 euros correspondant à 4 153 207 OCEANE 2014. En vue du rachat des OCEANE 2014, la Société va recueillir ce jour par l'intermédiaire des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, via une procédure de construction d'un livre d'ordres inversé (le « Rachat de Référence  »), les intérêts vendeurs portant sur les OCEANE 2014 sur la base d'un prix d'achat unitaire (intérêts courus compris) égal à :

54,90 EUR + (Cours de référence – Cours de clôture) x Delta de référence

Avec :

«  Cours de référence  » = Moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris le 10 mai 2016

«  Cours de clôture  » = Cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext Paris le 9 mai 2016, i.e. 46,34 EUR

«  Delta de référence  » = 72%

Le règlement-livraison du Rachat de Référence aura lieu à titre indicatif le 17 mai 2016, sous la condition suspensive du règlement-livraison des OCEANE 2016 le 13 mai 2016 et sous réserve du paragraphe suivant.

La Société se réserve le droit de ne procéder ni au Rachat de Référence ni à l'émission des OCEANE 2016 si les intérêts vendeurs recueillis dans ce cadre représentent moins de 50% des OCEANE 2014 initialement émises.

En cas de réalisation du Rachat de Référence et si le nombre d'OCEANE 2014 collectées dans ce cadre représente plus de 20% du nombre d'OCEANE 2014 initialement émises, la Société s'engagera, afin d'assurer un traitement équitable de l'ensemble des porteurs d'OCEANE 2014, à mettre en oeuvre une procédure de rachat, centralisée par CACEIS Corporate Trust, dans le cadre de laquelle elle rachètera les OCEANE 2014 à tous les porteurs qui en feraient la demande entre le 11 mai (inclus) et le 17 mai 2016 (inclus), au même prix (intérêts courus compris) que celui du Rachat de Référence (la « Procédure Centralisée de Désintéressement  »).

Le règlement-livraison des OCEANE 2014 acquises par la Société dans le cadre de la Procédure Centralisée de Désintéressement interviendra le 19 mai 2016.

Les OCEANE 2014 acquises par la Société seront annulées selon les termes de leur contrat d'émission et conformément à la loi.

La Société diffusera un communiqué de presse afin d'indiquer le nombre d'OCEANE 2014 acquises dans le cadre du Rachat de Référence ainsi que le prix par OCEANE 2014 versé dans le cadre du Rachat de Référence et de la Procédure Centralisée de Désintéressement.

Le nombre total d'OCEANE 2014 acquises par la Société dans le cadre du Rachat de Référence et de la Procédure Centralisée de Désintéressement sera annoncé par voie de communiqué de presse le 18 mai 2016.

La Société se réserve la possibilité de continuer à racheter des OCEANE 2014 en bourse ou hors bourse après la Procédure Centralisée de Désintéressement. Toutefois, si la Société venait à racheter de nouveaux blocs d'OCEANE 2014 représentant une tranche de 10% au moins du montant total des OCEANE 2014 initialement émises, elle s'engagera à mettre en oeuvre, dans un délai de deux jours de bourse suivant le dernier rachat formant une tranche de 10%, une nouvelle période de rachat d'au moins cinq jours de bourse consécutifs à un prix de rachat par OCEANE 2014 égal à la somme (i) du prix d'achat (déduction faite des intérêts courus et non payés) le plus élevé des achats réalisés par la Société au cours des douze derniers mois et (ii) des intérêts courus et non payés sur les OCEANE 2014 depuis la date de paiement précédant la date de rachat jusqu'à celle-ci.

La Société se réserve également la faculté, après la Procédure Centralisée de Désintéressement, d'exercer le droit de demander, à son gré, le remboursement anticipé des OCEANE 2014 dans les conditions prévues par leur contrat d'émission.

CALENDRIER INDICATIF

10 mai 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le lancement et les modalités indicatives de l'émission des OCEANE 2016 et du Rachat de Référence

Ouverture du livre d'ordres du placement privé et du livre d'ordres inversé

Clôture du livre d'ordres du placement privé et du livre d'ordres inversé

Fixation des modalités définitives de l'émission des OCEANE 2016 et du Rachat de Référence

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les modalités définitives de l'émission des OCEANE 2016 et du Rachat de Référence
11 mai 2016 Ouverture de la Procédure Centralisée de Désintéressement
13 mai 2016 Règlement-livraison de l'émission des OCEANE 2016
17 mai 2016 Règlement-livraison du Rachat de Référence

Fermeture de la Procédure Centralisée de Désintéressement
18 mai 2016 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant les résultats du Rachat de Référence et de la Procédure Centralisée de Désintéressement
19 mai 2016 Règlement-livraison de la Procédure Centralisée de Désintéressement


A V ERTISSEMENT

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Nexity des obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) (les «  Obligations  ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Nexity n'accepte aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel mais ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).

Le présent communiqué de presse ne constitue pas, et ne saurait être considéré, en aucune circonstance comme constituant une offre au public par Nexity d'Obligations ni une invitation adressée au public dans le cadre de toute offre dans une quelconque juridiction, y compris la France.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive Prospectus (les « États Membres Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations nécessitant la publication d'un prospectus dans un État Membre Concerné. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États Membres Concernés uniquement :

(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus,

(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus); ou

(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus,

et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par Nexity ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus .

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) la notion d'« offre au public des Obligations » dans tout État Membre Concerné se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre Concerné dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (ainsi que ses modifications, incluant la Directive Prospectus Modificative, dans la mesure où cette dernière a été transposée dans l'État Membre Concerné), et inclut toute mesure de transposition appropriée dans l'État Membre Concerné et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2 et D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, ci-après le « Financial Promotion Order »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à entreprendre dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (le « FSMA »)) dans le cadre de l'émission ou de la vente des Obligations et, le cas échéant, des actions sous-jacentes (ensemble les « Titres Financiers »), peut être légalement communiquée (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres Financiers sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Titres Financiers ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis (ni dans leurs territoires et dépendances, les États les constituant ou le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue ni une sollicitation d'achat ou ni une offre d'achat ou de souscription des Obligations aux États-Unis. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis que conformément à un régime d'exemption prévu par le Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Nexity n'a pas l'intention de procéder à un quelconque enregistrement aux États-Unis ni de procéder à une offre au public des Obligations, aux États-Unis ou ailleurs.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations n'ont pas été offertes ou vendues et ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des OCEANE 2014 dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables , notamment aux Etats-Unis . En particulier, le Rachat de Référence et la Procédure Centralisée de Désintéressement ne sont pas proposé s et ne seront pas proposé s , directement ou indirectement aux résidents des Etats-Unis (au sens de la règle 800(h) du Securities Act) sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s'informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.

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[1]   Le cours de référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris le 10 mai 2016.



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Source: Nexity via GlobeNewswire

HUG#2011039

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Nexity : EMISSION PAR NEXITY D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES (OCEANE) A ECHEANCE 2023 POUR ENVIRON 225M€ ET PROPOSITION CONCOMITANTE DE RACHAT DES OCEANE A ECHEANCE 2020 EMISES EN JUIN 2014