Regulatory News:
Sopra (Paris:SOP):
1 CONTEXTE ET MOTIFS DE LA FUSION
Sopra Steria Group (Code ISIN : FR0000050809) et Groupe Steria (Code
ISIN : FR0000072910), deux sociétés pionnières des services
informatiques, ont annoncé en avril 2014 une opération de rapprochement
entre les deux groupes par la voie d?une offre publique d?échange
initiée par Sopra Steria Group sur les actions Groupe Steria (l? « Offre »).
A la suite de l?Offre, Sopra Steria Group détient trente millions
quarante mille cinq cent quarante-trois (30.040.543) actions Groupe
Steria représentant 90,52% du capital social et 89,41% des droits de
vote de la société.
Dans le prolongement de l?offre publique d?échange initiée par Sopra
Steria Group sur Groupe Steria, et conformément aux intentions annoncées
par Sopra Steria Group et Groupe Steria dès l?annonce du projet de
rapprochement et dans la note d?information relative à l?Offre visée par
l?Autorité des marchés financiers (l?« AMF ») le 24 juin
2014 (visa n°14-322, la « Note d?Information »), les
conseils d?administration de Groupe Steria et de Sopra Steria Group en
date respectivement du 29 et du 28 octobre ont autorisé la signature
d?un projet de traité de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra
Steria Group (le « Traité de Fusion »).
Le comité d?établissement et le comité central d?entreprise de Sopra
Steria Group ont rendu respectivement les 17 et 20 octobre 2014
un avis sur le projet de fusion-absorption de Groupe Steria par Sopra
Steria Group (la « Fusion »).
Le comité central d?entreprise et le comité d?entreprise européen de
Groupe Steria ont rendu respectivement les 17 et 2 octobre 2014 un avis
sur le projet de Fusion.
Le Traité de Fusion a été signé le 5 novembre 2014, et l?avis de fusion
relatif à la Fusion a été publié sur les sites Internet des sociétés
Groupe Steria et Sopra Steria Group le 14 novembre 2014 conformément aux
dispositions des articles R. 236-2 et R. 236-2-1 du Code de commerce.
Le projet de rapprochement entre les deux groupes, dans lequel s?inscrit
la Fusion, a pour objectif de créer un leader européen des services du
numérique disposant d?une offre adaptée et différenciante pour répondre
aux profonds besoins de transformation de leurs clients. Par ailleurs,
d?un point de vue industriel, ce projet de rapprochement répond aux
mutations profondes du marché induites par la révolution numérique et
les nouveaux modes de consommation du service.
Ce projet de rapprochement permet de faire évoluer le positionnement du
nouveau groupe de « développeur-intégrateur de systèmes » à
« créateur-opérateur de services ».
La complémentarité des deux groupes en termes de métiers et de
géographies est très forte. Le renforcement du positionnement
concurrentiel et la complémentarité des offres et des implantations
géographiques permettra d?accélérer la croissance du chiffre d?affaires
du nouveau groupe.
L?opération de Fusion s?inscrit dans le cadre d?une simplification des
structures du nouveau groupe en France :
-
une société de tête qui serait à la fois une société holding et une
société opérationnelle, regroupant, outre la présidence et la
direction générale, les fonctions centrales, les activités de conseil
et d?intégration de systèmes, et détenant, directement ou
indirectement, l?ensemble des filiales opérationnelles et
participations du nouveau groupe ; - une société spécialisée dans l?édition de logiciels bancaires ;
-
une société spécialisée dans l?édition de solutions de gestion de
ressources humaines ; et -
une société spécialisée dans la gestion des infrastructures
informatiques.
La Fusion permettrait ainsi de créer une société tête de groupe
opérationnelle détenant l?ensemble des participations du nouveau groupe,
chacune spécialisée dans un métier de l?informatique. La Fusion
permettrait également de faciliter l?organisation opérationnelle du
nouveau groupe et de réduire les coûts de fonctionnement, notamment en
rationalisant les coûts liés au statut de société cotée de Groupe
Steria. Elle permettrait également de réaliser plus rapidement les
synergies recherchées dans le cadre du projet de rapprochement.
Outre cette opération de Fusion, les opérations suivantes de
réorganisation interne seront réalisées au plus tard le 31 décembre
2014 :
-
un apport partiel d?actif par la société Steria SA (société anonyme à
conseil d?administration au capital de 14.876.895 euros, dont le siège
social est situé 12, rue Paul Dautier, 78140 Vélizy-Villacoublay,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles
sous le numéro 309 256 105, ci-après « Steria »,
et dont le capital social est détenu intégralement par Groupe Steria)
à Sopra Steria Services (filiale dont le capital social est
entièrement détenu par Steria et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés d?Annecy sous le numéro 805 020 740) de son activité
« Infrastructure Management » de gestion des infrastructures
informatiques systèmes et réseaux des clients ; -
un apport partiel d?actif par Steria à la société Sopra Banking
Software (filiale dont le capital social est quasi-intégralement
détenu par Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés d?Annecy sous le numéro 450 792 999) de son activité « Advanced
Payment » de livraison de systèmes et de solutions informatiques
spécifiques dédiés aux paiements automatisés et aux distributeurs
automatiques ; -
un apport partiel d?actif par Sopra Steria Group à la société Sopra HR
Sofware (filiale dont le capital social est entièrement détenu par
Sopra Steria Group, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés d?Annecy sous le numéro 519 319 651) de son activité
relative à l?édition de solutions logicielles dans le domaine des
ressources humaines, dénommées « Pléiades » ; et - la fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group.
Ces opérations de réorganisation juridique interne interviendront à la
date de réalisation de la Fusion, soit le 31 décembre 2014 à la clôture
de l?exercice en cours, un « instant de raison après » la réalisation de
la Fusion, les unes après les autres dans l?ordre indiqué ci-dessus.
A titre d?information, conformément aux dispositions de l?article L.
236-3 du Code de commerce, la fusion-absorption de Steria par Sopra
Steria Group ne donnerait pas lieu à l?établissement d?un rapport
d?échange dans la mesure où Sopra Steria Group détiendrait à la date de
réalisation de la fusion-absorption de Steria l?intégralité du capital
social de Steria en raison de la réalisation préalable de la Fusion de
Groupe Steria par Sopra Steria Group. Il est précisé par ailleurs que
Sopra Steria Group et Groupe Steria se sont engagées à conserver
l?intégralité des actions composant le capital social de Steria jusqu?à
la date de réalisation. En conséquence, il ne serait procédé ni à la
création d?action nouvelle Sopra Steria Group en rémunération de la
transmission du patrimoine de Steria à titre de fusion, ni à une
augmentation de capital de Sopra Steria Group dans le cadre de la
fusion-absorption de Steria par Sopra Steria Group.
Le projet de Fusion sera soumis à l?approbation des assemblées générales
extraordinaires des actionnaires de Sopra Steria Group et de Groupe
Steria qui se réuniront le 19 décembre 2014. L?ordre du jour ainsi que
le projet de texte des résolutions soumises à l?assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de Sopra Steria Group ont été publiés au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 14 novembre 2014 (Bulletin
n°137).
Par ailleurs, conformément à la réglementation applicable, les documents
suivants ont été mis à la disposition des actionnaires de Sopra Steria
Group et/ou de Groupe Steria respectivement sur leurs sites Internet :
- le projet de Traité de Fusion ;
-
le rapport du conseil d?administration à l?assemblée générale des
actionnaires de Sopra Steria Group en date du 28 octobre 2014 ; -
le rapport du conseil d?administration à l?assemblée générale des
actionnaires de Groupe Steria en date du 29 octobre 2014 ; -
les rapports des commissaires à la fusion relatifs aux modalités de la
fusion et à la valeur des apports en date du 17 novembre 2014 ; -
les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois
derniers exercices de Sopra Steria Group et de Groupe Steria ; -
les rapports financiers semestriels établis au 30 juin 2014 pour Sopra
Steria Group et Groupe Steria ; et -
l?ensemble de la documentation à produire dans le cadre du droit
permanent de communication des actionnaires.
Les principales caractéristiques de la Fusion, son évaluation et sa
rémunération sont résumées ci-après.
2 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE LA FUSION
Présentation des sociétés | ||||
Société absorbante |
Sopra Steria Group, société anonyme à conseil d?administration au capital de 19.574.712 euros, dont le siège social est situé PAE les Glaisins, 74940 Annecy-le-Vieux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d?Annecy sous le numéro 326 820 065, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050809 depuis le 27 mars 1990. |
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Société absorbée |
Groupe Steria, société anonyme à conseil d?administration au capital de 33.186.499 euros, dont le siège social est situé au 43-45 quai du Président Roosevelt, 92130 Issy-les-Moulineaux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 344 110 655, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment B de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000072910 depuis le 4 juin 1999. |
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Liens capitalistiques entre les sociétés |
Sopra Steria Group détient, à ce jour par suite de l?Offre, 30.040.543 actions Groupe Steria représentant 90,52% du capital social et 89,41% des droits de vote de la société.
Groupe Steria détient, à ce jour, 4.673 actions Sopra Steria |
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Dirigeants communs |
Sopra Steria Group et Groupe Steria ont deux administrateurs
Monsieur François Enaud exerce les fonctions de Directeur-Général
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Comptes retenus et méthodes d?évaluation pour l?établissement des modalités de la Fusion |
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Comptes retenus pour établir les conditions de la Fusion |
Les termes et conditions du Traité de Fusion ont été établis sur la base des derniers comptes sociaux de Sopra Steria Group et Groupe Steria arrêtés au 31 décembre 2013. |
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Méthode d?évaluation |
Conformément au Règlement du Comité de la Réglementation Comptable n°2004-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, tel que modifié, et à la réponse de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes n°EC 2012-43 relative au mode d?évaluation des apports dans le cadre d?une fusion-absorption immédiatement précédée d?une acquisition en numéraire d?un pourcentage de titres donnant le contrôle de la société absorbée à la société absorbante, les parties sont convenues de retenir comme valeur d?apport la valeur réelle des éléments d?actifs et de passifs transférés, la Fusion faisant suite à l?Offre dans le cadre de laquelle Sopra Steria Group a acquis l?intégralité de sa participation au capital social de Groupe Steria. |
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Date d?effet de la Fusion |
Conformément à l?article L. 236-4 du Code de commerce, les parties
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Éléments d?actifs et de passifs transmis dans le cadre de la Fusion |
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Éléments transférés |
La Fusion serait réalisée dans les conditions prévues aux articles L. 236-1 et suivants, et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Groupe Steria transfèrerait à Sopra Steria Group, sous les
La Fusion entrainerait transmission universelle du patrimoine de
Sopra Steria Group deviendrait débitrice des créanciers de Groupe |
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Montant total de l?actif transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group |
Un milliard cent quatre-vingt-seize millions huit cent trente-et-un mille cent soixante-deux (1.196.831.162) euros |
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Montant total du passif transmis par Groupe Steria à Sopra Steria Group |
Cinq cent soixante-trois millions quatre cent quarante-huit mille cent quarante (563.448.140) euros |
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Montant total de l?actif net transmis par Groupe Steria à Sopra
|
Six cent trente millions soixante-huit mille cent huit
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Rapport d?échange de la Fusion et rémunération de la Fusion | ||||
Rapport d?échange de la Fusion |
La parité de fusion proposée dans le cadre de la Fusion serait d?une (1) action Sopra Steria Group pour quatre (4) actions Groupe Steria (la « Parité d?Echange »). |
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Description des méthodes utilisées et des critères retenus pour procéder à la détermination de la Parité d?Echange |
La Parité d?Echange est identique à la parité d?échange offerte dans le cadre de l?Offre.
La Parité d?Echange, comme cela avait été décrit dans la Note
La Parité d?Echange a été déterminée comme étant le rapport des
Les éléments d?ajustement retenus pour le passage de la valeur
Le versement des dividendes au titre de l?exercice 2013 n?a pas
Un tableau en annexe présente la synthèse des fourchettes de
La Parité d?Echange fait ressortir une prime de 10,4% sur la
Dans l?appréciation de la Parité d?Echange, il a également été
La Parité d?Echange retenue prévoit l?émission d?une (1) action
Les modalités de détermination de cette Parité d?Echange sont plus
Par ailleurs, il n?existe pas d?élément substantiel intervenu |
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Rémunération de la Fusion |
En application de la Parité d?Echange, le capital social de Sopra Steria Group serait augmenté de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) euros, par voie d?émission de sept cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf (786.489) actions nouvelles Sopra Steria Group d?une valeur nominale d?un (1) euro chacune, entièrement attribuées aux actionnaires de Groupe Steria, autre que Sopra Steria Group, proportionnellement à leur participation au capital social.
Conformément aux dispositions de l?article L. 236-3 du Code de
Le capital social de Sopra Steria Group serait alors porté de
En cas de modification du nombre d?actions Groupe Steria détenues |
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Traitement des rompus |
Conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 du Code de commerce et R. 228-13 du Code de commerce, une vente globale des actions nouvelles Sopra Steria Group non attribuées correspondant aux droits formant rompus aura lieu à l?issue d?une période de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates d?inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d?actions Sopra Steria Group attribuées dans le cadre de la Fusion.
La vente des actions Sopra Steria Group correspondant aux droits La banque centralisatrice désignée :
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Montant de la prime de Fusion |
La différence entre le montant de la quote-part de la valeur réelle de l?actif net transmis correspondant aux actions Groupe Steria non détenues par Sopra Steria Group (soit 59.728.100,42 ?) et le montant nominal de l?augmentation de capital de Sopra Steria Group réalisée dans le cadre de la Fusion (soit 786.489 ?) constituerait le montant de la prime de fusion qui s?élèverait à cinquante-huit millions neuf cent quarante-et-un mille six cent onze euros et quarante-deux centimes (58.941.611,42 ?), et sur laquelle porterait les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société.
Le montant de la prime de Fusion serait inscrit au passif du bilan
En cas de modification du nombre d?actions Sopra Steria Group à |
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Montant du mali de Fusion |
La différence entre le montant de la quote-part de la valeur
En cas de modification du nombre d?actions Sopra Steria Group à
|
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Conditions suspensives ? Date de réalisation | ||||
Conditions suspensives |
La réalisation de la Fusion et de l?augmentation de capital de Sopra Steria Group en résultant sont soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
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Date de réalisation de la Fusion |
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives A compter de la date de réalisation :
Conformément aux dispositions de l?article L. 225-124 du Code de
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Effets de la Fusion | ||||
Dissolution sans liquidation de Groupe Steria |
Conformément aux dispositions de l?article L. 236-3 du Code de commerce, Groupe Steria serait, à la date de réalisation, dissoute de plein droit sans liquidation. |
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Effets sur les actions gratuites de performance Groupe Steria
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Les actions gratuites de performance Groupe Steria acquises qui seraient toujours en période de conservation à la date de réalisation de la Fusion seraient échangées, selon la Parité d?Echange, contre des actions nouvelles Sopra Steria Group, qui resteraient, en application des dispositions de l?article L. 225-197-1 III du Code de commerce, soumises à la période de conservation résiduelle de chacun des plans concernés telle qu?indiquée en Annexe 11 du Traité de Fusion.
Les droits des bénéficiaires d?actions gratuites de performance de
En conséquence, le nombre d?actions Sopra Steria Group auquel |
Effet dilutif de la Fusion |
Le capital social de Sopra Steria Group, après réalisation de la
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Actionnaires | Actions | % capital | Droits de vote | % Droits de vote | |||||||||||||||
Sopra GMT | 3.334.409 | 16,4 | 6.668.818 | 25,4 | |||||||||||||||
Famille Odin | 242.595 | 1,2 | 485.190 | 1,8 | |||||||||||||||
Famille Pasquier | 131.038 | 0,6 | 261.553 | 1,0 | |||||||||||||||
SEI | 258.828 | 1,3 | 348.830 | 1,3 | |||||||||||||||
Managers | 263.630 | 1,3 | 469.281 | 1,8 | |||||||||||||||
Pacte Sopra GMT- Odin- Pasquier ? Management | 4.230.500 | 20,8 | 8.233.672 | 31,4 | |||||||||||||||
Geninfo | 1.434.700 | 7,0 | 2.869.400 | 10,9 | |||||||||||||||
Pacte Sopra GMT ? Odin ? Pasquier ? Geninfo | 5.142.742 | 25,3 | 10.284.961 | 39,2 | |||||||||||||||
Soderi | 1 | – | 1 | – | |||||||||||||||
Pacte Sopra GMT – Soderi | 3.334.410 | 16,4 | 6.668.819 | 25,4 | |||||||||||||||
Concert Cumulé | 5.665.201 | 27,8 | 11.103.073 | 42,3 | |||||||||||||||
Flottant | 14.696.000 | 72,2 | 15.159.226 | 57,7 | |||||||||||||||
Autodétention | – | – | – | – | |||||||||||||||
Total | 20.361.201 | 100 | 26.262.299 | 100 | |||||||||||||||
Consultation des obligataires de Groupe Steria |
L?assemblée générale des obligataires de Groupe Steria réuni le 1er décembre 2014, conformément aux dispositions des articles L. 228-65 et L. 236-13 du Code de Commerce, a approuvé le projet de Fusion. |
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Contrôle de la Fusion | ||
Commissaires à la Fusion |
Par ordonnance en date du 26 septembre 2014, le Président du Tribunal de Commerce d?Annecy a désigné en qualité de commissaires à la fusion Messieurs Olivier Grivillers et Olivier Perronet. |
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Rapports des commissaires à la Fusion |
Il ressort des rapports des commissaires à la fusion que :
Les rapports des commissaires à la fusion relatifs aux modalités
Le rapport sur la valeur des apports sera également déposé au |
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A propos de Sopra Steria Group :
Sopra Steria, leader européen de la transformation numérique, propose
l?un des portefeuilles d?offres les plus complets du marché : conseil,
intégration de systèmes, édition de solutions métier et Business
Process Services. Il apporte ainsi une réponse globale aux enjeux de
développement et de compétitivité des grandes entreprises et
organisations. Combinant valeur ajoutée et innovation dans les solutions
apportées, ainsi que performance des services délivrés, Sopra Steria
accompagne ses clients dans leur programme de transformation, aussi
complexes soient-ils, et les aide à faire le meilleur usage du numérique.
Fort de 35 000 collaborateurs dans plus de 20 pays, le Groupe Sopra
Steria affiche un chiffre d?affaires pro forma 2013 de 3,1 milliards
d?euros.
A propos de Groupe Steria :
Avec 20 000 collaborateurs dans 16 pays, Steria est un leader des
services du nume?rique qui aide les entreprises et les administrations
a? relever leurs de?fis IT complexes et a? appre?hender les enjeux
me?tier propres a? leur secteur. Partenaire de la transformation de ses
clients, Steria travaille en e?troite collaboration avec eux pour leur
apporter ses conseils, son expertise du nume?rique, ainsi que ses
services d?optimisation des infrastructures, des applications et des
processus me?tier. Le Groupe a re?alise? un chiffre d?affaires de 1,75
milliard d?euros en 2013. Pour plus d?informations, rendez-vous sur