Ivry-sur-Seine, le 23 avril 2019

Fnac Darty S.A. lance une offre d'obligations senior de 650 millions d'euros

Fnac Darty S.A. (l'« Émetteur ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre d'obligations senior d'un montant en principal cumulé de 650 millions d'euros (l'« Offre »), composée d'un montant en principal cumulé de 300 millions d'obligations senior échues en 2024 (les « Obligations 2024 ») et d'un montant en principal cumulé de 350 millions d'obligations senior échues en 2026 (les « Obligations 2026 ». Les obligations échues en 2026 et 2024 sont appelées conjointement les « Obligations »). Les Obligations seront garanties de premier rang par certaines filiales de l'Émetteur dans les 90 jours suivant la date de clôture de l'Offre. Les Obligations seront proposées exclusivement aux investisseurs à l'extérieur des États-Unis.

Après la clôture de l'offre, l'Émetteur prévoit d'utiliser le produit de l'offre, ainsi que les liquidités disponibles, pour rembourser intégralement ses 650 millions d'euros d'obligations senior à 3,25 % en circulation arrivant à échéance en 2023 (le « Remboursement ») et de payer les primes, coûts, frais et charges encourus par rapport à l'Offre et le Remboursement.

CONTACT

ANALYSTES/INVESTISSEURS :

Stéphanie Constand

stephanie.constand@fnacdarty.com

+33 (0)1 55 21 18 63

Adrien Brangier

adrien.brangier@fnacdarty.com

+33 (0)1 55 21 84 41

PRESSE :

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audrey.bouchard@fnacdarty.com

+33 (0)1 55 21 59 25

Claire Fournon

+33 (0)1 55 21 57 10
claire.fournon@fnacdarty.com

CLAUSE D'EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ

Les Obligations ne feront pas l'objet d'une offre publique. Les Obligations seront proposées et vendues uniquement à des investisseurs à l'extérieur des États-Unis conformément à la réglementation S (Regulation S) en application de la loi américaine sur les valeurs mobilières (le «  Securities Act  » de 1933), telle qu'amendée. Aucune garantie ne peut être apportée que l'offre aura lieu ou, si elle a effectivement lieu, à quelles conditions elle sera menée à bien. Le présent communiqué est délivré uniquement à titre d'information et ne constitue ni ne fait partie d'une offre ou d'une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans une juridiction dans laquelle, ou après de personnes par rapport auxquelles ladite offre ou sollicitation serait illégale. Les Obligations n'ont pas été, et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act. Les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du Securities Act. Toute offre publique de valeurs mobilières effectuée aux États-Unis se fera au moyen d'un prospectus qui peut être obtenu auprès de l'Émetteur et qui contiendra des informations détaillées sur l'entreprise et son équipe de direction, ainsi que les états financiers.

Ce communiqué s'adresse et est uniquement diffusé auprès (a) de personnes en dehors du Royaume-Uni, (b) de personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissements entrant dans le cadre de l'article 19(5) de l'Ordonnance 2005 (promotion financière) de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers (FSMA), telle qu'amendée (l'« Ordonnance  »), (c) d'entités disposant d'un actif net élevé, et auprès d'autres personnes auxquelles elle peut légalement être communiquée, dans le cadre de l'Article 49(2) paragraphes (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (d) auprès de personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de la Section 21 de la Loi de 2000 sur les services et les marchés financiers) se rapportant à l'émission ou à la vente de tout type de titres peut légalement être communiquée (toutes ces personnes étant globalement désignées comme les «  personnes concernées  »). Les investissements auxquels ce communiqué se rapporte sont exclusivement destinés, et toute invitation, toute offre ou tout contrat de souscription, d'achat ou d'acquisition de ces investissements par un autre biais est exclusivement destiné(e) aux personnes concernées, qui sont les seules à pouvoir y répondre. Une personne qui ne fait pas partie des personnes concernées ne peut intervenir ou s'appuyer sur ce communiqué, ni sur aucun des éléments qu'il contient. Les personnes qui diffusent ce communiqué doivent se satisfaire du fait qu'il en est ainsi pour des raisons légales.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne doit constituer en aucun cas une offre publique ou une invitation faite au public en liaison avec une offre au sens de la Directive 2010/73/UE (la «  Directive sur le prospectus  »). L'offre et la vente des Obligations seront effectuées en vertu d'une dérogation à l'obligation d'établir un prospectus pour les offres de valeurs mobilières en vertu de la Directive sur le prospectus, telle que mise en oeuvre dans les États membres de l'Espace économique européen.

Le marché cible du fabricant (professionnels concernés par la MiFID II / contreparties éligibles uniquement / pas de DICI pour les PRIIP, voir MIFID II, gouvernance produits), est exclusivement composé de contreparties éligibles et de clients professionnels (tous canaux de distribution confondus). Aucun document d'information clé pour l'investisseur (DICI) n'a été préparé pour les PRIIP, car l'offre n'est pas disponible pour l'investissement de détail dans l'Espace économique européen.

Le présent communiqué n'a pas été préparé et n'est pas diffusé en France dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'Article L.411-1 du Code monétaire et financier français et du Titre I du Livre II du Règlement général de l'Autorité française des marchés financiers. En France, les Obligations ne peuvent être et n'ont pas été proposées ou vendues au public et ne peuvent être communiquées au public. Le document d'offre, le présent communiqué de presse ou tout autre document d'offre ou document relatif aux Obligations, et de telles offres, ventes ou distributions n'ont été et ne peuvent être distribués (i) qu'à des prestataires fournissant des services d'investissement liés à de la gestion de portefeuille pour le compte de tiers et/ou (ii) qu'à des investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, le tout au sens et selon les dispositions des Articles L. 411-1, L. 411-2, D. 411-1, D. 744-1, D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier français.

Ni le contenu du site internet de l'Émetteur ni le contenu d'aucun site internet accessible par des liens hypertexte à partir du site internet de l'Émetteur ne sont intégrés à ce communiqué ni n'en font partie. La diffusion du présent communiqué dans certaines juridictions peut être restreinte par la loi. Les personnes en possession de ce communiqué doivent s'informer par rapport à ces restrictions et les respecter. Tout manquement à l'observation de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de la juridiction concernée.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué peut comporter des déclarations « prospectives » au sens de la législation sur les valeurs mobilières en vigueur. Ces avis s'appuient sur un certain nombre d'hypothèses et sont soumis à divers risques connus et inconnus, à des incertitudes et à d'autres facteurs, lesquels, dans certains cas, dépassent nos capacités de contrôle. Ces déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performance future et il n'est pas possible d'assurer que des événements précis se produiront dans l'avenir, ni que les hypothèses de l'Émetteur s'avéreront justes.

Les titres de l'Émetteur sont cotés sur le marché Euronext Paris. Conformément au règlement d'exécution UE 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant les normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au Règlement UE n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué peut contenir des informations privilégiées et a été envoyé au diffuseur de l'Émetteur le 23 avril 2019, à 17h45 CET.