Les autorisations réglementaires et administratives nécessaires ayant été obtenues, Fimalac vient de procéder à la cession de 30 % de Fitch Group pour un montant de 1 989,5 M$. Grâce à l’appréciation du $ depuis l’annonce du projet de cession le
12 décembre dernier, ce montant représente une contrevaleur de 1 875 M? alors qu’elle aurait été de 1 604 M? au taux de change du 12 décembre.

Fimalac continuera à détenir 20 % de Fitch Group avec, comme déjà indiqué, des droits forts dans la gouvernance. En particulier, Marc Ladreit de Lacharrière demeurera jusqu’en 2020 Chairman du Conseil d’Administration de Fitch Group et Président de son comité stratégique.

Fimalac est un groupe diversifié (services financiers, digital, entertainment, hôtellerie et loisirs, immobilier) dont les différents pôles offrent de multiples possibilités de développement. Fimalac mettra son importante marge de manoeuvre au service de l’intensification du développement de ses activités, prioritairement dans le domaine du digital et de l’entertainment, et entend par ailleurs poursuivre sa politique de distribution de dividendes.

Fait à Paris, le 12 mars 2015.

I) Projet de cession de 30 % de Fitch Group à Hearst :

• Après approbation de leur Conseil d’Administration, Fimalac et Hearst viennent de conclure un protocole d’accord qui conduira à la cession par Fimalac de 30 % de Fitch Group à Hearst.
  
• Le prix provisoire de cette transaction a été fixé à 1 965 M$ pour 30% des actions, ce qui correspond à une valeur nette globale de Fitch Group de 6 550 M$, soit :

– près de 7 fois le chiffre d’affaires 2013 (981,7 M$),
– environ 32 fois le bénéfice net 2013 (205,5 M$).

· Ce prix sera ajusté à la marge au moment du « closing » de l’opération en fonction des résultats opérationnels 2014 définitifs de Fitch Group et du niveau de l’endettement net de la société à la réalisation de la transaction.

· Après prise en compte des impôts sur la plus-value, la transaction devrait dégager une trésorerie nette après fiscalité d’environ 1 565 M? sur la base du prix provisoire.

· L’opération est soumise aux autorisations réglementaires et administratives usuelles et devrait de ce fait n’être finalisée que dans les prochains mois.

II) Fimalac continuera à détenir 20 % de Fitch Group avec des droits dans la gouvernance pratiquement identiques à ceux qu’elle détient actuellement :

· Fimalac continuera en effet à détenir des droits importants dans la gouvernance, la stratégie, la gestion, l’animation et le contrôle de Fitch Group, quasi-identiques à ceux dont elle bénéficie actuellement :

· Marc Ladreit de Lacharrière demeurera jusqu’en 2020 Chairman du Conseil d’Administration de Fitch Group, composé à parité entre membres de Fimalac et membres de Hearst. De même, Marc Ladreit de Lacharrière continuera d’être Président du Comité Stratégique de Fitch Group, chargé de proposer au Conseil d’Administration de Fitch Group ses recommandations sur la stratégie, les acquisitions et la rémunération des principaux dirigeants.

· Véronique Morali demeurera Vice-Chairman de Fitch Group jusqu’à la cessation d’activités de Marc Ladreit de Lacharrière et Présidente de son Comité d’Audit.

· Les décisions les plus importantes soumises au conseil d’administration de Fitch Group (changement dans la politique de dividendes, modification des statuts, acquisitions, cession ou fusion de la société ou d’une filiale, modification de l’activité de la société, émission de titres, endettement significatif, etc.) devront obtenir l’agrément de Fimalac.

· Dispositions quant à la participation de 20 % restant détenue par Fimalac :

· Les accords comportent une promesse d’achat par Hearst de la participation de 20 % détenue par Fimalac (le cas échéant en 2 étapes successives de 10 %), pour une durée indéterminée, à compter du 2^ème anniversaire de la cession des 30 %.

· En cas de décès de Marc Ladreit de Lacharrière, Président Directeur Général de Fimalac, Hearst a la possibilité d’acquérir la participation restante de Fimalac dans une période s’ouvrant deux ans après le décès et pour une période indéterminée.

III) Fimalac va disposer de ressources financières importantes pour poursuivre son développement :

· Fimalac est un groupe diversifié et la cession de 30 % de Fitch s’inscrit dans le prolongement de la stratégie affichée de longue date par Fimalac de rechercher un équilibre entre ses différents pôles (services financiers, digital, entertainment, hôtellerie et loisirs, immobilier), afin de résister aux aléas économiques conjoncturels.

· Les pôles actuels de Fimalac offrent de multiples possibilités de développement. Fimalac mettra sa nouvelle marge de manoeuvre financière au service de l’intensification du développement de ces activités. Le Média Digital et l’Entertainment seront une priorité.

· Fimalac entend poursuivre sa politique de distribution de dividendes.

Fait à Paris, le 12 décembre 2014.