Essilor et Delfin signent un accord en vue de créer
un acteur intégré et mondial de l'optique par
le rapprochement d'Essilor et de Luxottica

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• Le rapprochement de deux acteurs mondiaux et complémentaires de l'optique répondrait aux besoins croissants de santé visuelle dans le monde et à la demande des consommateurs pour des produits de marques haut de gamme
• En réunissant Essilor et Luxottica, le nouveau groupe détiendrait une position de premier plan permettant de proposer une offre complète associant un portefeuille important de marques, une capacité de distribution mondiale et la complémentarité de leurs expertises dans les verres correcteurs, les montures et le solaire
• Le nouvel ensemble, avec un chiffre d'affaires combiné supérieur à 15 milliards d'euros, avec plus de 140 000 collaborateurs et des ventes dans plus de 150 pays, constituerait une plateforme de croissance idéalement positionnée pour saisir de futures opportunités
• Des synergies significatives sont attendues
• Delfin s'engage irrévocablement à apporter sa participation dans Luxottica à Essilor sur la base d'une parité de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica

Commentant cet événement, Hubert Sagnières, Président-Directeur-Général d'Essilor a déclaré : « Notre projet a une motivation simple : mieux répondre aux besoins immenses de la population mondiale en correction et en protection de la vue en rapprochant deux très belles sociétés dédiées principalement l'une aux verres, l'autre aux montures. Avec une extraordinaire réussite, Luxottica a su construire des marques prestigieuses, appuyées sur un outil industriel de premier plan et des réseaux efficaces de distribution. Essilor apporte 168 ans d'innovation et d'excellence industrielle dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques et solaires. Réunies aujourd'hui, ces deux sociétés internationales accélèrent deux grandes histoires de croissance, pour le bénéfice de leurs clients, de leurs actionnaires et de leurs employés, mais aussi de l'ensemble de l'industrie. »

Leonardo Del Vecchio, Président de Delfin et Président Exécutif de Luxottica a ajouté : « Avec cet accord, mon rêve de créer un acteur international de premier plan de l'optique, complètement intégré et cultivant l'excellence dans toutes ses composantes, se concrétise enfin. Nous savions déjà depuis quelques temps que ce rapprochement constituait la meilleure solution, mais c'est seulement aujourd'hui que les conditions nécessaires à la réalisation de cette alliance sont réunies. Le mariage de Luxottica et d'Essilor, deux groupes de référence sur leurs segments, pourra apporter des bénéfices considérables au marché de l'optique, à nos collaborateurs et surtout à l'ensemble de nos consommateurs. Enfin, après 50 ans, deux produits qui se complètent naturellement, les montures et les verres, seront enfin conçus, fabriqués et distribués par la même maison. »

Le 16 janvier 2017 – 6h45 CET – Essilor et Delfin annoncent, ce jour, avoir signé un accord en vue de créer, par le rapprochement d'Essilor (Euronext Paris: EI) et de Luxottica (MTA : LUX ; NYSE : LUX), un acteur intégré au service de la santé visuelle et en mesure d'offrir une expérience consommateur exceptionnelle.

Ensemble, Essilor et Luxottica seront dans une position plus forte pour apporter une réponse aux besoins visuels de 7,2 milliards de personnes, dont plus de 2,5 milliards ne bénéficient toujours pas d'une correction visuelle.

Cette opération permettrait à la nouvelle entité de mieux saisir les opportunités de croissance liées à la forte demande du marché de l'optique, soutenue par le besoin croissant de lunettes correctrices et protectrices et par le désir des consommateurs de porter des marques reconnues.

Cet ensemble permettrait de donner naissance à un acteur clé présent sur l'ensemble des métiers de l'optique. Cette nouvelle entité bénéficierait de capacités de production et de réseaux de distribution de premier plan pour servir les consommateurs et créer de la valeur pour toutes les parties prenantes.

Ensemble, Luxottica et Essilor représenteraient un nombre d'employés supérieur à 140 000 et des ventes dans plus de 150 pays. Sur la base des comptes 2015 des deux sociétés, le chiffre d'affaires net de la nouvelle entité serait supérieur à 15 milliards d'euros et son EBITDA net se situerait autour de 3,5 milliards d'euros.

Les deux groupes partagent des valeurs communes : leur mission au service de la vision dans le monde, l'innovation comme facteur de croissance, l'excellence opérationnelle, l'esprit entrepreneurial et une culture de l'international.

Sur la base d'estimations préliminaires, le nouvel devrait générer progressivement des synergies de chiffre d'affaires et de coûts, qui atteindraient un montant compris entre 400 et 600 millions d'euros à moyen terme et qui s'accéléreraient sur le long terme.

En outre, il disposerait d'un bilan robuste, d'une forte capacité de génération de trésorerie et de la flexibilité financière propre à financer sa croissance future tant externe qu'interne.

Depuis sa création en 1961, Luxottica a construit un remarquable portefeuille de marques de lunettes, comprenant Ray-Ban ^® et Oakley ^® ainsi que de prestigieuses marques sous licence, appréciées des consommateurs dans le monde entier. Luxottica dispose d'un réseau de distribution performant auprès de ses clients et fournisseurs, aussi bien dans les marchés développés qu'émergents, accompagné de plateformes e-commerce innovantes, s'adressant à la nouvelle génération de consommateurs achetant en ligne. La société s'appuie sur des infrastructures de fabrication de pointe ainsi que sur une R&D, des équipements, des matières et des procédés parmi les plus avancés pour créer des montures d'excellence tant du point de vue de la qualité que du style.

Essilor est un pionnier dans l'innovation des verres correcteurs et a créé des marques internationalement reconnues (Varilux ^® , Crizal ^® et Transitions ^® ) qui offrent des solutions de correction et de protection adaptées à tous les besoins des consommateurs. Disposant de technologies de pointe, Essilor a aussi développé une approche nouvelle dans le solaire et la distribution par Internet.

Conditions de l'opération

L'opération consisterait en un rapprochement stratégique des activités d'Essilor et de Luxottica selon le schéma suivant : (i) Delfin apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica (environ 62 %) à Essilor en échange d'actions nouvelles émises par Essilor dans le cadre d'un apport-scission soumis à l'approbation de l'assemblée générale d'Essilor, sur la base d'une parité d'échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica, et (ii) Essilor lancerait ensuite une offre publique d'échange obligatoire, conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l'ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d'échange, en vue d'un retrait de la cote des actions Luxottica.

Essilor serait renommée «EssilorLuxottica» et deviendrait une société holding après l'apport de ses activités à une filiale détenue à 100 %, dénommée Essilor International, à la suite de l'apport par Delfin des actions Luxottica qu'elle détenait.

A l'issue de l'opération, Delfin détiendrait entre 31 % et 38 % ^[1] des actions émises par EssilorLuxottica et serait son principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d'EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31 % et les droits de vote double attachés aux actions seraient supprimés.

L'opération est soumise à la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel d'Essilor conformément à la loi française.

Le Conseil d'administration d'Essilor, réuni le 15 janvier 2017, a approuvé à l'unanimité cet accord avec Delfin qu'il considère comme étant en adéquation avec les intérêts des actionnaires, des salariés et des autres personnes intéressées, et a décidé de mettre en oeuvre la procédure d'information-consultation de ses instances représentatives du personnel au titre des opérations envisagées.

Le Conseil d'administration de Luxottica, réuni le même jour, a confirmé à l'unanimité que cette opération s'inscrit dans l'intérêt de Luxottica et a reconnu la logique stratégique du rapprochement de ces deux entreprises.

Leadership, gouvernance et structure de la nouvelle entité

Leonardo Del Vecchio, Président Exécutif de Luxottica, deviendrait Président-Directeur Général d'EssilorLuxottica. Hubert Sagnières, actuel Président-Directeur Général d'Essilor deviendrait Vice-Président-Directeur Général Délégué d'EssilorLuxottica et disposerait des mêmes pouvoirs que ceux du Président-Directeur Général. Leonardo Del Vecchio et Hubert Sagnières conserveraient également leurs fonctions respectives de Président Exécutif de Luxottica et de Président-Directeur Général d'Essilor International.

Le Conseil d'administration d'EssilorLuxottica serait composé de seize membres :

• Huit membres nommés sur proposition d'Essilor, incluant Hubert Sagnières, deux représentants des salariés, un représentant de Valoptec et quatre membres indépendants
• Huit membres nommés sur proposition de Delfin, incluant Leonardo Del Vecchio, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants

Essilor International, après avoir effectué l'apport de ses activités visées ci-dessus, et Luxottica conserveraient la composition actuelle de leurs Conseils d'administration respectifs.

Un comité d'intégration serait mis en place pour assurer une intégration harmonieuse et réussie des deux sociétés.

Prochaines étapes

• Mise en oeuvre de la procédure d'information-consultation des instances représentatives du personnel
• Satisfaction des conditions suspensives à la réalisation de l'opération, notamment :
  • Décision de l'AMF d'accorder une dérogation à l'obligation pour Delfin de déposer un projet d'offre publique visant les actions Essilor
  • Approbation de l'opération par les actionnaires d'Essilor réunis en assemblée générale et par les titulaires de droits de vote double réunis en assemblée spéciale
  • Autorisations par les autorités de concurrence concernées
• La réalisation de l'opération est attendue pour le deuxième semestre 2017, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives, et serait suivie de l'offre publique d'échange obligatoire initiée par EssilorLuxottica visant l'ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation.

Liste des conseillers

• Les conseillers financiers : Citigroup Global Markets Limited et Rothschild & CO pour Essilor, Mediobanca pour Delfin.
• Les conseillers juridiques : Cleary Gottlieb Steen & Hamilton pour Essilor, BonelliErede et Bredin Prat pour Delfin

Une conférence téléphonique analystes et investisseurs en anglais aura lieu ce jour à 8h45 (CET) .
Le numéro à composer est : +33 (0)1 76 77 22 57 ou +44 (0)330 336 9411 (code d'accès : 6153751)
La présentation sera disponible en direct sur le lien suivant :
http://hosting.3sens.com/Essilor/20170115-CAD86037/en/startup.php

A propos d'Essilor
Essilor est le numéro un mondial de l'optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Sa mission est d'améliorer la vision pour améliorer la vie. Ainsi, le groupe consacre plus de 200 millions d'euros par an à la recherche et à l'innovation pour proposer des produits toujours plus performants. Ses marques phares sont Varilux ^® , Crizal ^® , Transitions ^® , Eyezen(TM), Xperio ^® , Foster Grant ^® , Bolon(TM) et Costa ^® . Essilor développe et commercialise également des équipements, des instruments et des services destinés aux professionnels de l'optique.
Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de plus de 6,7 milliards d'euros en 2015 et emploie 61 000 collaborateurs. Le groupe, qui distribue ses produits dans plus d'une centaine de pays, dispose de 32 usines, de
490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage ainsi que de 5 centres de recherche et développement dans le monde. Pour plus d'informations, visitez le site www.essilor.com.
L'action Essilor est cotée sur le marché Euronext Paris et fait partie des indices Euro Stoxx 50 et CAC 40. 
Codes : ISIN : FR0000121667 ; Reuters : ESSI.PA ; Bloomberg : EI:FP.

A propos de Delfin
Delfin Sarl is the Luxembourg based holding company of the Del Vecchio Family. Delfin Sarl was founded in 2006 from the previous Italy based holding Delfin Srl. Delfin main investments are in Luxottica Group SpA, Fonciere Des Regiones SA, Assicurazioni Generali SpA and Unicredit Spa.

A propos de Luxottica
Luxottica is a leader in the design, manufacture and distribution of fashion, luxury and sports eyewear. Its portfolio includes proprietary brands such as Ray-Ban, Oakley, Vogue Eyewear, Persol, Oliver Peoples and Alain Mikli, as well as licensed brands including Giorgio Armani, Burberry, Bulgari, Chanel, Coach, Dolce&Gabbana, Michael Kors, Prada, Ralph Lauren, Tiffany & Co., Valentino and Versace. The Group's global wholesale distribution network covers more than 150 countries and is complemented by an extensive retail network of approximately 7,800 stores, with LensCrafters and Pearle Vision in North America, OPSM and LensCrafters in Asia-Pacific, GMO in Latin America, Salmoiraghi & Viganò in Italy and Sunglass Hut worldwide. In 2015, Luxottica posted net sales of approximately Euro 9 billion and more than 80,000 employees. Additional information on the Group is available at www.luxottica.com.

CONTACTS

Enoncés prévisionnels
Ce document comprend des énoncés prévisionnels, y compris des énoncés prévisionnels au sens de la loi dite Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prévisionnels comprennent, sans que cela soit limitatif, les déclarations relatives à la proposition de rapprochement entre Essilor et Luxottica (concernant les bénéfices, résultats, effets et délais d'une opération), toutes déclarations relatives à la situation financière future attendue d'Essilor (et la situation financière future combinée attendue d'Essilor et Luxottica), ainsi qu'aux résultats d'exploitation, flux de trésorerie, dividendes, plans de financement, stratégie d'affaires, budgets, dépenses en capital, positions concurrentielles, opportunités de croissance, plans et objectifs de gestion, et déclarations contenant des mots tels que « anticipe », « se rapproche », « croit », « prévoit », « estime », « s'attend », « projette », « pourrait », « ferait », « devrait », « fera », « entend », « peut », « potentiel », « hausse », et autres expressions similaires. Les énoncés contenus dans ce communiqué de presse concernant les perspectives d'affaires ou la performance économique future, la rentabilité prévue, les revenus, dépenses, dividendes ou autres éléments financiers, et la croissance de la ligne de produits ou de services d'Essilor (et les activités combinées d'Essilor et Luxottica),ainsi que d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques, sont des énoncés prévisionnels qui sont des estimations reflétant le meilleur jugement d'Essilor sur la base des informations actuellement disponibles.

De tels énoncés prévisionnels sont par nature incertains, et les actionnaires et autres investisseurs potentiels doivent reconnaître que les résultats effectifs sont susceptibles de différer substantiellement des attentes d'Essilor en conséquence d'une variété de facteurs. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus et nombre desquels Essilor et Luxottica sont incapables de prévoir ou de contrôler. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets réels d'Essilor concernant le groupe formé par Essilor et Luxottica et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ces risques et incertitudes comprennent, sans que cela soit limitatif, les facteurs de risque discutés ou identifiés dans les documents publics qui ont été, ou seront, déposés par Essilor et/ou Luxottica auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'«AMF») et/ou la United States Securities and Exchange Commission (la «SEC») occasionnellement. Essilor prévient les investisseurs que tous les énoncés prévisionnels formulés par Essilor ne sont pas des garanties de performance future. Essilor décline toute obligation de mettre à jour de tels facteurs ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision à l'un quelconque des énoncés prévisionnels pour refléter des évolutions ou événements futurs.

Autres informations importantes
Ce communiqué de presse ne constitue pas et ne fait pas partie d'une offre de vente ou d'échange ou la sollicitation d'une offre d'achat ou d'échange de tous titres. En lien avec l'opération proposée, Essilor entends déposer (i) auprès de l'AMF, un prospectus et tous autres documents pertinents en lien avec la cotation de ses actions à émettre en contrepartie de l'apport par Delfin de ses actions Luxottica, (ii) auprès de la CONSOB italienne, un prospectus et tous autres documents pertinents en lien avec l'offre publique d'échange portant sur les actions Luxottica, et (iii) auprès de la SEC d'importants documents relatifs à l'opération envisagée y compris la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 qui contiendra un prospectus relatif à l'opération proposée, une déclaration d'offre publique d'achat sur l'annexe TO ( Schedule TO) et tous autres documents pertinents. IL EST VIVEMENT RECOMMANDE AUX INVESTISSEURS ET DETENTEURS DE TITRES DE LIRE ATTENTIVEMENT TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DEPOSES AUPRES DE L'AMF, LA CONSOB ET LA SEC, Y COMPRIS LE PROSPECTUS LORSQU'IL SERA DISPONIBLE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE L'OPERATION PROPOSEE. Les investisseurs et détenteurs de titre peuvent obtenir gracieusement une copie du prospectus ainsi que des autres documents déposés auprès des autorités (lorsqu'ils seront disponibles) sur le site de l'AMF, www.amf.gouv, le site de la CONSOB, www.consob.it, et le site de la SEC, www.sec.gov. Ces documents, une fois déposés, peuvent être obtenus gracieusement sur le site d'Essilor à www.essilor.com ou en contactant l'équipe en charge des relations avec les investisseurs chez Essilor au : +33(0) 1 49 77 42 16 / e-mail : invest@essilor.com.