Ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.
Communiqué de presse
7 mars 2017
EDF annonce le lancement et les modalités d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant d'environ 4 milliards d'euros
Parité : 3 actions nouvelles pour 10 actions existantes
Prix unitaire de souscription : 6,35 euros par action nouvelle
Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 8 mars au 17 mars 2017 inclus
Période de souscription : du 10 mars au 21 mars 2017 inclus
Paris, le 7 mars 2017 – EDF (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut d'environ 4 milliards d'euros (l' « Augmentation de Capital »).
Le produit de l'Augmentation de Capital servira principalement au financement des opérations de développement du groupe EDF sur la période 2017-2020, en cohérence avec la stratégie CAP 2030, et d'une manière générale, à renforcer la flexibilité financière du Groupe. L'Augmentation de Capital s'intègre dans un plan d'actions global de renforcement de la performance (plan d'économies et de cessions) et des fonds propres.
Commentant le lancement de cette opération, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d'EDF , a déclaré : « L'Augmentation de Capital que nous lançons aujourd'hui est une étape historique pour notre entreprise. Elle vient soutenir la stratégie Cap 2030, qui vise à faire d'EDF l'électricien performant et responsable, champion de la croissance bas carbone. En confirmant la trajectoire de l'entreprise pour les prochaines années, nous aurons désormais tous les moyens pour poursuivre notre développement ».
Ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, l'État français s'est engagé à souscrire à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente Augmentation de Capital (l' « Engagement de Souscription ») et cèdera (par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs ou de construction accélérée d'un livre d'ordres) des droits préférentiels de souscription, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables pour les opérations sur le capital des sociétés à participation publique, prévues notamment dans l'ordonnance 2014-948 du 20 août 2014.
Principales modalités de l'Augmentation de Capital
L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») et entraînera l'émission de 632 741 004 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque porteur d'actions EDF existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l'issue de la journée comptable du 7 mars 2017 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 8 mars 2017 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 8 mars 2017.
La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 10 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 3 Actions Nouvelles.
Sur la base du cours de clôture de l'action EDF sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 3 mars 2017, la valeur théorique du DPS est de 0,77 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EDF ex-droit), et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 8,92 euros.
La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 6,35 euros par action (dont 0,50 euro de nominal et 5,85 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 28,8 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 34,5 % par rapport au cours de clôture de l'action EDF sur Euronext Paris (9,69 euros) du 3 mars 2017.
L'Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France.
Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.
Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions usuelles).
L'État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de visa de l'AMF sur le prospectus (sous réserve de certaines exceptions).
Garantie de l'Augmentation de Capital
L'émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l'objet de l'Engagement de Souscription) fait l'objet d'un contrat de garantie en date du 6 mars 2017 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP Paribas, HSBC Bank plc, J.P. Morgan Securities plc et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Barclays Bank PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Merrill Lynch International, Morgan Stanley & Co. International plc et Natixis en tant que Teneurs de Livre Associés et Banca IMI S.p.A., Banco Santander, S.A., Crédit Industriel et Commercial, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., MUFG Securities EMEA plc, Oddo & Cie et RBC Europe Limited en tant que Co-Teneurs de Livre.
Calendrier de l'Augmentation de Capital
La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013240322 débuteront le 8 mars 2017 et se termineront le 17 mars 2017 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS après la clôture de la séance de bourse du 17 mars 2017, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 10 mars 2017 au 21 mars 2017 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 21 mars 2017 seront caducs de plein droit.
Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 30 mars 2017. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront droit à percevoir que le solde du dividende au titre de l'exercice 2016. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.
Information du public
Le numéro 0 800 000 800 (service et appel gratuits) est mis à la disposition du public du lundi au vendredi, des conseillers pourront répondre aux questions concernant les modalités de l'Augmentation de Capital.
Avertissement à l'attention des investisseurs français
Un prospectus relatif à l'Augmentation de Capital ayant reçu le visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), sous le numéro n° 17-085, en date du 6 mars 2017, constitué du document de référence déposé auprès de l'AMF en date du 6 mars 2017 sous le numéro n° D.17-0125, et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30, avenue de Wagram – 75382 Paris Cedex 08, ainsi que sur les sites internet de la Société ( www.edf.fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ).
Facteurs de risques
La Société attire l'attention du public sur la section 2.1 « Risques auxquels le Groupe est confronté » du document de référence et le Chapitre 2 de la note d'opération.
Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l'ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d'énergies et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé sur l'énergie nucléaire, l'hydraulique, les énergies nouvelles renouvelables et le thermique. Le Groupe participe à la fourniture d'énergies et de services à environ 36,7 millions de clients, dont 26,2 millions en France. Il a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires consolidé de 71 milliards d'euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.
| N'imprimez ce message que si vous en avez l'utilité. EDF S.A. 22-30, avenue de Wagram 75382 Paris cedex 08 Capital de 1 054 568 341,50 552 081 317 R.C.S. Paris www.edf.fr |
CONTACTS Presse : 01 40 42 46 37 Analystes et Investisseurs : 01 40 42 40 38 |
Avertissement :
Informations importantes
Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Electricité de France S.A. ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles d'Electricité de France S.A. ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Electricité de France S.A. de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 ( Financial Promotions ) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d'Electricité de France S.A. sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions d'Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon .
Résumé du Prospectus
Visa de l'AMF n° 17-085 en date du 6 mars 2017
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
| Section A – Introduction et avertissements | |||||||||||
| A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers. |
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| A.2 | Consentement de la Société | Sans objet. | |||||||||
| Section B – Société | |||||||||||
| B.1 | Raison sociale et nom commercial | Dénomination sociale : Électricité de France (« EDF » ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, le « Groupe »). Nom commercial : EDF |
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| B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine | Siège social : 22-30, avenue de Wagram – 75008 Paris Forme sociale : Société anonyme à Conseil d'administration Droit applicable : Droit français Pays d'origine : France |
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| B.3 | Nature des opérations et principales activités | Le Groupe est un énergéticien intégré, présent sur l'ensemble des métiers de l'électricité : la production nucléaire, renouvelable et fossile, le transport (activité portée par RTE [1] , participation mise en équivalence), la distribution (activité portée par Enedis [2] ), la commercialisation, les services d'efficacité et de maîtrise de l'énergie, ainsi que le négoce d'énergie. Il est l'acteur principal du marché français de l'électricité et bénéficie de positions fortes en Europe (notamment au Royaume-Uni, en Italie et en Belgique) qui en font l'un des électriciens leader dans le monde et un acteur gazier reconnu. Avec une puissance installée nette de 132,3 GWe [3] dans le monde au 31 décembre 2016 pour une production mondiale de 583,9 TWh, le Groupe dispose de l'un des plus importants parcs de production au monde et, parmi les dix plus grands énergéticiens de la planète, du parc le moins émetteur de CO 2 par kilowattheure produit [4] grâce à la part du nucléaire, de l'hydraulique et des autres énergies renouvelables dans son mix de production. Le Groupe fournit de l'électricité, du gaz et des services associés à 36,7 millions de comptes client [5] dans le monde (dont 26,2 millions en France). Les activités de production d'électricité constituent des opérations en concurrence, au même titre que la commercialisation d'électricité et de gaz et l'optimisation amont/aval. Le Groupe met ainsi en oeuvre un modèle intégré pour la gestion opérationnelle conjointe de ses portefeuilles d'actifs amont (production, achats d'énergies et de combustibles) et aval (ventes en gros, commercialisation) pour garantir la fourniture d'énergie à ses clients avec la meilleure maîtrise possible des risques liés aux aléas physiques et de marché, dans une optique de maximisation de la marge brute. Le Groupe entend également s'inscrire dans la durée comme un acteur emblématique de service public, notamment en matière de solidarité et de lutte contre la précarité énergétique, de respect de la personne, de responsabilité et d'éthique dans la conduite des affaires. |
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| B.4 | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité | Le marché et le contexte réglementaire européens mettent aujourd'hui le modèle économique des électriciens européens dans une situation contrainte, alors que des investissements importants sont toujours requis pour maintenir les actifs existants et, à plus long terme, pour renouveler les parcs de production :
La faiblesse des prix des combustibles et du CO 2 et la situation de surcapacité du parc de production européen, qui pourrait appeler des déclassements massifs supplémentaires en Europe, expliquent des prix de marché de l'électricité historiquement bas : ainsi, en France, alors qu'ils s'étaient établis autour de 40 €/MWh en 2015, les prix de marché de l'électricité France N+1 ont oscillé entre 26 et 33 €/MWh au cours du premier semestre 2016. À partir d'octobre 2016, les prix de marché à terme pour livraison en 2018 ont légèrement remonté pour s'établir autour de 34-38 €/MWh.
Ainsi, face à un contexte de marché particulièrement difficile, le Groupe se mobilise pour être en mesure de financer ses développements prioritaires.
Sur le plan opérationnel en France, le Groupe prévoit pour 2017 un volume d'arrêts programmés pour maintenance intégrant la poursuite des travaux du programme industriel « Grand carénage ». EDF vise une production nucléaire comprise entre 390 et 400 TWh.
Au-delà de 2018, le Groupe s'est fixé les objectifs à moyen-terme suivants :
Ces objectifs et perspectives sont fondés sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section D.1 du présent résumé aurait un impact sur les activités du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Par ailleurs, la réalisation de ces objectifs et perspectives suppose la mise en oeuvre avec succès de la stratégie résumée ci-dessus. EDF ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs. |
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| B.5 | Groupe auquel la Société appartient | La Société est la société mère du Groupe, qui comptait 73 entités (filiales ou sous-groupes) consolidées au 31 décembre 2016, dont 34 sont situées en France. |
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| B.6 | Principaux actionnaires | En application de l'article L. 111-67 du Code de l'énergie, l'État français est l'actionnaire principal de la Société et doit demeurer propriétaire d'au moins 70 % de son capital social. À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que l'État français ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifiable au 31 décembre 2016, qui a permis d'analyser la répartition du capital social et sa répartition géographique à cette date. Le tableau ci-après fait apparaître cette répartition au 31 décembre 2016 : |
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| Actionnaires | Au 31 décembre 2016 | ||||||||||
| Nombre d'actions détenues | % du capital social | ||||||||||
| État français | 1.805.952.345 | 85,62 | |||||||||
| Institutionnels Europe hors France | 55.533.724 | 2,63 | |||||||||
| Institutionnels reste du monde | 105.599.615 | 5,01 | |||||||||
| Institutionnels France | 44.821.849 | 2,13 | |||||||||
| Actionnaires individuels | 61.462.195 | 2,91 | |||||||||
| Actionnariat salarié | 33.097.739 | 1,57 | |||||||||
| Auto-détention | 2.669.215 | 0,13 | |||||||||
| T otal | 2.109.136.683 | 100,00 | |||||||||
| À la suite de l'attribution de droits de vote double aux 1.630.870.545 actions détenues au nominatif par l'État français depuis deux ans au moins suivant la date d'entrée en vigueur de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle, l'État français a déclaré à l'AMF le 7 avril 2016 détenir, au 3 avril 2016, 1.630.870.545 actions représentant 3.202.303.993 droits de vote de la Société, soit 84,94 % du capital social et 90,68 % des droits de vote. À la date du Prospectus, l'État français détenait 1.805.952.345 actions et 3.377.385.793 droits de vote de la Société, représentant 85,62 % du capital social et 90,69 % [17] des droits de vote de la Société. En outre, le 22 avril 2016, l'État français a annoncé qu'il percevrait en actions son dividende au titre des exercices 2016 et 2017. À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires ou d'action de concert. |
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| B.7 | Information financières historiques clés sélectionnées | Principaux chiffres clés Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne. |
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| Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe | |||||||||||
| ( en millions d'euros ) | Exercices clos les 31 décembre | ||||||||||
| 2014 (1) | 2015 | 2016 | |||||||||
| Chiffre d'affaires | 73.383 | 75.006 | 71.203 | ||||||||
| Achats de combustible et d'énergie | (37.213) | (38.775) | (36.050) | ||||||||
| Autres consommations externes | (9.181) | (9.526) | (8.902) | ||||||||
| Charges de personnel | (11.785) | (12.529) | (12.543 | ||||||||
| Impôts et taxes | (3.593) | (3.641) | (3.656) | ||||||||
| Autres produits et charges opérationnels | 5.668 | 7.066 | 6.362 | ||||||||
| Excédent brut d'exploitation (EBITDA [18] ) | 17.279 | 17.601 | 16.414 | ||||||||
| Variations nettes de juste valeur sur instruments dérivés Énergie et Matières Premières hors activités de trading | 203 | 175 | (262) | ||||||||
| Dotation aux amortissements | (7.940) | (9.009) | (7.966) | ||||||||
| Dotations nettes aux provisions pour renouvellement des immobilisations en concession | (157) | (102) | (41) | ||||||||
| (Pertes de valeurs)/reprises | (1.189) | (3.500) | (639) | ||||||||
| Autres produits et charges d'exploitation | (212) | (885) | 8 | ||||||||
| Résultat d'exploitation | 7.984 | 4.280 | 7.514 | ||||||||
| Coût de l'endettement financier brut | (2.243) | (1.994) | (1.827) | ||||||||
| Effet de l'actualisation | (2.996) | (2.812) | (3.417) | ||||||||
| Autres produits et charges financiers | 2.688 | 2.218 | 1.911 | ||||||||
| Résultat financier | (2.551) | (2.588) | (3.333) | ||||||||
| Résultat avant impôt des sociétés intégrées | 5.433 | 1.692 | 4.181 | ||||||||
| Impôts sur les résultats | (1.839) | (483) | (1.388) | ||||||||
| Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises | 179 | 192 | 218 | ||||||||
| Résultat net | 3.773 | 1.401 | 3.011 | ||||||||
| Dont : | le résultat net – part du Groupe | 3.701 | 1.187 | 2.851 | |||||||
| le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle | 72 | 214 | 160 | ||||||||
| (1) Les transactions d'EDF Energy sur les marchés de gros d'électricité hors activités de trading, dont la position nette était vendeuse au 31 décembre 2014, ont été reclassées des achats d'énergies en chiffre d'affaires pour un montant de 509 millions d'euros. | |||||||||||
| Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe | |||||||||||
| ( en millions d'euros ) | Exercices clos les 31 décembre | ||||||||||
| 2014 (1) | 2015 | 2016 | |||||||||
| Actifs non courants | 195.160 | 200.745 | 195.309 | ||||||||
| Dont : | goodwill | 9.694 | 10.236 | 8.923 | |||||||
| autres actifs incorporels | 8.884 | 8.889 | 7.450 | ||||||||
| immobilisations en concessions de distribution publique d'électricité en France | 50.257 | 51.600 | 53.064 | ||||||||
| immobilisations en concessions des autres activités | 7.851 | 7.645 | 7.616 | ||||||||
| immobilisations de production et autres immobilisations corporelles du domaine propre | 69.392 | 71.069 | 70.573 | ||||||||
| Actifs courants | 72.769 | 78.196 | 81.111 | ||||||||
| Actifs détenus en vue de la vente | 18 | – | 5.220 | ||||||||
| Total actif | 267.947 | 278.941 | 281.640 | ||||||||
| Capitaux propres (part du Groupe) | 35.246 | 34.749 | 34.438 | ||||||||
| Passifs non courants | 169.487 | 178.462 | 176.788 | ||||||||
| Passifs courants | 57.795 | 60.239 | 61.381 | ||||||||
| Passifs directement liés aux actifs détenus en vue de la vente | – | – | 2.109 | ||||||||
| Total passifs et capitaux propres | 267.947 | 278.941 | 281.640 | ||||||||
| (1) Les données publiées au titre de l'exercice 2014 ont été retraitées de l'impact lié à l'application rétrospective de l'interprétation IFRIC 21. | |||||||||||
| Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe | |||||||||||
| ( en millions d'euros ) | Exercices clos les 31 décembre | ||||||||||
| 2014 | 2015 | 2016 | |||||||||
| Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'exploitation | 10.625 | 12.730 | 11.125 | ||||||||
| Flux de trésorerie nets liés aux opérations d'investissement | (12.393) | (18.839) | (16.557) | ||||||||
| Flux de trésorerie nets liés aux opérations de financement | 1.223 | 5.574 | 4.138 | ||||||||
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | (545) | (535) | (1.294) | ||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture | 5.096 | 4.701 | 4.182 | ||||||||
| Incidence des variations de change | 113 | (36) | 102 | ||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 4.701 | 4.182 | 2.893 | ||||||||
| B.8 | Informations financières pro forma clés sélectionnées | Sans objet. | |||||||||
| B.9 | Prévisions ou estimations de bénéfices | Le Groupe prévoit, pour l'exercice 2017, de générer un EBITDA [19] compris entre 13,7 et 14,3 milliards d'euros. Cet objectif, qualifié de prévision pour les besoins du Prospectus, a fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes le 6 mars 2017. |
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| B.10 | Réserves et observations sur les informations financières historiques | Les informations financières historiques ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports ne contiennent aucune réserve. Les rapports des contrôleurs légaux sur les comptes consolidés du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 (figurant aux pages 457 et 458 du Document de Référence), contiennent toutefois deux observations relatives (i) aux effets du changement d'estimation comptable au 1 er janvier 2016 et relatif à l'allongement à 50 ans de la durée d'amortissement des centrales REP 900 MW en France, et (ii) à l'évaluation des provisions de long terme liées à la production nucléaire. Cette évaluation est sensible aux hypothèses retenues en termes de procédés techniques, de coûts, de taux d'inflation et de taux d'actualisation à long terme, ainsi que de durée d'amortissement des centrales en exploitation et d'échéanciers de décaissements. La modification de certains de ces paramètres pourrait conduire à une révision significative des provisions comptabilisées. |
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| B.11 | Fonds de roulement net | Sans objet. | |||||||||
| Section C – Valeurs mobilières | |||||||||||
| C.1 | Nature, catégorie et numéro d' identification des valeurs mobilières | Les actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 6,35 euros, prime d'émission incluse (les « Actions Nouvelles »). Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission (voir section C.4 ci-dessous). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 30 mars 2017, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Libellé pour les actions : EDF Code ISIN : FR0010242511 Mnémonique : EDF Compartiment : Compartiment A Secteur d'activité : Electricité Classification ICB : 7530 |
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| C.2 | Devise d'émission | Euro. | |||||||||
| C.3 | Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions | L'émission porte sur 632 741 004 Actions Nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription. | |||||||||
| C.4 | Droits attachés aux actions | Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l'exercice 2016. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 18 mai 2017 d'approuver le versement d'un dividende total de 0,90 euro par action au titre de l'exercice 2016, avec option de paiement en actions nouvelles. Le solde du dividende à distribuer au titre de l'exercice 2016 s'élèverait ainsi à 0,40 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire et à 0,49 euro par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré (voir section C.7 ci-dessous). La date de mise en paiement du solde du dividende, pour les actionnaires auxquels le solde du dividende sera versé en numéraire, et le règlement-livraison des actions, pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du solde du dividende en actions, interviendraient le 30 juin 2017. |
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| C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières | Sans objet. | |||||||||
| C.6 | Demande d'admission à la négociation | Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 30 mars 2017, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010242511). Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société. |
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| C.7 | Politique en matière de dividendes | La politique de distribution des dividendes définie par le Conseil d'administration prend en compte les besoins d'investissements du Groupe, le contexte économique et tout autre facteur jugé pertinent. L'article 24 des statuts de la Société, modifié par l'assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2011, prévoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis deux (2) ans au moins, à la clôture d'un exercice, au nom d'un même actionnaire, et le maintien de cette inscription à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficient d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur. Le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé. Le premier dividende majoré a été versé en 2014 au titre de l'exercice 2013. Un dividende de 1,25 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,375 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré), de 1,25 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,375 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré), et de 1,10 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende ordinaire (et de 1,21 euros par action pour les actions bénéficiant du dividende majoré) a été versé au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015 respectivement. Par ailleurs, l'assemblée générale des actionnaires du 21 novembre 2014 a modifié les statuts de la Société, qui prévoient désormais que l'assemblée générale des actionnaires peut décider de réaliser le paiement de tout dividende, acompte sur dividende, réserve ou prime mis en distribution, ou de toute réduction de capital social, par remise d'actifs de la Société, y compris des titres financiers. Le 30 septembre 2016, le Conseil d'administration de la Société a décidé la distribution de l'Acompte sur Dividende 2016, payable en numéraire ou en actions, dont la mise en paiement est intervenue le 31 octobre 2016. Le montant du dividende par action au titre de l'exercice 2016 et du solde dû (compte tenu de l'Acompte sur Dividende 2016) fera l'objet d'un communiqué de presse de la Société en date du 7 mars 2017. La date de mise en paiement du dividende, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2017, serait le 30 juin 2017, la date de détachement étant alors fixée au 6 juin 2017. L'État français a annoncé, le 22 avril 2016, qu'il percevrait son dividende en actions au titre des exercices 2016 et 2017. Le Groupe s'est fixé pour objectif (i) pour 2017, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride [20] compris entre 55 % à 65 %, (ii) pour 2018, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride 20 de 50 %, et (iii) à moyen terme, au-delà de 2018, d'atteindre un taux de distribution du résultat net courant post-hybride 20 compris entre 45 % et 50 %. |
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| Section D – Risques | |||||||||||
| D.1 | Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité | Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques suivants :
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| D.3 | Principaux risques propres aux Actions Nouvelles et aux DPS | Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
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| Section E – Offre | |||||||||||
| E.1 | Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission | Produit brut de l'augmentation de capital : environ 4 017,9 millions d'euros. Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital : environ 20,6 millions d'euros. Produit net estimé de l'augmentation de capital : environ 3 997,3 millions d'euros. |
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| E.2a | Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital | Le produit net de l'augmentation de capital de la Société servira principalement :
L'augmentation de capital de la Société s'intègre dans un plan d'actions global de renforcement de la performance (plan d'économies et de cessions) et des fonds propres. |
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| E.3 | Modalités et conditions de l'offre | Montant de l'augmentation de capital et nombre d'Actions Nouvelles à émettre Environ 4 017,9 millions d'euros par émission de 632 741 004 Actions Nouvelles. Prix de souscription des Actions Nouvelles 6,35 euros par Action Nouvelle (soit 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription. Ce prix représente une décote faciale de 34,5% par rapport au cours de clôture de l'action EDF le jour de bourse précédant la date du visa de l'AMF sur le Prospectus, soit 9,69 euros le 3 mars 2017, et une décote de 28,8% par rapport à la valeur théorique de l'action EDF ex-droit. Jouissance des Actions Nouvelles Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission. En particulier, les Actions Nouvelles donneront droit au versement du solde du dividende distribué par la Société au titre de l'exercice 2016. Les titulaires d'Actions Nouvelles n'auront en revanche pas droit à percevoir le montant de l'Acompte sur Dividende 2016. Droit préférentiel de souscription La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 10 mars 2017 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 21 mars 2017 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription |
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| Calendrier indicatif | |||||||||||
| 6 mars 2017 | Visa de l'AMF sur le Prospectus. Signature du contrat de garantie. |
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| 7 mars 2017 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription. |
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| 8 mars 2017 | Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris. | ||||||||||
| 10 mars 2017 | Ouverture de la période de souscription. | ||||||||||
| 17 mars 2017 | Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription. | ||||||||||
| 21 mars 2017 | Clôture de la période de souscription. | ||||||||||
| 28 mars 2017 | Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. |
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| 30 mars 2017 | Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
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| E.4 | Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission | Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Par ailleurs, Monsieur Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur général de la Société, est également administrateur de Société Générale et Madame Laurence Parisot, administratrice de la Société, est également administratrice de BNP Paribas. |
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| E.5 | Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage | Personne ou entité offrant de vendre des actions En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société. Les droits préférentiels de souscription détachés des 2.785.385 actions existantes auto-détenues de la Société à la date du Prospectus, soit 0,13 % du capital social, seront cédés sur le marché avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 17 mars 2017, dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. Engagement d'abstention de la Société Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d'abstention de 180 jours calendaires suivants la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Engagement de conservation des actionnaires L'État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de visa de l'AMF sur le Prospectus (sous réserve de certaines exceptions). |
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| E.6 | Montant et pourcentage de dilution | Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2016 – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2016 – et du nombre d'actions existantes composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016 après déduction des actions existantes auto-détenues de la Société) serait la suivante : |
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| Quote-part des capitaux propres par action (en euros) | |||||||||||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 16,35 | ||||||||||
| Après émission de 632 741 004 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 14,03 | ||||||||||
| À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société. | |||||||||||
| Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital social d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions existantes composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante : |
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| Participation de l'actionnaire | |||||||||||
| Avant émission des Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 1,00% | ||||||||||
| Après émission de 632 741 004 Actions Nouvelles provenant de la présente augmentation de capital | 0,77% | ||||||||||
| À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société. | |||||||||||
| Incidence de l'émission sur l'actionnariat Le tableau ci-après fait apparaître l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2016 (sur la base de la répartition du capital au 31 décembre 2016) : |
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| Au 31 décembre 2016 | |||||||||||
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues | % du capital social | |||||||||
| État français | 1 805 952 345 | 85,62 | |||||||||
| Public dont actionnariat salarié | 300 515 123 | 14,25 | |||||||||
| Auto-détention | 2 669 215 | 0,13 | |||||||||
| Total | 2 109 136 683 | 100,00 | |||||||||
| À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société. |
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| À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur l'actionnariat (calculs effectués sur la base de la répartition du capital au 31 décembre 2016 ajustée des informations dont dispose la Société à la date du Prospectus) tel qu'il ressortirait après la réalisation de l'augmentation de capital serait la suivante : | |||||||||||
| Après réalisation de l'augmentation de capital | |||||||||||
| Actionnaires |
Nombre d'actions détenues | % du capital social | |||||||||
| État français | 2 278 393 290 | 83,10 | |||||||||
| Public dont actionnariat salarié | 460 815 182 | 16,81 | |||||||||
| Auto-détention | 2 669 215 | 0,10 | |||||||||
| Total | 2 741 877 687 | 100,00 | |||||||||
| À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société. Pour les besoins du tableau ci-dessus, il a été pris en compte, ainsi qu'indiqué dans les communiqués de presse publiés les 22 avril 2016 et 13 février 2017, que l'État français souscrira à 3 milliards d'euros, soit environ 75 % de la présente augmentation de capital. |
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| E.7 | Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société | Sans objet. | |||||||||
[1] Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l'énergie.
[2] Filiale gérée en toute indépendance, au sens des dispositions du Code de l'énergie.
[3] Source : EDF. Chiffres calculés conformément aux règles de consolidation comptable.
[4] Source : comparaison basée sur les données publiées par ces dix groupes.
[5] Un client peut avoir deux comptes client : un pour l'électricité et un autre pour le gaz.
[6] Source : AIE, World Energy Outlook – novembre 2015.
[7] Source : AIE, World Energy Outlook – novembre 2016.
[8] L'« EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (« EBE ») du compte de résultat du Groupe.
[9] A taux de change 2016 et hypothèse de taux d'actualisation des engagements nucléaires à 4,1 % pour 2017.
[10] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.
[11] Les « OPEX » correspondent à la somme des autres consommations externes et des charges de personnel du compte de résultat du Groupe.
[12] A périmètre, taux de change et hypothèse de taux d'actualisation retraites constants. Hors variation des charges opérationnelles des activités de services.
[13] A taux de change 2016 et hypothèse de prix d'électricité en France 2018 sur les volumes non couverts au 31.12.2016 : supérieur ou égal à 36 €/MWh.
[14] Le « Cash flow » comprend : les éléments monétaires de l'EBE, les frais financiers nets décaissés, l'impôt sur le résultat payé, les autres éléments dont les dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, la variation du besoin en fonds de roulement (BFR), les investissements nets, les dotations nettes aux actifs dédiés et les dividendes versés en numéraire. L'objectif de cash flow 2018 est relatif au cash flow Groupe, hors Linky, nouveaux développements, cessions d'actifs et acompte sur dividende au titre de l'année fiscale 2018 qui sera décidé au second semestre 2018.
[15] A taux de change 2016 et hypothèse de prix d'électricité en France 2018 sur les volumes non couverts au 31.12.2016 : supérieur ou égal à 36 €/MWh. Cash flow hors Linky, nouveaux développements et cessions d'actifs, avec hypothèse de taux d'actualisation des engagements nucléaires à 4,1 % pour 2017 et 3,9 % pour 2018, hors acompte sur dividende au titre de l'année fiscale 2018 qui sera décidé au 2e semestre 2018.
[16] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.
[17] Ce pourcentage a été calculé à partir du nombre de droits de vote théoriques, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
[18] L ' « EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (EBE) du compte de résultat du Groupe.
[19] L ' « EBITDA » correspond au terme anglo-saxon désignant l'excédent brut d'exploitation (EBE) du compte de résultat du Groupe.
[20] Résultat net courant ajusté de la rémunération des emprunts hybrides comptabilisée en fonds propres.
[21] Ce pourcentage a été calculé à partir du nombre de droits de vote théoriques, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote.
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Source: EDF via GlobeNewswire
