COMMUNIQUé DE PRESSE

Fixation du Cours de référence dans le cadre de l'acquisition d'Eurobio

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Paris, France – le 11 janvier 2017 – DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427).

Diaxonhit a annoncé le 4 janvier 2017, après bourse, la signature d'un accord en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio S.A.S. (« Eurobio ») [1] , producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro (« DIV ») et des Sciences de la vie sur le marché français, pour un prix d'acquisition total égal à 28,9 millions d'euros ; étant précisé que 35% des actions de Capforce Plus seront cédées à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros et 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, lequel apport sera rémunéré en actions nouvelles Diaxonhit.

Les termes du contrat d'acquisition prévoient que le nombre total d'actions nouvelles qui seront émises par Diaxonhit en rémunération des actions Capforce Plus apportées sera déterminé sur la base d'un « Cours de Référence » égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des vingt (20) séances de bourse précédent l'annonce de l'acquisition et les quatre (4) séances suivant ladite annonce, soit du 7 décembre 2016 au 10 janvier 2017 inclus.

Ce Cours de Référence s'établit de manière définitive à 0,31 € étant précisé que le calcul du nombre d'actions à remettre à chacun des deux actionnaires apporteurs a été effectué en retenant un Cours de Référence avec quatre chiffres après la virgule (soit 0,3097 €).

Sous réserve de l'approbation de l'apport de titres par l'assemblée générale des actionnaires de Diaxonhit appelée à se réunir sur 1 ère convocation le 9 mars 2017 ou, le cas échéant, le 23 mars 2017 sur seconde convocation, le nombre de titres Diaxonhit à émettre en rémunération des Actions Apportées de Capforce Plus représentant 65% du capital s'élève à 60 703 906 actions nouvelles réparties entre les apporteurs de Capforce Plus comme suit :

Actionnaires apporteurs Nombre d'actions Capforce Plus apportées Montant de l'apport Nombre d'Actions Nouvelles Diaxonhit à recevoir en échange Soulte
Jean-Michel Carle22 48310 139 138,36 €32 738 5800,13 €
Denis Fortier19 2058 660 861,64 €27 965 3260,18 €
TOTAL 41 688 18 800 000,00 € 60 703 906 0,31 €

Incidence sur la part de capital détenu par un actionnaire actuel

Participation de l'actionnaire existant en % du capital
 
Base non diluéeAvant opération 1,00%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus0,57%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)0,45%
   
Base diluée (2) Avant opération0,79%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus0,50%
Après rémunération des apports de titres Capforce Plus et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)0,40%

Part du capital devant être détenue par les actionnaires apporteurs de titres Capforce Plus à l'issue de l'opération  

Part du capital détenue par les apporteurs de titres Capforce Plus
 
Base non diluée

 
Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport mais avant prise en compte de la future dilution à résulter de la prochaine augmentation de capital42,63%
Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)33,19%
   
Base diluée (2) Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport mais avant prise en compte de la future dilution à résulter de la prochaine augmentation de capital36,90%
Part du capital de Diaxonhit détenu par les apporteurs de titres Capforce Plus après apport et augmentation de capital sur la base d'une utilisation maximale de la résolution disponible (1)29,61%
  1. Soit un nombre maximal de 40 516 009 actions ;
  2. Certains des outils dilutifs existant sont fonction de l'évolution du cours de bourse tout au long de leur période d'exercice. Pour ces outils, les calculs présentés ont été effectués sur la base de l'hypothèse ou l'ensemble des outils dilutifs seraient éxercés à un prix d'exercice égal au cours de référence retenu. La dilution effective à terme pourra néanmoins être significativement différente en cas de variation importante du cours de bourse à la hausse ou à la baisse tout au long de leur période d'exercice. Ces outils incluent notamment le solde de l'emprunt obligataire représenté par les OCA émise en 2014 dont le montant restant à rembourser s'élève à 3 222 000 euros au 3 janvier 2017. Sur la base d'un cours de bourse égal à 0,31 euros et compte-tenu de la décote de 15% prévu au contrat d'émission, la conversion intégrale conduirait à la création de 12 075 627 actions, incluse dans les calculs présentés ci-dessus sur une base diluée.

Les 60 703 906 actions Diaxonhit émises au profit des apporteurs d'actions Capforce Plus en rémunération de leurs apports respectifs feront l'objet d'un engagement de conservation dégressif sur une période de trois ans, les ventes étant soumises à une contrainte de volume.

Les principaux termes de l'accord et du financement de l'acquisition figurent dans le communiqué publié le 4 janvier 2017 après bourse et disponible sur le site de la Société ( www.diaxonhit.com/fr)

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A propos d'EUROBIO

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec 67% de son chiffre d'affaires générés par la distribution de produits tiers en 2015 (2 176 produits en portefeuille), Eurobio est aujourd'hui le deuxième distributeur sur le marché en France. Eurobio possède également une gamme de produits propriétaires qui représentent 33% du chiffre d'affaires en 2015 (424 produits en portefeuille). En 2015, Eurobio a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros avec une croissance soutenue (taux moyen de +10% depuis 2013), pour un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros.

Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie. Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015 en progression de +42% par rapport à 2014.

Eurobio compte 48 employés et est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Actionnaires historiques de la holding d'Eurobio, Capforce Plus, Jean-Michel Carle et Denis Fortier, en détiennent respectivement 54% et 46% du capital.

  DIV Life Sciences Cornée
Chiffres d'affaires 2015A 8,3 M€ 5,1 M€ 1,6 M€
TCAM 2013-2015 +39% +8% +37%
dont produits propriétaires 0,9 M€ 2,1 M€ 1,6 M€
dont distribution 7,4 M€ 3,0 M€ 0 M€
 
Nombre de produits 1 089 1 487 24
dont produits propriétaires 59 341 24
dont distribution 1 030 1 146 0

A propos de DIAXONHIT

Diaxonhit (Alternext, FR0004054427, ALEHT) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités, intervenant de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit une part importante de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Diaxonhit compte environ 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne. Le Groupe fait partie des indices Alternext BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech. 

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.diaxonhit.com/fr  

Mnémo : ALEHT – Code ISIN : FR0004054427  –  Reuters : ALEHT.PA  – Bloomberg : ALEHT:FP

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers de Diaxonhit. Aucune offre au public de titres financiers de Diaxonhit ne sera effectuée en France ou à l'étranger avant la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus conforme aux dispositions de la directive 2003/71/CE.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Diaxonhit aux Etats-Unis. Les actions Diaxonhit ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Diaxonhit n'envisage pas d'enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l'«  Ordonnance  »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application, de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Ce communiqué comporte des éléments non factuels, notamment et de façon non exclusive, certaines affirmations concernant des résultats à venir et d'autres événements futurs. Ces affirmations sont fondées sur la vision actuelle et les hypothèses de la direction de la Société. Elles incorporent des risques et des incertitudes connues et inconnues qui pourraient se traduire par des différences significatives au titre des résultats, de la rentabilité et des événements prévus.

En outre, Diaxonhit, ses actionnaires et ses affiliés, administrateurs, dirigeants, conseils et salariés respectifs n'ont pas vérifié l'exactitude des, et ne font aucune déclaration ou garantie sur, les informations statistiques ou les informations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué qui proviennent ou sont dérivées de sources tierces ou de publications de l'industrie ; ces données statistiques et informations prévisionnelles ne sont utilisées dans ce communiqué qu'à des fins d'information.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

CONTACTS


DIAXONHIT
Hervé Duchesne de Lamotte
Directeur administratif et financier
+33 1 53 94 52 49
herve.delamotte@diaxonhit.com
ALIZE RP
Caroline Carmagnol/Florence Portejoie/Wendy Rigal
+ 33 1 44 54 36 66
diaxonhit@alizerp.com

 




[1] Pour une description détaillée d'Eurobio voir « A propos d'Eurobio » en page 3


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Source: Diaxonhit via GlobeNewswire

HUG#2070389

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