COMMUNIQUE DE PRESSE

Diaxonhit lance une augmentation de capital avec délai de priorité d'un montant maximal de 8,9 millions d'euros
destinée à financer une partie de l'acquisition d'Eurobio
         

  • Offre au public en France et placement institutionnel du 30 janvier au 3 février 2017 inclus
  • Suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public
  • Délai de priorité de 3 jours de bourse, du 30 janvier au 1 er février 2017 inclus, au profit des actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017
  • Prix de souscription : 0,22 € par action représentant une décote de 28,1% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes constatés au cours des 20 séances précédant le lancement de l'opération
  • Engagements de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d'environ 85,9% de l'augmentation de capital

_____

Paris, France – le 30 janvier 2017 – DIAXONHIT (Alternext : ALEHT, FR0004054427), groupe français de 1 er plan sur le marché du diagnostic in vitro de spécialités, annonce, conformément à sa communication du 4 janvier dernier, le lancement d'une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et délai de priorité à titre irréductible [1] au profit des actionnaires existants, d'un montant initial maximal de 7,8 millions d'euros pouvant être porté à un montant maximal de 8,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Les modalités de l'augmentation de capital sont décrites dans un prospectus (comprenant le document de référence de Diaxonhit déposé le 13 décembre 2016 et une note d'opération) qui a reçu le visa n° 17-038 en date du 27 janvier 2017 de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Cette opération fait suite à l'accord conclu le 4 janvier 2017 en vue d'acquérir 100% du capital de la société Capforce Plus, société holding détentrice de 100% du capital d'Eurobio, producteur et distributeur indépendant dans les domaines du Diagnostic In Vitro et des sciences de la vie sur le marché français, auprès de Jean-Michel Carle, président directeur général d'Eurobio, Denis Fortier, directeur général d'Eurobio, et leurs familles, qui détiennent respectivement, directement et indirectement, 54% et 46% du capital de cette holding, étant précisé que :

  • 35% des actions de Capforce Plus seront cédées à Diaxonhit contre versement en numéraire de 10,1 millions d'euros effectué en une tranche de 8,5 millions d'euros payable à la date de réalisation de l'acquisition, et une tranche de 1,6 millions d'euros sous forme de crédit vendeur non rémunéré et remboursable par Diaxonhit à hauteur de 0,8 millions d'euros en juin 2018 et 0,8 millions d'euros en juin 2019, et que
  • 65% des actions de Capforce Plus, intégralement détenues par Jean-Michel Carle et Denis Fortier, seront apportées par ces derniers pour une valeur totale de 18,8 millions d'euros, lequel apport sera rémunéré par l'émission au profit des deux apporteurs de 60.703.906 actions nouvelles Diaxonhit qui seront émises selon les termes négociés entre les parties sur la base d'un prix par action égal à 0,31 euro [2] .

L'apport en nature envisagé par Jean-Michel Carle et Denis Fortier d'une partie des actions de Capforce Plus demeure sous réserve de son approbation par les actionnaires de Diaxonhit dans le cadre de l'assemblée générale prévue le 16 mars 2017 sur 1 ère convocation. Les actionnaires statueront sur la base de rapports établis par deux commissaires aux apports portant sur la valorisation de l'apport et sur l'équité de la rémunération de l'apport qui seront mis à disposition au plus tard le 8 mars 2017.

Sous réserve de cette approbation, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier devraient recevoir respectivement 18,4% et 15,7% du capital de la Société après apport et émission limitée au montant initialement prévu. Ils n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert après réalisation de l'apport.

Il est rappelé qu'il existe des conditions suspensives à cette opération d'acquisition d'Eurobio décrites dans la note d'opération et son résumé annexé au présent communiqué.

But de l'émission

L'émission des actions offertes s'inscrit dans le cadre d'un besoin de financement global d'environ 15 millions d'euros pour l'essentiel directement lié à l'Acquisition de Capforce Plus. Cette enveloppe se décompose comme suit : 

  • un versement en numéraire correspondant au versement, à la date de réalisation de l'Acquisition [3] , d'une première tranche correspondant au prix d'acquisition des Actions Cédées et égale à 8,5 millions d'euros ;
  • les frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 million d'euros ;
  • des frais d'intégration et de restructuration du groupe Capforce Plus à hauteur d'environ 1,5 millions d'euros dont notamment la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe, la fusion des systèmes d'administration des ventes, la fusion des systèmes de qualité, et la mise en commun des ressources informatiques ;
  • un besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué ; et enfin
  • environ 1,8 million d'euros de refinancement de dettes dont 1 million d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus, et 0,8 million d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie des OCA émises en 2014 par la Société. Cette enveloppe de 1,8 million d'euros est cependant susceptible d'être réduite dans la mesure où la dette Capforce Plus ne devrait être refinancée qu'au cas où les discussions engagées avec les partenaires financiers de Capforce Plus en vue de transformer cette dette LBO en dette ordinaire à moyen terme n'aboutiraient pas. Le solde de la dette LBO dont le montant au 31 décembre 2016 est d'environ 2 millions d'euros serait alors exigible dès la réalisation définitive de l'acquisition et financée sur la trésorerie disponible du nouvel ensemble et celle à provenir de la présente émission. En revanche, en cas d'acceptation de la transformation de la dette LBO en dette ordinaire à moyen terme par les partenaires financiers, le besoin de financement serait ramené de 15 millions d'euros à 13 millions d'euros.

La Société a pour ambition de satisfaire le besoin de 15 millions d'euros par le biais de la présente augmentation de capital et d'une levée de dette.

Au jour du présent communiqué, la Société dispose:

  1. de 6,66 millions d'euros d'engagements de souscription à la présente augmentation de capital de la part d'investisseurs qualifiés ; et
  2. d'une lettre d'intention relative à un prêt d'un montant maximum de 8 millions d'euros assortie d'une émission réservée de BSA, détaillée ci-après (se reporter au paragraphe « Principaux termes relatifs à une lettre d'intention relative à un prêt »).

Ainsi, ces opérations permettraient à la Société de garantir qu'elle disposera au minimum de 14,66 millions d'euros.

Le produit brut de l'augmentation de capital initiale cumulé aux fonds disponibles au titre du prêt représente un montant de 15,8 millions d'euros. Ce montant serait ramené à 14,66 millions d'euros au cas où la levée de fonds serait limitée au montant des engagements de souscription reçus. Dans cette hypothèse, la Société estime qu'elle serait à même d'étaler dans le temps certaines dépenses externes relatives à l'intégration de toutes les entités du nouveau groupe.

Chronologie des opérations

4 janvier 2017Signature d'un accord en vue de l'acquisition de 100% des titres (35% du capital par le biais d'une cession et 65% du capital dans le cadre d'une procédure d'apport de titres)
Avant visa sur le présent ProspectusObtention :
  • d'engagements de souscription à l'augmentation de capital
  • d'une lettre d'intention de prêt soumise à deux conditions suspensives (due diligences et vote d'une émission réservée de BSA Diaxonhit au profit du prêteur)
27 janvier 2017Visa de l'AMF sur le prospectus
Du 30 janvier 2017 au 3 février 2017Période de souscription à l'augmentation de capital objet de présent Prospectus  (dont délai de priorité du 30 janvier 2017 au 1er février 2017)
08-février 2017Règlement-livraison des fonds et des actions nouvelles issus de l'Offre
24-févrrier 2017Fin de la période de due diligences menées par l'établissement financier prêteur
16 mars 2017  (1ère convocation)  ou   30 mars 2017  (2 ème convocation) Assemblée générale appelée à approuver :
  • l'apport de titres Capforce Plus
  • l'émission réservée de BSA Diaxonhit au profit de l'établissement financier prêteur
Puis, sous réserve de l'approbation des résolutions par l'assemblée générale
Au plus tôt après  l'assemblée générale du 16 mars 2017  (ou du 30 mars 2017 sur 2 ème convocation)
  • Réalisation définitive de l'Acquisition (transfert de propriété des titres et paiement du prix d'Acquisition) sous réserve de la levée des conditions suspensives prévues au contrat d'Acquisition
  •  Puis, mise à disposition fonds issus de la souscription de la dette

Engagements de souscriptions et intentions des principaux actionnaires

La Société a reçu 13 engagements de souscription décrits ci-dessous de la part d'investisseurs institutionnels (les « Nouveaux Investisseurs ») qui couvrent au total plus de 85,9% du montant initial de l'augmentation de capital (et 74,7% du montant maximal de l'augmentation de capital en cas d'exercice intégral de la clause d'extension). Ces ordres n'ont pas vocation à être servis prioritairement et ils ne pourront notamment être servis que sur la base des titres non souscrits dans le cadre du délai de priorité.

  Montant  (€)
Investisseur 1100 000
Investisseur 2200 000
Investisseur 31 100 000
Investisseur 4800 000
Investisseur 5120 000
Investisseur 6500 000
Investisseur 750 000
Investisseur 860 000
Investisseur 950 000
Sous-total Investisseurs Français 2 980 000
Investisseur 10 (Luxembourg)180 000
Investisseur 11 (Belgique)250 000
Investisseur 12 (Pays-Bas)1 250 000
Investisseur 13 (Pays-Bas)2 000 000
Sous-total Investisseurs étrangers 3 680 000
TOTAL 6 660 000

Néanmoins, même dans l'hypothèse où ces engagements de souscription devaient être servis intégralement compte-tenu de la demande constatée au titre du délai de priorité et de l'offre au public, aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, une participation supérieure à 7,8 % du capital et des droits de vote de la Société.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires ou des membres de son directoire et son conseil de surveillance, ni des associés apporteurs de titres Capforce Pus.

Principales modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'émission et nombre d'actions nouvelles à émettre
L'augmentation de capital, d'un montant brut initial (prime d'émission incluse) de 7,8 millions d'euros, susceptible d'être porté à un montant de 8,9 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension représentant 15% du montant initial, donnera lieu à l'émission d'un nombre de 35 231 313 actions nouvelles, susceptible d'être porté à 40 516 009 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Structure de l'offre
L'augmentation de capital est réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible des actionnaires (portant sur le montant initial de l'augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension) de 3 jours consécutifs de bourse, du 30 janvier 2017 au 1er février 2017 (inclus) à 17 heures accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017.

Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus (y compris, le cas échéant, les actions nouvelles à émettre en cas d'exercice en tout ou partie de la clause d'extension) feront l'objet d'une offre globale, comprenant :

  • une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 30 janvier 2017 au 3 février 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) ;
  • un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres du 30 janvier 2017 au 3 février 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) et comportant un placement en France et hors de France, à l'exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

      
Seules les actions non allouées au titre des souscriptions à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité pourront être allouées aux ordres passés dans le cadre de l'offre au public et du placement global. Ces derniers pourront faire l'objet d'une réduction en fonction de la demande.

Prix de souscription
Le prix de souscription est fixé à 0,22 euro par action. Il a été déterminé par le directoire lors de sa séance du 25 janvier 2017 faisant usage de la délégation compétence aux termes de la 14ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2015. Aux termes de cette délégation, le prix d'émission devait être compris entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission.
Le prix retenu fait apparaître une décote de 28,1% par rapport à cette moyenne et de 24,1% par rapport au dernier cours précédant la fixation du prix.

Modalités de souscription
Les actionnaires de la Société inscrits en compte le 27 janvier 2017 bénéficient d'un délai de priorité ni cessible ni négociable. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l'augmentation de capital (hors Clause d'Extension) et ne permet des souscriptions qu'à titre irréductible à hauteur de leur quote-part actuelle dans le capital de la Société.  Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global.

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues de la manière suivante :

  • pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 30 janvier 2017 et le 1 er février 2017 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
  • pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par Société Générale Securities.

Dans le cadre de l'Offre au Public :

  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 février 2017 à 17 heures par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ;
  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes, jusqu'au 3 février 2017 à 17 heures.

Dans le cadre du Placement Global, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Gilbert Dupont, le Chef de File et Teneur de Livre, au plus tard le 3 février 2017 à 17 heures (heure de Paris).

Garantie
La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue. Compte-tenu des engagements de souscription reçus à ce jour représentant 85,93 % du montant initial de l'émission, il n'y a pas de risque d'annulation de l'Offre sauf si le certificat du dépositaire des fonds n'était pas émis.

Incidence sur la répartition du capital

  Emission limitée à 75% Emission à 100% Emission à 100% et exercice intégral de la Clause d'Extension Emission à 100%, Clause d'Extension et Apports de titres Capforce Plus Après émission à 100%, Clause d'Extension, Apports de titres Capforce Plus et exercice BSA Loan 
Actionnaires % du capital  % du capital  % du capital  % du capital  % du capital  
 
Mandataires sociaux et Salariés (1)0,99%0,91%0,88%0,58%0,57% 
 Institutionnels (2)8,87%8,20%7,85%5,24%5,14% 
Autocontôle (Contrat Liquidité) (3)0,15%0,14%0,13%0,09%0,09% 
Flottant89,99%90,74%91,14%60,90%61,66% 
Apporteurs CapForce Plus0,00%0,00%0,00%33,19%32,54% 
  dont Jean-Michel Carle       17,90% 17,55% 
  dont Denis Fortier       15,29% 14,99% 
Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 

(1)            Sur la base du registre des titres nominatifs au 31 décembre 2016
(2)            Sur la base du TPI du 4 avril 2016, ainsi que sur la base d'autres informations communiquées à la Société au 31 décembre 2016
(3)            Au 31 décembre 2016.

Il est précisé que Messieurs Denis Fortier et Jean-Michel Carle n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert entre eux après réalisation de l'opération d'apport.

Il est rappelé que l'ensemble des outils dilutifs émis à ce jour pourrait en cas d'exercice intégral, générer une dilution de 28,4% sur la base du capital (ex-ante) existant à ce jour

Engagements de conservation

Les actions reçues par les associés de Capforce Plus en rémunération de l'apport feront l'objet d'un engagement de conservation dégressif sur une période de trois ans, les ventes étant soumises à une contrainte de volume.

Engagement d'abstention

La Société s'est engagée pour une période de 180 jours à compter de la date du prospectus à ne pas effectuer d'opérations sur son capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles pour ce type d'opérations.

Principaux termes relatifs à une lettre d'intention relative à un prêt

La Société a obtenu une lettre d'intention relative à un prêt d'un montant maximum de 8 millions d'euros assorti d'une émission réservée de BSA au profit du prêteur. Les principaux termes sont :

Taux d'intérêt : il sera fixé au moment des tirages et sera égal au plus élevé des 2 taux suivants : (i) 10% ou (ii) Libor 1 an constaté 5 jours ouvrables avant le tirage et majoré de 10%. Les intérêts seront payables mensuellement sur la base du capital restant dû ;

Durée-Remboursement : en 39 mensualités après un différé de 6 mois où seuls les intérêts seront dus ;

Garanties accordées  : le prêteur se verra octroyer des garanties fondées sur tous les actifs du Groupe, dont la trésorerie disponible du Groupe et d'Eurobio, à l'exception de certains actifs déjà donnés en garantie ou de certaines créances factorisées ;

Bons de souscription d'actions (BSA Loan ) : la Société émettra des BSA Loan au profit de l'établissement prêteur lui permettant d'acquérir pour un montant de 800 milliers d'euros d'actions au prix de la présente émission pendant une durée de 5 ans à compter de leur date d'émission.
L''exercice de ces BSA Loan conduirait à la création de 3 636 363 actions supplémentaires représentant une dilution de 4,3 % sur la base du capital social actuel de la Société (base diluée) et de 3% après prise en compte de la présente émission (hors Clause d'Extension).

Pour le tirage intégral de l'emprunt (soit 8 millions d'euros), la valeur théorique de la totalité des BSA Loan, évaluée selon la formule de Black & Sholes, s'établit entre 545 milliers d'euros et 618 milliers d'euros.

Une stratégie de croissance fondée sur la complémentarité des entités constituant le nouvel ensemble

Grâce à l'acquisition d'Eurobio, et fort d'un chiffre d'affaires pro forma d'environ 44 millions d'euros en 2015 dont environ 15% issus de la vente de produits propriétaires, le nouveau groupe Diaxonhit deviendra un acteur de référence européen sur les marchés du diagnostic in vitro et des sciences de la vie et consolidera sa position de premier distributeur français de tests de diagnostic in vitro de spécialité. Il renforcera son offre et élargira ses gammes de produits en proposant de nouveaux produits propriétaires en biologie moléculaire.

Cette offre renforcée sera complétée par une entrée dans le domaine des sciences de la vie et de la transplantation de cornée avec des produits propriétaires à forte valeur ajoutée.

Avec une base installée de près de 400 instruments, le nouveau groupe bénéficiera d'une visibilité accrue avec notamment une des forces commerciales, parmi les plus importantes en France, couvrant le territoire national et un réseau de distributeurs à l'international. Le nouveau groupe poursuivra sa stratégie de croissance fondée sur les axes suivants :

  • Poursuite des activités de distribution ainsi que de commercialisation de produits sous licence ;
  • Concentration sur les produits de diagnostic de spécialités et sur le secteur des sciences de la vie dont les marchés sont en croissance et les taux de marge plus élevés ;
  • Développement de produits propriétaires innovants dans le domaine de la biologie moléculaire ;
  • Maintien des développements de produits en cours, et réorientation des développements futurs vers l'innovation incrémentale sur des produits bénéficiant déjà de remboursement et donc d'un accès facilité au marché ;
  • Accroissement de la part des ventes de produits propriétaires pour bénéficier de marges plus élevées ;
  • Renforcement à l'international avec le développement de ventes à l'exportation sur les grands marchés européens et les Etats-Unis ;
  • Optimisation de l'outil industriel d'Eurobio pour internaliser la fabrication des produits propriétaires aujourd'hui sous-traitée ;
  • Accélération de la croissance en profitant de la consolidation actuelle du secteur pour acquérir des sociétés disposant de produits propriétaires et d'expertises complémentaires.

                  

Le portefeuille de produits du nouveau groupe figure dans le communiqué du 4 janvier 2017, ainsi que dans le résumé de la note d'opération visée par l'AMF annexée au présent communiqué (paragraphe B.4).

Exercice 2016 et perspectives

Au titre de 2016, le chiffre d'affaires pro forma du nouveau groupe devrait rester relativement stable par rapport à celui de 2015 et s'établir autour de 44 millions d'euros donnant ainsi naissance au 6 ème plus gros acteur industriel français [4] dans le diagnostic in vitro de spécialités et des sciences de la vie. Environ 15% de ce chiffre d'affaires proviendrait de la vente de produits propriétaires contre moins de 4% pour le Groupe Diaxonhit actuel. A ce jour, ni Diaxonhit, ni Eurobio n'ont identifié de risque d'arrêt ou de modification substantielle à court terme d'un contrat majeur pour l'activité de l'une ou de l'autre des deux sociétés.

Cet objectif de chiffre d'affaires pro forma est appréhendé à partir d'un chiffre d'affaires Eurobio qui au titre de 2016, devrait afficher une nouvelle croissance pour atteindre plus de 16 millions d'euros, dont environ deux tiers issus de la vente de produits de tiers, et sur un chiffre d'affaires Diaxonhit qui pourrait s'établir dans une fourchette comprise entre 27,5 et 28,0 millions d'euros, dont environ 96% provenant de la vente de produits de tiers. Ce dernier, en léger retrait par rapport à 2015, subit le retard dans la disponibilité des nouveaux tests NGS pour le typage HLA dans le cadre des transplantations et le ralentissement de commandes de tests transplantation lié aux contraintes budgétaires des laboratoires hospitaliers, partiellement compensé par la poursuite de la croissance de ses autres marchés tels que le contrôle qualité.

Sous réserve de la mise en oeuvre selon le calendrier prévu des synergies immédiates liées à l'acquisition, le nouveau groupe a pour objectif d'atteindre un EBITDA retraité [5] proforma [6] positif au cours du dernier trimestre 2017. Il est rappelé qu'au titre de l'exercice 2015, l'EBITDA retraité du Groupe s'est élevé à -3,6 millions d'euros, que l'EBITDA d'Eurobio s'est élevé à +1,9 millions d'euros, et qu'en juillet 2016, Diaxonhit a mis en oeuvre un plan de restructuration se traduisant par une réduction de charges annuelles supérieure à 2 millions d'euros consécutivement au départ d'un certain nombre de collaborateurs liés aux activités thérapeutiques, à une restructuration des programmes de développement, à une réorientation du marketing stratégique, au non-remplacement de départs de collaborateurs non critiques ainsi qu'à une baisse des loyers résultant d'une diminution du nombre de locaux occupés, réduction de charges dont les effets seront pleinement effectifs en 2017. Cet objectif ne préjuge en rien du niveau des EBITDA retraités susceptibles d'être dégagés au titre de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice 2017 qui resteront déficitaires, tant sur une base publiée que sur une base proforma.

A cette fin, l'intégration opérationnelle des équipes sera engagée rapidement dès la finalisation de l'acquisition et devrait conduire à la nomination en qualité de membres du directoire de la Société des deux dirigeants actuels d'Eurobio : Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier.

Enfin, la nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance choisi pour sa compétence et son expérience dans le domaine du diagnostic sera également proposée aux actionnaires de Diaxonhit réunis en assemblée générale.

Projet de regroupement des actions

Au cours de l'assemblée générale appelée à approuver l'apport, il sera également proposé aux actionnaires une résolution en vue de procéder au regroupement des actions par 10 ou 15 par élévation de la valeur nominale de 0,016 euro par action à 0,16 euro ou 0,24 euro par action.

Les partenaires de l'opération sont Allegra Finance en tant que listing-sponsor et Gilbert Dupont en tant que prestataire de services d'investissement.

Mise à disposition du prospectus

Le prospectus, ayant reçu le visa n°17-038 en date du 27 janvier 2017, est composé (i) du document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 13 décembre 2016 sous le numéro D.16-1032 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 63-65 Boulevard Masséna – 75013 Paris. Le Prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.diaxonhit.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés au chapitre 3 du document de référence ainsi qu'au chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Loïc Maurel, Président du Directoire de Diaxonhit déclare  : «  L'acquisition d'Eurobio est une étape majeure dans la stratégie de développement de Diaxonhit. Nos deux sociétés présentent des compétences complémentaires et de multiples synergies qui nous apportent de nouvelles perspectives de croissance sur les marchés du diagnostic in vitro et des sciences de la vie ».  «  C'est également une opportunité unique de création de valeur pour tous nos actionnaires, car elle permet d'accélérer fortement la progression de notre groupe vers l'équilibre financier » ajoute Hervé Duchesne de Lamotte, membre du Directoire et Directeur financier de Diaxonhit.

Jean-Michel Carle Président Directeur général d'Eurobio déclare «  Le rapprochement avec Diaxonhit présente pour Eurobio une réelle opportunité de devenir un acteur de taille critique sur le marché du diagnostic in vitro et des Sciences de la Vie ». « Nous sommes également ravis de la complémentarité de nos savoir-faire et de nos expertises que nous partagerons. De plus, intégrer le périmètre d'une société cotée en Bourse représente un réel levier de croissance  » conclut Denis Fortier, Directeur Général d'Eurobio.

_____

A propos d'EUROBIO

Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au Diagnostic biomédical et à la Recherche dans le domaine des sciences de la vie. Avec 67% de son chiffre d'affaires générés par la distribution de produits tiers en 2015 (2 176 produits en portefeuille), Eurobio est aujourd'hui le deuxième distributeur sur le marché en France. Eurobio possède également une gamme de produits propriétaires qui représentent 33% du chiffre d'affaires en 2015 (424 produits en portefeuille). En 2015, Eurobio a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros avec une croissance soutenue (taux moyen de +10% depuis 2013), pour un EBITDA de 1,9 millions d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros.

Le DIV représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie constituent 37% du chiffre d'affaires 2015. Ils couvrent la biologie moléculaire, la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie. Eurobio s'est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015 en progression de +42% par rapport à 2014.

Eurobio compte 50 employés et est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Actionnaires historiques de la holding d'Eurobio, Capforce Plus, Jean-Michel Carle et Denis Fortier, en détiennent respectivement 54% et 46% du capital.
  

  DIV Life Sciences Cornée
Chiffres d'affaires 2015A 8,3 M€ 5,1 M€ 1,6 M€
TCAM 2013-2015 +39% +8% +37%
dont produits propriétaires 0,9 M€ 2,1 M€ 1,6 M€
dont distribution 7,4 M€ 3,0 M€ 0 M€
    
Nombre de produits 1 089 1 487 24
dont produits propriétaires 59 341 24
dont distribution 1 030 1 146 0

A propos de DIAXONHIT

Diaxonhit (Alternext, FR0004054427, ALEHT) est un acteur majeur dans le domaine du diagnostic in vitro de spécialités, intervenant de la recherche à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit une part importante de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Diaxonhit compte environ 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne. Le Groupe fait partie des indices Alternext BPI Innovation, PEA-PME 150 et Next Biotech. 

Pour toute information complémentaire, visitez le site : www.diaxonhit.com/fr  

Mnémo : ALEHT – Code ISIN : FR0004054427 –  Reuters : ALEHT.PA – Bloomberg : ALEHT:FP

CONTACTS


DIAXONHIT
Hervé Duchesne de Lamotte
Directeur administratif et financier
+33 1 53 94 52 49
herve.delamotte@diaxonhit.com
ALIZE RP
Caroline Carmagnol/Florence Portejoie/Wendy Rigal
+ 33 1 44 54 36 66
diaxonhit@alizerp.com

 

_____

Avertissement

Un prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers («  AMF  ») le 27 janvier 2017 sous le numéro 17-038 est disponible sans frais auprès de Diaxonhit , ainsi que sur les sites Internet de Diaxonhit ( www.diaxonhit.com/fr ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). L'attention du public est attirée sur les rubriques « facteurs de risque » du prospectus.

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public de titres financiers de Diaxonhit dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, autre que la France, ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (la «  Directive Prospectus  »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de Diaxonhit rendant nécessaire la publication d'un Prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres (autre que la France). En conséquence, les valeurs mobilières de Diaxonhit ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Diaxonhit d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des règlementations applicables dans l'Etat membre.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions Diaxonhit aux Etats-Unis. Les actions Diaxonhit ne pourront être vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Diaxonhit n'envisage pas d'enregistrer une offre aux Etats-Unis ni d'effectuer une quelconque offre au public d'actions aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(1)(e) (i), (ii) ou (iii) de la Directive Prospectus et qui sont également considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l'«  Ordonnance  »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d'application, de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth compagnies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent document fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
  
Aucune copie de ce document, n'est, et ne doit être distribuée ou envoyée aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

_____

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa de l'AMF n° 17- 038 en date du 27 janvier 2017

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement
A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

 

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

 

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteurSans objet.


Section B – Informations sur l'émetteur
B.1 Raison sociale et nom commercial – Raison sociale :  Diaxonhit (la «  Société  ») ;
– Nom commercial: Diaxonhit.
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine – Siège social : 63-65 Boulevard Masséna 75013 Paris ;
– Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance ;
– Droit applicable : droit français ;
– Pays d'origine : France.
B.3 Nature des opérations et principales activités Intervenant à l'origine dans le domaine de la recherche thérapeutique, la Société Diaxonhit créée en 1997 a amorcé un virage stratégique dès 2010 pour se consacrer au diagnostic. Cette réorientation s'est concrétisée fin 2012 par l'acquisition d'Ingen.

 

Depuis fin 2015, Diaxonhit est un acteur de 1 er plan dans le domaine du diagnostic in vitro (« DIV ») de spécialités, intervenant de la recherche avec quatre produits en cours de développement à la commercialisation de tests diagnostiques dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'oncologie dont l'essentiel provient encore de la vente de produits de tiers. Il est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA destinés à évaluer la compatibilité entre donneurs et receveurs lors de greffes puis durant le suivi des transplantations. Avec ses nombreux partenariats et sa forte présence hospitalière, Diaxonhit dispose de son propre réseau étendu de distribution et d'un portefeuille de produits propriétaires parmi lesquels Tétanos Quick Stick® et BJI Inoplex® dans le domaine des maladies infectieuses. Chaque année, le Groupe investit plus de 10% de son chiffre d'affaires en R&D pour poursuivre le développement de nouveaux tests diagnostiques, innovants et propriétaires. Dans ce cadre, il développe des tests moléculaires avec une plateforme technologique propriétaire basée sur l'analyse de l'ARN et mise au point en interne. Le Groupe compte près de 80 collaborateurs basés à Paris et en région parisienne.

 

A travers sa filiale InGen acquise fin 2012 dans le cadre de sa réorientation stratégique, le Groupe commercialise et assure le service après-vente, principalement sous contrats d'exclusivité, de kits de diagnostic in vitro et d'automates de pointe, essentiellement dans les domaines de la transplantation, des maladies infectieuses et de l'auto-immunité, de produits de contrôle de qualité et de tests rapides de son produit propriétaire. InGen est notamment le leader en France de la commercialisation des tests HLA de Thermo-Fisher/One Lambda dont elle est le premier distributeur au niveau mondial. Aujourd'hui l'activité commerciale de Diaxonhit, qui représente quasiment l'intégralité de son chiffre d'affaires et emploie directement environ 45 personnes, correspond essentiellement à des activités de distribution.

 

Diaxonhit a également des droits sur des molécules que la Société a développées seule ou en partenariat dans le domaine thérapeutique. A la suite d'une collaboration avec la société Allergan qui s'est achevée en décembre 2014, la Société a des droits sur des molécules issues de ces travaux, deux d'entre elles étant dans les phases initiales de développement clinique. Par ailleurs, Diaxonhit a conclu un accord de licence avec la société Felicitex Therapeutics qui va développer une famille de molécules mise au point dans les laboratoires du Groupe dans le domaine du cancer.

 

Diaxonhit mène aujourd'hui une stratégie de croissance destinée à affirmer son statut de spécialiste du diagnostic in vitro et, à cette fin, entend accroître son déploiement commercial tout en poursuivant une politique de R&D incrémentale afin de renforcer son portefeuille de produits propriétaires.

 

En 2015, Diaxonhit avait vendu environ 2,5 millions de tests pour un chiffre d'affaires de 28,9 millions d'euros dont près de 98% provenait de la commercialisation de produits tiers, la part de produits propriétaires restant encore marginale. L'EBITDA retraité s'était établi à -3,6 millions d'euros.

 

Le portefeuille de produits du Groupe est le suivant :

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)


B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Principaux termes et conditions de l'Acquisition
Selon les termes d'un contrat d'acquisition conclu le 4 janvier 2017 entre les associés de Capforce Plus et Diaxonhit (le « Contrat d'Acquisition »), cette dernière s'est engagée, sous certaines conditions, à acquérir, au plus tard le 30 juin 2017 (la « Date d'Echéance ») 100% du capital social et des droits de vote de Capforce Plus, elle-même détentrice de la société Eurobio (l'« Acquisition ») ; étant précisé que 35% actions de Capforce Plus seront cédées (les « Actions Cédées ») à Diaxonhit contre versement en numéraire et, le solde, soit 65% desdites actions seront apportées (les « Actions Apportées ») sous forme d'un apport en nature (l'« Apport ») rémunéré en actions nouvelles à émettre par Diaxonhit (les « Actions Nouvelles Diaxonhit »).

Prix d'Acquisition
Le prix total d'acquisition des actions de Capforce Plus égal à 28,9 millions d'euros se décompose en :
(i) 10,1 millions d'euros pour les Actions Cédées, ce prix sera payé en numéraire en (i) une première tranche de 8,5 millions d'euros versée à la date de réalisation de l'Acquisition, et (ii) des tranches complémentaires d'un montant total de 1,6 millions d'euros sous forme d'un crédit vendeur réglé à hauteur de 0,8 million d'euros en juin 2018 et le solde en juin 2019 ; et
(ii) 18,8 millions d'euros pour les Actions Apportées rémunérées par l'émission de 60.703.906 Actions Nouvelles Diaxonhit émises au prix de 0,31 euro [7] par action (prime d'apport incluse). En rémunération de leurs apports de titres, Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier se verront remettre en échange un nombre respectif de 32 738 580 et 27 965 326 actions Diaxonhit représentant respectivement 23,0% et 19,6% du capital de la Société après Apport compte-non tenu de l'émission objet du présent prospectus. Après émission limitée au montant initialement prévu, leurs participations respectives au capital de la Société s'établiraient à 18,4% et 15,7%. Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert après réalisation de l'Apport.

 

Réalisation de l'Acquisition
La réalisation effective de l'Acquisition interviendrait à la date de réalisation de l'Apport, soit la date de l'assemblée générale des actionnaires de Diaxonhit devant se réunir le 16 mars 2017 sur 1 ère convocation, afin notamment d'approuver l'Apport et de décider l'émission d'Actions Nouvelles Diaxonhit en rémunération de l'Apport.

 

Conditions suspensives à l'Acquisition
La réalisation de l'Acquisition demeure sous réserve de satisfaction de certaines conditions suspensives au plus tard à la Date d'Echéance, dont notamment :

 

  1. afin de financer l'acquisition des Actions Cédées, l'obtention par Diaxonhit entre le 1er décembre 2016 et la Date de Réalisation de l'Acquisition d'un ou plusieurs financements par tous moyens d'un montant total brut au moins égal à 12 millions d'euros (cette condition sera réalisée en cas de réalisation de l'Offre objet de la présente note d'opération) ;
  2. la remise par les commissaires aux apports désignés dans le cadre de l'Apport de leurs rapports sans réserve sur l'Apport (selon le calendrier indicatif de l'Acquisition, ces rapports devront être remis par les commissaires au plus tard le 8 mars 2017) ;
  3. l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale de la Société ainsi que de l'émission des Actions Nouvelles Diaxonhit en rémunération de l'Apport ; étant précisé que, selon le calendrier indicatif de l'Acquisition, ladite assemblée est prévue le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation) ;
  4. l'obtention par la Société de l'engagement écrit de certains principaux fournisseurs d'Eurobio, dont les contrats contiennent une clause de changement de contrôle, de maintenir leurs relations contractuelles avec Eurobio postérieurement à la réalisation de l'Acquisition ; et
  5. la réalisation éventuelle de l'acquisition par Eurobio d'une PME américaine intervenant dans le domaine du diagnostic à condition que les termes définitifs de ladite acquisition, qui restent à définir, soient acceptables pour Diaxonhit.

 

Engagement de conservation des titulaires d'Actions Nouvelles Diaxonhit 
Chaque titulaire d'Actions Nouvelles Diaxonhit émises en rémunération de l'Apport ne pourra, pendant une période de 36 mois à compter de la date de réalisation de l'Acquisition [8] , céder, directement ou indirectement, sous réserve des exceptions d'usage, lesdites actions que selon un calendrier semestriel dégressif et dans la limite de volumes hebdomadaire et journalier.

 

Activités d'Eurobio
Eurobio développe, produit et commercialise des réactifs destinés au diagnostic biomédical et à la recherche dans le domaine des sciences de la vie. Le diagnostic in vitro (« DIV ») représente la part majeure de son activité avec 53% de son chiffre d'affaires 2015, essentiellement en immunologie et maladies infectieuses. Les produits pour la recherche en sciences de la vie qui constituent 37% du chiffre d'affaires 2015 couvrent la biologie moléculaire pour laquelle une gamme de produits EBX a été développée et compte 28 kits de tests (10 ayant le marquage CE, 9 à destination de la recherche dont le marquage CE est en cours et 9 en phase de développement) ainsi que la culture cellulaire, l'immunologie et l'imagerie.

 

Eurobio est également spécialisée en ophtalmologie avec une offre propriétaire destinée à faciliter la transplantation de cornée. La société a ainsi développé un kit de transport de cornées avec les réactifs de conservation correspondant. Cette activité représente 10% de son chiffre d'affaires 2015.

 

En 2015, Eurobio, qui compte 48 employés, a réalisé un chiffre d'affaires de 15 millions d'euros dont le tiers provient de la vente de produits propriétaires fabriqués sur son site des Ulis en région parisienne avec un EBITDA de 1,9 million d'euros et un résultat net d'environ 1,1 million d'euros. Eurobio est labellisée BPI Excellence et est membre du GIE européen DiaMondial. Le chiffre d'affaires 2016 devrait dépasser les 16 millions d'euros dont environ un tiers provenant de la vente de produits propriétaires.

 

Données financières résumées auditées de Capforce Plus et d'Eurobio

  • Capforce Plus (société holding détenant 100% d'Eurobio)

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

L'endettement financier net au 31 décembre 2015 s'élève à 2 909 K€ incluant la dette contractée à l'occasion d'une opération de LBO sur Eurobio. Au 31 décembre 2016, le solde à rembourser de la dette LBO est de l'ordre de 2 millions d'euros.

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

  • Eurobio

 

(voir tableaux dans la version pdf du communiqué)

 

(*) Le résultat exceptionnel dégagé en 2014 est relatif au versement de Biomérieux de 500 K€ suite à l'arrêt de la distribution des produits Biofire.
Au jour de l'assemblée devant approuver l'Apport, la trésorerie d'Eurobio devra atteindre au minimum 2,1 millions d'euros conformément aux termes du Contrat d'Acquisition.

 

Une stratégie de croissance fondée sur la complémentarité des entités constituant le nouvel ensemble

 

Grâce à l'acquisition d'Eurobio, et fort d'un chiffre d'affaires pro forma d'environ 44 millions d'euros en 2015, le nouveau groupe Diaxonhit deviendra un acteur de référence européen sur les marchés du DIV et des sciences de la vie et consolidera sa position de premier distributeur français de tests de diagnostic in vitro de spécialité. Il renforcera son offre et élargira ses gammes de produits en proposant de nouveaux produits propriétaires en biologie moléculaire.

 

Cette offre renforcée sera complétée par une entrée dans le domaine des sciences de la vie et de la transplantation de cornée avec des produits propriétaires à forte valeur ajoutée.

 

Fort d'une base installée de près de 400 instruments, le nouveau groupe bénéficiera d'une visibilité accrue avec notamment une des forces commerciales parmi les plus importantes en France couvrant le territoire national et un réseau de distributeurs à l'international. Le nouveau groupe poursuivra sa stratégie de croissance fondée sur les axes suivants :

 

  • Poursuite des activités de distribution ainsi que de commercialisation de produits sous licence;
  • Concentration sur les produits de diagnostic de spécialités et sur le secteur des sciences de la vie dont les marchés sont en croissance et les taux de marge plus élevés ;
  • Développement de produits propriétaires innovants dans le domaine de la biologie moléculaire;
  • Maintien des développements de produits en cours, et réorientation des développements futurs vers l'innovation incrémentale sur des produits bénéficiant déjà de remboursement et donc d'un accès facilité au marché ;
  • Accroissement de la part des ventes de produits propriétaires pour bénéficier de marges plus élevées ;
  • Renforcement à l'international avec le développement de ventes à l'exportation sur les grands marchés européens et les Etats-Unis ;
  • Optimisation de l'outil industriel d'Eurobio pour internaliser la fabrication des produits propriétaires aujourd'hui sous-traitée ;
  • Accélération de la croissance en profitant de la consolidation actuelle du secteur pour acquérir des sociétés disposant de produits propriétaires et d'expertises complémentaires.

 

Un élargissement du portefeuille de produits en développement et de produits commercialisés

 

Le portefeuille de produits du nouveau groupe serait le suivant :

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)
  

Exercice 2016 et perspectives

Au titre de 2016, le chiffre d'affaires pro forma du nouveau groupe devrait rester relativement stable par rapport à celui de 2015 et s'établir autour de 44 millions d'euros donnant ainsi naissance au 6 ème plus gros acteur industriel français [9] dans le diagnostic in vitro de spécialités et des sciences de la vie. Environ 15% de ce chiffre d'affaires proviendrait de la vente de produits propriétaires contre moins de 4% pour le Groupe Diaxonhit actuel. A ce jour, ni Diaxonhit, ni Eurobio n'ont identifié de risque d'arrêt ou de modification substantielle à court terme d'un contrat majeur pour l'activité de l'une ou de l'autre des deux sociétés.

 

Cet objectif de chiffre d'affaires pro forma est appréhendé à partir d'un chiffre d'affaires Eurobio qui au titre de 2016, devrait afficher une nouvelle croissance pour atteindre plus de 16 millions d'euros dont environ deux tiers issus de la vente de produits de tiers et sur un chiffre d'affaires Diaxonhit qui pourrait s'établir dans une fourchette comprise entre 27,5 et 28,0 millions d'euros, dont environ 96% provenant de la vente de produits de tiers. Ce dernier en léger retrait par rapport à 2015 subit le retard dans la disponibilité des nouveaux tests NGS pour le typage HLA dans le cadre des transplantations et le ralentissement de commandes de tests transplantation lié aux contraintes budgétaires des laboratoires hospitaliers.

 

Sous réserve de la mise en oeuvre selon le calendrier prévu des synergies immédiates liées à l'acquisition, le nouveau groupe a pour objectif d'atteindre un EBITDA retraité [10] proforma [11] positif au cours du dernier trimestre 2017 étant rappelé qu'au titre de l'exercice 2015, l'EBITDA retraité du Groupe s'est élevé à -3,6 millions d'euros et l'EBITDA d'Eurobio s'est élevé à +1,9 millions d'euros et qu'en juillet 2016, Diaxonhit a mis en oeuvre un plan de restructuration se traduisant par une réduction de charges annuelles supérieure à 2 millions d'euros consécutivement au départ d'un certain nombre de collaborateurs liés aux activités thérapeutiques, à une restructuration des programmes de développement, à une réorientation du marketing stratégique, au non-remplacement de départs de collaborateurs non critiques ainsi qu'à une baisse des loyers résultant d'une diminution du nombre de locaux occupés, réduction de charges dont les effets seront pleinement effectifs en 2017. Cet objectif ne préjuge en rien du niveau des EBITDA retraités susceptibles d'être dégagés au titre de chacun des trois premiers trimestres de l'exercice 2017 qui resteront déficitaires, tant sur une base publiée que sur une base proforma.

 

A cette fin, l'intégration opérationnelle des équipes sera engagée rapidement dès la finalisation de l'acquisition et devrait conduire à la nomination en qualité de membres du directoire de la Société des deux dirigeants actuels d'Eurobio : Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier.
Enfin, la nomination d'un nouveau membre du conseil de surveillance choisi pour sa compétence et son expérience dans le domaine du diagnostic sera également proposée aux actionnaires de Diaxonhit réunis en assemblée générale.

 

Cette même assemblée générale sera appelée à se prononcer sur une résolution en vue de procéder au regroupement des actions par 10 ou 15 par élévation de la valeur nominale de 0,016 euro par action à 0,16 euro ou 0,24 euro par action.

 

Obtention d'une lettre d'intention relative à un prêt assorti d'une émission réservée de BSA au profit de l'établissement prêteur permettant de sécuriser une des conditions suspensives prévues au Contrat d'Acquisition

 

La disponibilité d'un financement d'un montant brut au moins égal à 12 millions d'euros constitue une des conditions suspensives du Contrat d'Acquisition. La Société a sécurisé ce financement à travers des engagements de souscription d'un montant de 6,66 millions d'euros dans l cadre de la présente Offre et l'obtention d'une lettre d'intention de prêt assorti d'une émission réservée de bons de souscription d'actions (ci-après les « BSA Loan») au profit de l'établissement prêteur Harbert European Growth Fund Capitaal (HEGCG ») et dont les principaux termes sont les suivants 

 

Montant maximum : 8,0 millions d'euros (la Société pouvant décider de n'en utiliser qu'une partie) disponible dès la réalisation définitive de l'Acquisition sous réserve d'une levée de fonds en actions d'un montant d'au moins 5 millions d'euros sécurisée à ce jour. 

 

Taux d'intérêt : il sera fixé au moment des tirages et sera égal au plus élevé des 2 taux suivants : (i) 10% ou (ii) Libor 1 an constaté 5 jours ouvrables avant le tirage et majoré de 10%. Les intérêts seront payables mensuellement sur la base du capital restant dû.

 

Durée -Remboursement : en 39 mensualités après un différé de 6 mois où seuls les intérêts seront dus ;

 

Frais de montage

  • Un montant initial de 1,5% du montant total du droit de tirage ;
  • Un montant complémentaire de 1,5% du tirage sera payable à la plus proche des dates suivantes (i) une fois le remboursement du principal effectué (ii) lors de la mise en jeu des garanties ;

 

Garanties accordées  : le prêteur se verra octroyer des garanties fondées sur tous les actifs du Groupe, dont la trésorerie disponible du Groupe et d'Eurobio, à l'exception de certains déjà donnés en garantie ou de certaines créances factorisées

 

Possibilité de remboursement anticipé  :  à tout moment

 

Bons de souscription d'actions (BSA Loan ) : la Société émettra des BSA Loan au profit de l'établissement prêteur lui permettant d'acquérir pour un montant de 800 milliers d'euros d'actions au prix de la présente émission (soit 3 636 363 actions au prix unitaire de 0,22 euro) pendant une durée de 5 ans à compter de leur date d'émission.
Pour le tirage intégral de l'emprunt (soit 8 millions d'euros), la valeur théorique de la totalité des BSA Loan, évaluée selon la formule de Black & Sholes, s'établit entre 545 K€ et 618 K€.

 

Se reporter au paragraphe D.2 du présent Résumé détaillant les conditions suspensives de cette lettre d'intention.

 

En tout état de cause, les fonds résultant de ce prêt à Diaxonhit ne seront disponibles que sous réserve de la double approbation par l'assemblée générale des résolutions relatives à l'Apport de titres Capforce Plus et à l'émission réservée de BSA au profit du prêteur.



B.5
Groupe auquel l'émetteur appartient  

(voir schéma dans la version pdf du communiqué)

 

(*) Au 31 décembre 2016, 0,2% du capital sont détenus dans le cadre du contrat de liquidité.
Il est rappelé qu'il n'existe pas de droit de vote double.
B.6 Principaux actionnaires Répartition du capital et des droits de vote à la date du visa

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

  1. Sur la base du registre des titres nominatifs au 31 décembre 2016
  2. Sur la base du TPI du 4 avril 2016, ainsi que sur la base d'autres informations communiquées à la Société au 31 décembre 2016
  3. Au 31 décembre 2016.

 

Il n'existe pas de droit de vote double. A la connaissance de la Société :

  • aucun actionnaire ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote, et
  • il n'existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires.

Titres donnant accès au capital

 

Au jour du présent visa, la Société a émis différents titres donnant accès au capital susceptible de représenter à terme un total de 23 240 125 actions supplémentaires dont :

  • 388. 925 actions à provenir de l'exercice de 388 925 options de souscription ;
  • 1.088.534 actions à provenir de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement encore en période d'acquisition des droits ;
  • 77.920 actions à provenir de l'exercice de 77 920 BSA attribués aux membres du conseil de surveillance ;
  • 2.125.500 [12] actions à provenir de l'exercice de 1 300 BSA attribués à la Société CareDx ;
  • 13.196.684 [13] actions à provenir de la conversion de 42 OCA 2014 partiellement amorties encore en circulation à ce jour [14] ; et
  • 6 362 562 actions à provenir de 6 362 562 BSA 2014 encore en circulation qui étaient à l'origine attachés aux OCA 2014.

 

Au jour du présent visa, la dilution qui résulterait de la création de ces 23.240.125 actions supplémentaires issues de l'exercice intégral de ces instruments dilutifs s'élèverait à 28,4 % sur la base du capital actuel de la Société et de 22,1 % sur la base du capital entièrement dilué.


B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

 

 
Bilans consolidés 

 

(voir bilans dans la version pdf du communiqué)

 

Comptes de résultat consolidés

 

(voir comptes dans la version pdf du communiqué)

 

1 Compte tenu de la fin de la collaboration avec Allergan en décembre 2014 et les paiements d'étapes reçus en 2015.

 

Tableaux des flux de trésorerie consolidés

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 
B.8 Informations financières pro forma Pour permettre au lecteur d'appréhender les principales données consolidées du nouvel ensemble qui résulterait de l'acquisition de 100% du capital de Capforce Plus décrite en section B.4 a du présent Résumé, des informations financières proforma ont été établies au titre de l'exercice 2015.

 

Le bilan proforma non audité pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 a été préparé afin de refléter l'acquisition du groupe Capforce Plus comme si l'opération avait été réalisée le 31 décembre 2015 ;

 

Le compte de résultat proforma non audité pour l'exercice clos le 31décembre 2015 a été préparé afin de refléter l'acquisition du groupe Capforce Plus comme si l'opération avait été réalisée le 1er janvier 2015.

 

Ces informations proforma traitent, en raison de leur nature, d'une situation théorique, sur la base des états financiers consolidés audités de Diaxonhit et des états financiers statutaires audités de Capforce Plus, Capforce [15] et Eurobio.

 

Les principales hypothèses retenues sont :

  • Un écart d'acquisition d'un montant de 30,4 millions d'euros (5) calculé à partir des capitaux propres du groupe Capforce Plus au 31 décembre 2015, hors résultat de l'exercice 2015 et amorti sur une durée de 10 ans ;
  • Une augmentation de capital concomitante pour un montant global de 7,5 millions d'euros, au prix de 0,22 euro par action et des frais d'augmentation de capital de 550 milliers d'euros déduits de la prime d'émission ;
  • Un tirage à hauteur de 7,5 M€ sur une enveloppe de dette souscrite auprès d'un établissement financier pour un montant maximum de 8 millions d'euros pour une durée de 45 mois y compris un différé de remboursement de 6 mois où seuls les intérêts seront dus, à un taux d'intérêt annuel de 10% et des frais de montage initiaux de 113 milliers d'euros, comptabilisés en charges à étaler et amortis sur la durée de l'emprunt ;
  • Un prix d'acquisition de 28,9 millions d'euros dont 10,11 millions d'euros payable en numéraire, y compris deux tranches de 807 milliers d'euros versées en différé et de 18,8 millions d'euros en actions Diaxonhit nouvelles. L'augmentation de capital liée à l'Apport de 41.688 actions de Capforce Plus est calculée sur la base d'un cours de référence de 0,31 euro par action, soit l'émission par Diaxonhit de 60 703 906 actions nouvelles ;
  • Des frais d'acquisition de 600 milliers d'euros ;
  • Des frais liés à l'opération d'Apport de 550 milliers d'euros.

Il a également été procédé à certains retraitements.




Compte de résultat consolidé proforma 2015

 

(voir comptes pro forma dans la version pdf du communiqué)

 

Bilans consolidés proforma 2015

 

(voir bilans pro forma dans la version pdf du communiqué)

 

B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Néant.

 
B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet.

 
B.11 Fonds de roulement net

 
A la date de visa sur le présent Prospectus, et hors le produit de la présente Offre, la Société dispose des fonds nécessaires pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.


Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions émises et admises aux négociations Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
– Code ISIN : FR0004054427 ;
– Mnémonique : ALEHT ;
– ICB Classification : 4573, Biotechnology
– Lieu de cotation : groupe de cotation E2 (Sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext d'Euronext Paris.
C.2 Devise d'émissionEuro.
C.3 Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions A la date du présent Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 1 307 269,87 euros divisé en 81.704.367 actions de 0,016 € de valeur nominale.
L'émission porte sur:

 

  • un maximum de 35 231 313 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, par offre au public (les « Actions Nouvelles ») représentant un montant initial brut de 7 750 888,86 euros maximum ;
  • un maximum de 5 284 696 actions nouvelles complémentaires en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (les « Actions Nouvelles Complémentaires »), la Clause d'Extension pouvant être exercée en tout ou partie, en une seule fois, lors de la fixation du prix de l'Offre.

Les Actions Nouvelles et les Actions Nouvelles Complémentaires sont définies conjointement comme les « Actions Offertes ».

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :
– droit aux dividendes ;
– droit de vote étant rappelé que la Société n'a pas instauré à ce jour de droit de vote double ;
– droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
– droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilièresSans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementéSans objet.
C.7 Politique en matière de dividendes La Société n'a, compte tenu de ses pertes, jamais procédé à une distribution de dividendes.
Il n'est pas prévu d'instaurer une telle politique à court terme afin de privilégier le financement du développement du nouveau groupe.

 


Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques suivants :

 

Risques liés aux partenariats et prestataires de services parmi lesquels

  • La capacité d'être en mesure de maintenir et/ou renouveler les partenariats avec des tiers sur lesquels repose une partie importante de l'activité pour le développement et la commercialisation de produits même si la Société estime à ce jour ne pas être exposé à un tel risque et/ou de ne pas être en mesure de signer de nouveaux ;
  • La possibilité d'être confrontée à un risque de terminaison à court terme d'un contrat de distribution de produits susceptible de représenter une part plus ou moins significative de l'activité étant précisé que la Société estime à ce jour ne pas être confrontée à un tel risque ;
  • L'éventualité d'être confronté à des défaillances ou manquements possibles de sociétés de services tierces (CRO) auprès desquelles la Société sous-traite une partie de ses essais cliniques ;
  • La nécessité de recourir à des sociétés extérieures pour fabriquer certains éléments nécessaires, ou pour commercialiser ses produits et mener à bien ses services, et le cas échéant, de devoir faire appel à des sous-traitants ou à des distributeurs pour commercialiser ses produits dans le futur.

Risques liés à la croissance externe parmi lesquels

  • La survenance de difficultés inattendues pouvant surgir pendant la phase d'intégration d'une société acquise,
  • L'impossibilité de bénéficier, dans les délais escomptés, de l'ensemble des synergies et bénéfices anticipés lors de l'acquisition.

Risques liés aux produits parmi lesquels

  • Le risque relatif au fait que la sélection de nouveaux projets en amont puisse s'avérer peu pertinente et ne pas déboucher sur de nouveaux produits ;
  • Le risque de ne pas obtenir les autorisations réglementaires pour commercialiser de nouveaux produits de diagnostic ;
  • La possibilité de ne pas être en mesure de démontrer la robustesse de ses tests de diagnostics qui pourraient en outre ne pas atteindre des niveaux de spécificité et de sensibilité suffisants pour être concurrentiels ou exploitables ;
  • L'incertitude et l'impossibilité de garantir les résultats des essais cliniques en cours ;
  • La possibilité de rencontrer des difficultés à lancer commercialement de nouveaux produits ;
  • La possible survenance d'évènements susceptibles de ralentir ou interrompre la fabrication intégrée de certains produits tels qu'un retard d'approvisionnements, la contamination de l'outil de production, l'indisponibilité temporaire ou définitive de l'unité de production, une interdiction réglementaire de produire certains composants dans l'unité de production actuelle, une remise en cause des procédures de production dans le cadre de l'accréditation ISO de la Société ;
  • La dépendance vis-à-vis d'un fournisseur lorsqu'aucune alternative d'approvisionnement n'existe ;
  • La possibilité de rencontrer des difficultés concernant le stockage des produits commercialisés.

Risques financiers parmi lesquels

  • La dilution potentielle des actionnaires résultant de l'existence de divers instruments dilutifs existant à ce jour dont l'exercice intégral pourrait conduire à une dilution de 28,4 % sur la base du capital existant, étant rappelé que ce calcul de dilution est donné à titre indicatif sur la base des cours de bourse jusqu'au 25 janvier 2017. Le prix d'exercice et/ou de conversion de certains instruments dilutifs étant fonction du cours de bourse, en cas de baisse de celui-ci par rapport au cours théorique retenu, il en résulterait une dilution effective supplémentaire potentiellement significative ;
  • Un risque de change relatif à une exposition aux variations du taux de change entre l'euro et le dollar US qui peut avoir un impact important sur ses résultats opérationnels. Sur l'exercice 2015, la Société a mis en oeuvre une politique active d'options de change de nature à limiter le risque de change qu'elle supporte par l'intermédiaire d'instruments financiers spécifiques qui sont constitués exclusivement d'achats à terme.
  • Un historique de pertes et le possible besoin de capitaux supplémentaires futurs et ce, malgré l'absence de risque de liquidité à court terme. Il est précisé qu'au regard des déclarations du dirigeant d'Eurobio, l'intégration de cette société au Groupe Diaxonhit ne devrait pas augmenter de manière incrémentale le besoin en fond de roulement de celui-ci à court terme compte-tenu de l'EBITDA positif et de la rentabilité historique dégagés par la société ainsi que de sa structure financière à fin 2016 affichant un niveau comparable à celui existant fin 2015.

Risques liés aux ressources humaines et notamment la dépendance de la Société au travail et à l'expertise de ses cadres dirigeants et de son personnel scientifique clé étant précisé qu'à l'issue de l'acquisition de Capforce Plus, l'équipe dirigeante sera étoffée par l'entrée au directoire de Messieurs Jean-Michel Carle et Denis Fortier.

 

Risques réglementaires et légaux parmi lesquels

  • L'existence de contraintes réglementaires qui pourraient restreindre la capacité de la Société à mettre ses produits sur le marché ou rendre leur fabrication plus coûteuse ;
  • L'exposition de la Société à un risque de mise en cause de sa responsabilité du fait des produits et pourrait ne pas pouvoir obtenir les couvertures d'assurance appropriées. La mise en jeu de sa responsabilité pourrait ternir son image.
  • L'utilisation par la Société de substances dangereuses dans le cadre de ses activités et toute plainte liée à la mauvaise utilisation, au mauvais stockage ou à la mise au rebut de ces produits pourrait se révéler longue et coûteuse ;
  • Le cadre légal et réglementaire en matière d'environnement, de santé et de sécurité auquel la Société est soumise.

             

Risques industriels et liés à l'environnement parmi lesquels

  • La nécessité de respecter diverses réglementations particulièrement contraignantes, notamment relatives à l'environnement, l'hygiène et la sécurité en particulier celles relatives au stockage, à l'utilisation, au transport et à l'élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques.

 

Autres risques :

 

Risques liés à la propriété intellectuelle  : la Société est exposée aux risques liés à la protection de ses droits de propriété intellectuelle afin de se préserver de toute perte de valeur potentiellement significative de ses technologies et de ses produits. Si la Société et ses filiales n'étaient pas en mesure d'assurer la confidentialité de certaines informations, la valeur de leur technologie et de leurs produits pourrait s'en trouver affectée. Les produits et les technologies de la Société et de ses filiales pourraient contrefaire ou se voir reprocher de contrefaire des brevets ou des demandes de brevets détenus ou contrôlés par des tiers. Des litiges ou des actions pourraient être intentés contre l'une ou plusieurs d'entre eux et pourraient entraîner des coûts substantiels. Cela pourrait également obliger la Société ou la filiale concernée à obtenir une licence qui entraînerait une augmentation de ses coûts de développement et de commercialisation. La Société et/ou ses filiales pourraient également être contraintes de mettre un terme à leurs efforts de développement ou de commercialisation.

 

Risques liés à une concurrence intense avec la possibilité que des concurrents pourraient découvrir, développer et commercialiser des produits avant elle et avec plus de succès.

 

Risques liés aux clients dont un possible mouvement de concentration des cibles de clientèle.

 

Risques liés aux prix, et notamment pression sur les prix liée aux restrictions budgétaires, aux remboursements et à l'évolution des systèmes de santé.

D2 Principaux risques propres aux actions émises La présente Offre s'inscrit dans le cadre d'un besoin de financement global directement lié à l'Acquisition de 100% du capital de Capforce Plus. Les principaux risques liés à l'Offre et ceux liés à l'opération d'Apport sont décrits ci-après. Ils doivent s'appréhender de manière globale.

 

Les principaux risques liés à l'Offre sont les suivants :

  • Les actionnaires actuels verront leur participation en capital et en droits de vote de la Société subir une dilution s'ils ne souscrivent pas à la présente émission dans le cadre de leur délai de priorité. Sur la base du capital existant à ce jour (ex-ante), ils subiraient une dilution de 30,1% en cas d'émission à hauteur du montant initial de l'Offre, dilution qui passerait à 33,1% en cas d'exercice de la Clause d'extension et à laquelle viendra se rajouter une dilution supplémentaire en cas d'approbation de l'Apport de titres Capforce Plus par la prochaine assemblée générale du 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation). La dilution cumulée de ces opérations sur la participation actuelle des actionnaires ne souscrivant pas à la présente Offre serait de 55,3% et de 56,3% en cas d'approbation d'une émission réservée de BSA soumise à l'approbation de la même assemblée générale (se reporter au dernier alinéa de la présente section D.2).
     
  • Les actionnaires ayant souscrit à la présente émission dans le cadre du délai de priorité pourraient être relués ou dilués en fonction de la taille définitive de l'émission ;
     
  • Le délai de priorité est un droit réservé aux actionnaires qui est ni cessible, ni négociable ;
     
  • Le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante pendant la période de souscription ou après ;
     
  • Des cessions importantes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché, notamment à l'issue des périodes d'engagements de conservation de titres pris par les apporteurs de titres Capforce sur les Actions Nouvelles Diaxonhit qu'ils se verront remettre en rémunération de leurs apports de titres, tels que décrits à la section B.4a du présent Résumé ;
     
  • Le risque de dilution lié à de possibles besoins de financements complémentaires ;
     
  • Le risque lié à la politique de dividende ;
     
  • Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas des garanties associées aux marchés réglementés ;
  • Le risque d'annulation de l'Offre en cas de non-émission du certificat du dépositaire.

Les principaux risques liés à l'apport sont les suivants :
  · L'acquisition définitive de Capforce Plus demeure sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives prévues dans le Contrat d'Acquisition, telles que visées à la section B.4a du présent Résumé, et notamment à l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale des actionnaires de Diaxonhit (prévue, selon le calendrier indicatif de l'Acquisition, le 16 mars 2017). Compte-tenu de la dispersion de son capital, la Société ne peut garantir que le quorum sera atteint dès la 1ère convocation. La Société ne peut pas non plus préjuger du sens du vote des actionnaires lors de cette assemblée.
  · Il est toutefois rappelé que lors des assemblées générales tenues au cours des trois derniers exercices, l'ensemble des résolutions proposées par le directoire ont été adoptées par l'assemblée générale des actionnaires ;
         
  · En cas de non approbation de l'Apport et de non approbation de l'émission réservée de BSA au profit de l'établissement ayant formulé une lettre d'intention de prêt par l'assemblée générale prévue le 16 mars 2017, l'Acquisition de Capforce Plus ne sera pas réalisée, la lettre d'intention relative au prêt détaillée au paragraphe B.4 du présent Résumé sera caduque et les fonds levés dans le cadre de la présente Offre seraient alors réaffectés au financement du plan du développement du Groupe dans sa configuration juridique actuelle et notamment à:

         –  Financer les travaux de développement de tests en cours, en particulier l'étude Clinique CITHY pour Dx15 dans le cancer de la thyroïde, ainsi que la mise au point des diagnostics compagnons dans le cancer en collaboration avec Erytech et dans le VIH avec InnaVirVax ;

         –  Financer les opérations courantes jusqu'à l'atteinte de l'équilibre financier liée à la prise d'effet du plan de restructuration engagé en juillet 2016 dont le périmètre serait alors amplifié, et aux efforts mis en oeuvre pour accroître la marge générée par les activités commerciales de la filiale InGen. 

  · En cas d'approbation de l'Apport par l'assemblée générale des actionnaires de la Société, l'émission des 60.703.906 Actions Nouvelles Diaxonhit en rémunération de l'Apport générera une dilution immédiate de 42,6 % venant s'ajouter à celle de 22,1 % inhérente aux instruments dilutifs émis à ce jour, ces pourcentages étant calculés sur la base du capital existant à ce jour sur une base diluée et avant l'émission objet de la présente Note d'Opération. Se reporter aux tableaux du paragraphe E.6 du présent résumé ;

  · Une des conditions suspensives du projet d'Acquisition réside en la nécessité de disposer d'un financement d'un montant brut minimum de 12 millions d'euros. A ce jour, la Société a sécurisé ce financement à travers :

                    –  L'augmentation de capital objet du présent Prospectus dont le produit brut sera au moins égal à 6,66 millions d'euros compte-tenu des engagements de souscription reçus à ce jour pour ce montant, et

                    –  La souscription d'une dette pour laquelle la Société dispose d'une lettre d'intention d'un établissement financier portant sur un prêt assorti d'une émission réservée de bons de souscription d'actions d'un montant global maximum de 8,0 millions d'euros.

Cette lettre d'intention dont les termes sont détaillés au paragraphe B.4a du présent Résumé, est conditionnée :

                    –  à la réalisation préalable d'une augmentation de capital d'un montant de 5 millions d'euros, ce dont la Société est assurée compte-tenu des engagements de souscription reçus à ce jour ; 
                    –  à la réalisation de la due diligence d'usage dans un délai de 30 jours à compter du 25 janvier 2017 et enfin,
                    –  à l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Diaxonhit devant se réunir le 16 mars 2017 (sur 1ère convocation) de l'opération d'Apport de titres Capforce Plus et d'une émission réservée de bons de souscription d'actions Diaxonhit au profit de l'établissement prêteur (ci-après les « BSA Loan »).

A ce jour, la Société ne peut garantir l'issue favorable de ces deux dernières conditions. A défaut, la Société serait contrainte soit (i) de différer l'Acquisition pour trouver une autre source de financement au plus tard le 30 juin 2017, soit (ii) de renoncer à l'Acquisition.

La Société précise néanmoins qu'elle a échangé avec d'autres établissements financiers sur des propositions qu'elle a écartées jugeant les conditions moins intéressantes que celles retenues. Ces propositions pourraient être réactivées.

  • Les risques liés aux conditions de la dette faisant l'objet d'une lettre d'intention et plus particulièrement son taux d'intérêt, les garanties accordées sur l'ensemble des actifs de la Société hors notamment certains déjà donnés en garantie et certaines créances factorisées ainsi que la dilution susceptible de résulter d'une émission réservée [16] de "BSA Loan" au profit de l'établissement prêteur, dont l'exercice intégral générerait la création de 3 636 363 actions de la Société représentant une dilution supplémentaire de 4,3% sur la base du capital social actuel de la Société (base diluée) et de 3,0% après prise en compte de la présente émission (hors Clause d'Extension).



Section E – Offre
E.1 Montant total net du produit de l'émission et estimation des dépenses totales liées à l'émission Le tableau ci-dessous présente les produits bruts et nets de la présente Offre selon les différentes hypothèses.

 

  (voir tableau dans la version pdf du communiqué)
E.2a Raisons motivant l'offre et utilisation prévue du produit de celle-ci L'émission des Actions Offertes s'inscrit dans le cadre d'un besoin de financement global d'environ 15 millions d'euros pour l'essentiel directement lié à l'Acquisition de Capforce Plus. Cette enveloppe se décompose comme suit : 

 

 – un versement en numéraire correspondant au versement, à la date de réalisation de l'Acquisition, d'une première tranche prix d'acquisition des Actions Cédées égale à 8,5 millions d'euros ;
 – les frais relatifs à la transaction estimés à 1,7 million d'euros ;
 – des frais d'intégration et de restructuration du groupe Capforce Plus à hauteur d'environ 1,5 millions d'euros dont notamment la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe, la fusion des systèmes d'administration des ventes, la fusion des systèmes de qualité, et la mise en commun des ressources informatiques ;
 – un besoin de financement additionnel de 1,5 million d'euros affecté au besoin en fond de roulement du nouvel ensemble constitué et enfin
 – environ 1,8 million d'euros de refinancement de dettes dont 1 million d'euros concernant la dette portée par Capforce Plus, et 0,8 million d'euros consacré à un amortissement en numéraire d'une partie des OCA émises en 2014 par la Société. Cette enveloppe de 1,8 million d'euros est cependant susceptible d'être réduite dans la mesure où la dette Capforce Plus ne devrait être refinancée qu'au cas où les discussions engagées avec les partenaires financiers de Capforce Plus en vue de transformer cette dette LBO en dette ordinaire à moyen terme n'aboutiraient pas. Le solde de la dette LBO dont le montant au 31 décembre 2016 est d'environ 2 millions d'euros serait alors exigible dès la réalisation définitive de l'Acquisition et financée sur la trésorerie disponible du nouvel ensemble et celle à provenir de la présente émission. En revanche, en cas d'acceptation de la transformation de la dette LBO en dette ordinaire à moyen terme par les partenaires financiers, le besoin de financement serait ramené de 15 millions d'euros à 13 millions d'euros.

 

La Société a pour ambition de satisfaire le besoin de 15 millions d'euros par le biais de la présente Offre et d'une levée de dette. Au jour du présent visa, la Société dispose:

  1. de 6,66 millions d'euros d'engagements de souscription à la présente augmentation de capital de la part d'investisseurs qualifiés ; et
  2. d'une lettre d'intention relative à un prêt d'un montant maximum de 8 millions d'euros, détaillée au dernier alinéa du paragraphe B.4a du présent Résumé.

permettant à la Société de garantir qu'elle disposera au minimum de 14,66M€.
Le produit brut de l'émission initiale cumulé aux fonds disponibles au titre du prêt représente un montant de 15,8 millions d'euros. Ce montant serait ramené à 14,66 millions d'euros au cas où la levée de fonds serait limitée au montant des engagements de souscription reçus. Dans cette hypothèse, la Société estime qu'elle serait à même de comprimer certaines dépenses externes relatives à la mise à niveau des systèmes comptables et financiers pour y inclure toutes les entités du nouveau groupe.

 

Synthèse des principales dates relatives à l'Acquisition

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

 

E.3 Modalités et conditions de l'offre Montant initial de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 7 750 888,86 euros, soit un nombre de 35 231 313 Actions Nouvelles.

 

Clause d'Extension

 

En fonction de l'importance de la demande et en accord avec le Chef de File-Teneur de Livre, le montant initial de l'Offre, pourra être augmenté d'un maximum de 15% et être porté de 35 231 313 Actions Nouvelles à un nombre maximal de 40 516 009 actions après émission et allocation d'un maximum de 5 284 696 Actions Nouvelles Complémentaires (la « Clause d'Extension »).

 

Le produit brut initial de l'augmentation de capital serait alors porté de 7 750 888,86 euros à un produit brut total maximum de 8 913 521,98 euros après exercice de la Clause d'Extension portant sur un montant maximum de 1 162 633,12 euros.

 

La décision d'exercer la Clause d'Extension sera prise par la Société au plus tard au moment de la constatation des résultats de l'augmentation de capital prévue le 6 février 2017 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l'avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l'augmentation de capital.

 

Option de Surallocation

 

Néant.

 

Droit préférentiel de souscription 

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par la 14 ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 juillet 2015.

 

Délai de priorité de souscription

 

Un délai de priorité de souscription de trois jours de bourse consécutifs, du 30 janvier 2017 au 1 er février 2017 (inclus) à 17 heures est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017. Ce délai de priorité n'est ni cessible ni négociable.
Le délai de priorité porte sur le montant initial de l'augmentation de capital (c'est-à-dire, hors les Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension).

 

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n'est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

 

L'augmentation de capital est d'un montant initial brut (prime d'émission incluse) de 7 750 888,86 euros, soit un nombre de 35 231 313 Actions Nouvelles. En pratique, chaque actionnaire pourra passer un ordre de souscription prioritaire en euros portant sur un montant maximum correspondant à (i) 7 750 888,86 euros multipliés par (ii) le nombre d'actions de la Société qu'il détient (et qu'il aura immobilisé) et divisé par (iii) 81 704 367 (nombre d'actions composant le capital de la Société).

 

A titre d'exemple, un actionnaire détenant 1 000 actions de la Société pourra passer un ordre de souscription prioritaire portant sur un montant maximum de : 7 750 888,86 euros x (1 000 / 81 704 367) = 94,87 euros.

 

Le nombre d'Actions Nouvelles attribuées sera égal au montant de l'ordre de souscription prioritaire de chaque actionnaire dans le cadre du délai de priorité divisé par le prix de souscription, ce nombre étant arrondi à l'entier inférieur. Par dérogation, tout actionnaire qui se verrait attribuer par application de cette règle le droit de souscrire moins d'une Action Nouvelle aura le droit de souscrire une Action Nouvelle.
Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d'actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l'exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l'Offre au Public ou du Placement Global.

 

Structure de l'Offre

 

La diffusion des Actions Offertes non souscrites dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus (hors prise en compte des Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice en tout ou partie de la Clause d'Extension), soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :

– une offre au public ouverte en France principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre au Public »), et

– un Placement Global (le « Placement Global ») destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d'ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant en France et hors de France (en dehors notamment des États-Unis, du Japon, du Canada et de l'Australie).

Prix de souscription des Actions Offertes

 

Le prix de souscription est de 0,22 euro par Action Offerte, dont 0,016 euro de valeur nominale et 0,204 euro de prime d'émission. Ce prix est identique dans le Placement Global et dans l'Offre au Public.

Ce prix a été fixé par le directoire de la Société lors de sa réunion du 25 janvier 2017, en vertu de la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 19 juillet 2015, dans sa 14 ème résolution qui prévoit que le prix d'émission doit être fixé par le directoire et devra être compris entre 65 % et 135 % de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission.
Le prix d'émission retenu présente une décote de 28,1% par rapport à la moyenne pondérée des 20 dernières séances de bourse précédant la réunion du directoire du 25 janvier 2017 et de 24,1% par rapport au cours de clôture du 25 janvier 2017.

 

Jouissance des Actions Offertes

 

Les Actions Offertes porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes.

 

Offre au public

 

L'émission sera ouverte au public uniquement en France, du 30 janvier 2017 au 3 février 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

 

Placement Global

 

Du 30 janvier 2017 au 3 février 2017 (inclus) à 17 heures (heure de Paris)

 

Restrictions applicables à l'Offre

 

La diffusion du Prospectus, la vente et la souscription des Actions Offertes peuvent faire l'objet, dans certains pays (y compris les Etats-Unis d'Amérique) d'une réglementation spécifique.

 

Modalités de souscription de l'Offre 

 

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues de la manière suivante :

 

  • pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus entre le 30 janvier 2017 et le 1er février 2017 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes ; et
  • pour les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions et les versements des fonds seront reçus par Société Générale Securities 

Dans le cadre de l'Offre au Public :

  • Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 3 février 2017 à 17 heures par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
  • Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes, jusqu'au 3 février 2017 à 17 heures.

Dans le cadre du Placement Global, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Gilbert Dupont, le Chef de File et Teneur de Livre, au plus tard le 3 février 2017 à 17 heures (heure de Paris).

 

Les fonds versés à l'appui des souscriptions dans le cadre du délai de priorité, de l'Offre au Public et du Placement Global seront centralisés chez Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes, France qui sera en charge d'établir le certificat du dépositaire constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

 

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de son directoire et de son conseil de surveillance

 

A la date du visa sur le Prospectus, aucune intention de souscription à la présente Offre émanant de la part de ses principaux actionnaires, ni de ses membres du directoire ou du conseil de surveillance. Aucune intention n'a également été formulée par chacun des deux associés apporteurs de titres Capforce Plus n'a été portée à la connaissance de la Société.
En revanche, aux termes d'engagements de souscription signés entre le 23 et 25 janvier 2017, treize investisseurs qualifiés non encore actionnaires de la Société (les « Nouveaux Investisseurs »), se sont engagés irrévocablement envers la Société à souscrire en numéraire, en plaçant leurs ordres dans le cadre du Placement Global, à des Actions offertes pour un montant total maximum de 6.660.000 euros détaillé dans le tableau ci-dessous, représentant 85,93% de la présente augmentation de capital hors exercice de la Clause d'extension.
(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

Aucun des Nouveaux Investisseurs ne détiendra à la date de règlement-livraison de la présente augmentation de capital, à raison de la mise en oeuvre de ces engagements de souscription, une participation supérieure à 7,8 % du capital et des droits de vote de la Société.

 

Afin de permettre aux Nouveaux Investisseurs d'étudier l'opportunité de leur investissement dans la Société, des informations ont été échangées avec eux. L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs. A la date du présent Prospectus, la Société n'a pas connaissance d'intentions d'autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.

 

Les ordres de souscription dans le cadre de l'Offre au Public et du Placement Global (incluant ces engagements de souscription) pourront être réduits en fonction du nombre d'Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité et de l'importance de la demande dans le cadre de l'Offre. Les ordres du public seront servis de manière à éviter tout déséquilibre manifeste aux dépens du public. Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre au Public le permet, le nombre d'Actions Offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre au Public sera au moins égal à 10% du nombre d'Actions Nouvelles (hors Actions Nouvelles souscrites dans le cadre du délai de priorité et hors Actions Nouvelles Complémentaires à émettre en cas d'exercice éventuel de la Clause d'Extension).

 

Si le nombre total d'actions demandées dans le cadre de l'Offre au Public est supérieur au nombre de titres qui seront alloués à l'Offre au Public, les ordres seront réduits proportionnellement.

Garantie

La présente émission ne fait pas l'objet d'une garantie. En conséquence, en cas d'insuffisance de la demande, l'augmentation de capital envisagée pourrait être limitée aux souscriptions reçues dès lors que celles-ci atteindraient 75% du montant de l'émission initialement prévue.

Si les souscriptions reçues étaient comprises entre 75% et 100% du montant initial de l'Offre, cela ne remettrait pas en cause la réalisation des objectifs de la Société compte-tenu de la lettre d'intention relative à un prêt reçue qui au total permettrait à la Société de disposer d'un financement suffisant à la réalisation de l'ensemble des objectifs de l'émission.

Compte-tenu des engagements de souscription reçus à ce jour représentant 85,93 % du montant initial de l'émission, il n'y a pas de risque d'annulation de l'Offre sauf si le certificat du dépositaire des fonds n'était pas émis.

 

Stabilisation
Néant.

 

 

Calendrier indicatif de l'opération

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

Intermédiaires financiers
Chef de file et Teneur de Livre : Gilbert Dupont
Listing Sponsor de la Société : Allegra Finance.

 

E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission/l'offreLe Chef de File et Teneur de Livre, le Listing Sponsor et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
E.5 Nom de la Société émettrice et conventions de blocageNom de la société émettrice  : DIAXONHIT

 

Engagement d'abstention de la Société  : jusqu'à l'expiration d'une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l'Offre, hors émission d'actions destinées à rémunérer l'apport de 65% des titres composant le capital de de Capforce Plus, et sous réserve de certaines exceptions usuelles, sauf accord préalable écrit de Gilbert Dupont notifié à la Société.

 

Engagement de conservation  : aucun actionnaire actuel de la Société n'est concerné par un engagement de conservation de ses titres. En revanche, conformément aux termes et conditions du Contrat d'Acquisition, les titulaires des 60.703.906 Actions Nouvelles Diaxonhit qui seront émises en rémunération de l'Apport devront les conserver selon le calendrier suivant :

  • 100% des Actions Nouvelles Diaxonhit seront incessibles pendant les 6 premiers mois suivant la date de réalisation de l'Acquisition, puis
  • 1/6ème des Actions Nouvelles Diaxonhit détenues par le titulaire concerné deviendront cessibles à compter de chaque semestre écoulé suivant l'expiration de la première période de 6 mois susvisé ;

étant précisé que, pour les Actions Nouvelles Diaxonhit qui deviendraient cessibles conformément au calendrier décrit ci-dessus, les cessions par l'ensemble des titulaires d'Actions Nouvelles Diaxonhit ainsi cessibles ne pourront pas excéder :

  1. sur une base hebdomadaire calendaire, 10% du volume d'échanges constaté sur les titres de la Société au cours des 5 derniers jours de bourse précédents la date à laquelle ladite opération interviendrait ; et
  2. sur une base journalière, 25% du volume d'échanges sur les titres de la Société constaté au cours de la séance de bourse durant laquelle ladite opération interviendrait ;

étant précisé que les plafonds de 10% et 25% susvisés ne s'appliqueront pas à des cessions d'Actions Cessibles intervenant dans le cadre de transactions hors marché.

 

E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

 

 
Incidence de l'Offre sur la quote-part des capitaux propres consolidés retraités de la Société au 30 juin 2016 et après imputation des frais sur la prime d'émission

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

  * Retraités des diverses émissions d'actions réalisées du 1er juillet 2016 au jour du visa (amortissement/conversion d'OCA 2014, levées de fonds, exercice de BSA) ;
** Opération d'apports de titres soumis à l'approbation d'une assemblée générale appelée à se réunir le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation) et rémunérée en actions de la Société émises au Cours de Référence égal à 0,31 €.

 

Incidence de l'Offre sur la situation de l'actionnaire

 

A titre indicatif, l'incidence de l'Offre sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital social préalablement à la présente opération et ne souscrivant pas à la présente émission est la suivante :

 

    (voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

* Opération d'apports de titres soumis à l'approbation d'une assemblée générale appelée à se réunir le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation).

 

Incidence de l'opération sur la répartition du capital et des droits de vote

 

  1. Après émission à 100%

 

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

 

  1. Après émission et exercice intégral de la Clause d'Extension

              
(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

 

  1. Après émission, exercice intégral de la Clause d'Extension et Apport de titres

              
(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

 

  1. Après émission, exercice intégral de la Clause d'Extension, Apport de titres et exercice intégral des BSA dont l'émission serait réservée à l'établissement prêteur

(voir tableau dans la version pdf du communiqué)
       
       

  1. En cas de limitation de l'émission à 75%

              
(voir tableau dans la version pdf du communiqué)

 

(1) Sur la base du registre des titres nominatifs au 31 décembre 2016
(2) Sur la base du TPI du 4 avril 2016, ainsi que sur la base d'autres informations communiquées à la Société au 31 décembre 2016
(3) Au 31 décembre 2016.

 

Il est précisé que Messieurs Denis Fortier et Jean-Michel Carle n'ont pas prévu d'accord particulier organisant une action de concert entre eux après réalisation de l'opération d'apport/cession.

 

E.7 Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteurSans objet.




[1] Le délai de priorité permet aux actionnaires existants, inscrits en compte à la date du 27 janvier 2017, de souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de Diaxonhit. Ce délai de priorité porte sur le montant initial de l'émission (hors exercice éventuel de la clause d'extension).

[2] Prix égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse constatés au cours des 20 séances précédant l'annonce de l'opération et des quatre séances suivantes.

[3] La date de réalisation est la date à laquelle interviendront, de manière concomitante :  (i) le transfert effectif de la propriété des actions cédées et (ii) la réalisation de l'apport des actions apportées, ladite date devant intervenir à l'issue de l'assemblée générale  appelée à approuver l'apport, soit le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation).

[4] Après par ordre décroissant de revenus 2015 : Biomérieux (200 M€), Stago (400 M€), Sebia (150 M€), Elitech (130 M€) et Cisbio (100 M€) et avant Diagast (33 M€), Biosynex (27 M€) et Theradiag (8 M€). (Source : Diaxonhit et sites des sociétés)

[5] EBITDA retraité = Résultat net – résultat financier hors gains de change liés aux contrats de couverture du change €/$ lié à l'achat de tests auprès de fournisseurs américains – résultat exceptionnel – impôt sur les bénéfices hors crédit d'impôt recherche encaissé en numéraire + amortissements des écarts d'acquisition + amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions + autres amortissements et provisions d'exploitation nets des reprises.

[6] A savoir intégrant Capforce Plus et Eurobio en année pleine au titre de 2017 alors que les comptes publiés n'intégreront ces entités qu'à compter de la réalisation définitive de l'Acquisition, soit à l'issue de l'assemblée générale devant approuver les apports de titres Capforce Plus le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation).

[7] Il s'agit d'un Cours de Référence négocié entre les parties, égal à la moyenne pondérée des cours de bourse au cours des 20 séances avance l'annonce du projet d'Acquisition et des 4 séances suivantes. Les calculs ont été effectués sur la base d'un cours de référence avec quatre décimales, soit 0,3097 € par action.

[8] La date de réalisation de l'Acquisition est la date à laquelle interviendront, de manière concomitante :  (i) le transfert effectif de la propriété des Actions Cédées et (ii) la réalisation de l'Apport des Actions Apportées, ladite date devant intervenir à la date de l'assemblée générale appelée à approuver l'Apport.

[9] Après par ordre décroissant de revenus 2015 : Biomérieux (200 M€), Stago (400 M€), Sebia (150 M€), Elitech (130 M€) et Cisbio (100 M€) et avant Diagast (33 M€), Biosynex (27 M€) et Theradiag (8 M€). (Source : Diaxonhit et sites des sociétés)

[10] EBITDA retraité = Résultat net – résultat financier hors gains de change liés aux contrats de couverture du change €/$ lié à l'achat de tests auprès de fournisseurs américains – résultat exceptionnel – impôt sur les bénéfices hors crédit d'impôt recherche encaissé en numéraire + amortissements des écarts d'acquisition + amortissements des actifs incorporels issus d'acquisitions + autres amortissements et provisions d'exploitation nets des reprises.

[11] A savoir intégrant Capforce Plus et Eurobio en année pleine au titre de 2017 alors que les comptes publiés n'intégreront ces entités qu'à compter de la réalisation définitive de l'Acquisition, soit à l'issue de l'assemblée générale devant approuver les apports de titres Capforce Plus le 16 mars 2017 (sur 1 ère convocation).

[12] Ce nombre d'actions est donné à titre indicatif dans l'hypothèse où les BSA détenus par CareDx seraient tous exercés cours de bourse égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action du Groupe sur le marché Alternext à Paris pendant les 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à la présente Offre, soit du 29 décembre 2016 au 25 janvier 2017. Il est rappelé que le prix d'exercice des BSA est fonction de l'évolution du cours de bourse au jour de l'exercice et qu'en conséquence, toute baisse du cours par rapport à celui retenu par hypothèse générera en cas d'exercice des BSA, une dilution supérieure à celle indiquée.

[13] Ce nombre d'actions est donné à titre indicatif dans l'hypothèse où toutes les OCA 2014 seraient amorties ou converties cours de bourse égal à 85% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action du Groupe sur le marché Alternext à Paris du 25 janvier 2017. Il est rappelé que le prix de conversion et le prix d'amortissement des OCA 2014 est fonction de l'évolution du cours de bourse au jour de la conversion ou de l'amortissement. Ainsi, toute baisse du cours par rapport à celui retenu par hypothèse générera en cas de conversion ou d'amortissement, une dilution supérieure à celle indiquée.

[14] Chaque OCA 2014 est amortissable en 36 mensualités de 3.000 euros (sauf report à l'initiative du porteur) celles-ci étant remboursées, au gré de la Société, en numéraire ou en actions (selon une parité déterminée sur la base d'un prix d'émission égal à 85% d'un cours (ci-après « le Cours ») égal au plus bas entre (i) la moyenne arithmétique des cours de bourse moyens pondérés par les volumes constatés pendant les dix séances de bourse précédant la date applicable et (ii) le cours de bourse moyen pondéré par les volumes précédant la date applicable à chaque date d'amortissement ). A ce jour, la Société a principalement opté pour des amortissements en actions. En outre, les OCA 2014 seront convertibles, à la discrétion de chaque porteur, en tout ou partie et à tout moment, en actions nouvelles (selon une parité initialement déterminée, sous réserve d'éventuels ajustements ultérieurs, sur la base d'un prix d'émission égal à 115% du Cours applicable à la date d'allocation).

[15] La société Capforce (519 258 735 RCS Evry) a été absorbée par Capforce Plus dans le cadre d'une opération de fusion-absorption en date du 30 décembre 2016.

[16] Sous réserve de l'approbation de l'assemblée général des actionnaires devant se réunir le 16 mars 2017 sur 1 ère convocation.


This announcement is distributed by NASDAQ OMX Corporate Solutions on behalf of NASDAQ OMX Corporate Solutions clients.

The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.

Source: Diaxonhit via GlobeNewswire

HUG#2074133

Print Friendly, PDF & Email

Diaxonhit : augmentation de capital d’un montant maximal de 8,9M€ dans le cadre de l’acquisition d’Eurobio

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |