L'Assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2018 approuve l'ensemble des résolutions proposées
et valide la stratégie de développement

Dardilly, 14 décembre 2018.

L'Assemblée générale, réunie à titre extraordinaire, s'est tenue le 13 décembre au siège social à Dardilly (69). Le nombre d'actions présentes ou représentées a permis de disposer du quorum suffisant (25%) pour statuer sur les résolutions proposées et soumises au vote des actionnaires.

La résolution n°1 concernait la réduction du capital social par voie d'apurement sur les pertes antérieures de la valeur nominale des actions, et la résolution n°2 concernait les modifications corrélatives des statuts.

Ces deux premières résolutions présentaient un aspect « technique », compte tenu de l'évolution du cours de bourse, inférieur depuis plusieurs semaines à la valeur nominale de l'action (0,25 €). Ces résolutions permettent de le ramener désormais à 0,10 €, sans impact sur le nombre de titres en circulation. Dans la mesure où cette réduction de capital est réalisée par voie d'apurement des pertes antérieures, l'impact comptable sur le bilan sera une baisse corrélative du montant des réserves (report à nouveau).

Les résolutions n°1 et n°2  ont été adoptées à l'unanimité.

La résolution n°3 concernait la détermination du plafond des augmentations de capital en numéraire, immédiates ou différées (hors l'opération relative à la 4 ^ème résolution).

Cette troisième résolution, également « technique » était un préalable pour ensuite examiner les résolutions suivantes (6,7 et 8) relatives aux délégations de compétences demandées par le Conseil d'administration, le montant du plafond étant fixé à 80 000 000 actions. En l'état, il est important de souligner que ce montant est un plafond, il ne sera donc pas forcément atteint.

La résolution n°3 a été adoptée à l'unanimité.

Les résolutions n°4 et n°5 concernaient la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du Droit Préférentiel de Souscription (DPS).

Ces résolutions s'inscrivent dans la logique de ce qui avait été annoncé lors d'un précédent communiqué de presse, en relation avec la fin prochaine du troisième et dernier contrat OCABSA. Elles permettent de mettre en place, au profit de tous les actionnaires, un dispositif d'attribution gratuite de Bons de Souscription d'Actions (BSA). Par ce mécanisme, tous les actionnaires se verront offrir la possibilité de renforcer leur position dans le capital de l'entreprise et ainsi participer à la poursuite du développement.

Les résolutions n°4 et n°5 ont été adoptées à l'unanimité.

La résolution n°6 concernait la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription (DPS).

Depuis 2014 (date du changement de gouvernance et d'inflexion de la stratégie), la construction de bases solides a nécessité de lourds investissements et a entrainé d'importants déficits qu'il a fallu financer au moyen de concours extérieurs. Dans ce contexte, le Groupe n'a pas eu d'autres choix que de recourir au mécanisme des OCABSA. Dans ce cadre, le fonds d'investissement américain Yorkville Global Advisors a parfaitement joué son rôle, avec rigueur, constance et professionnalisme.
Aujourd'hui, cette première étape arrive à son terme, favorisée en outre par la mise en oeuvre satisfaisante du plan 2018-2019 dont les 3 axes sont : dynamique de croissance du chiffre d'affaires, réduction des charges de fonctionnement et moyens de financement suffisants.
Désormais, la majorité des besoins nouveaux de financement sera liée à des investissements de croissance plutôt qu'à des comblements de déficits. Ils s'inscriront dans une perspective nouvelle, en cohérence avec l'intérêt des actionnaires de voir leur entreprise prospérer et atteindre ses ambitions.
Pour autant, ces besoins nouveaux seront nécessaires, et il est indispensable que le Conseil d'administration puisse sans délai solliciter des investisseurs professionnels pour participer à la poursuite du développement, en utilisant des produits financiers moins dilutifs que par le passé.

La résolution n°6 a été adoptée à l'unanimité.

La résolution n°7 concernait la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission d'actions nouvelles, réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription (DPS).

Cette résolution présente un caractère « conservatoire », dans la mesure où il n'existe pas à ce jour de plan d'épargne d'entreprise au sein de la société Delta Drone et de ses filiales.

La résolution n°7 a été adoptée à la majorité, avec 97,6% des voix.

La résolution n°8 concernait l'autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles de la société.

Pour information, la situation actionnariale des salariés et mandataires sociaux est aujourd'hui la suivante : le Président Directeur Général détient 1,98% du capital, les membres du CoDir détiennent 1,13% et divers salariés détiennent 0,20%, soit au total 3,31% du capital social. Compte tenu du travail collectif accompli et des perspectives nouvelles, qui requièrent l'engagement de tous, il est apparu légitime de proposer un dispositif d'association des salariés et managers au succès de l'entreprise.

La résolution n°8 a été adoptée à l'unanimité.

La résolution n°9 concernait les pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

La résolution n°9 a été adoptée à l'unanimité.

Au cours de la discussion menée en séance, deux sujets ont été particulièrement évoqués par le Président, eu égard à leur intérêt stratégique majeur et à leur place dans le dispositif général :

L'écosystème Delta Drone favorisé par la société d'investissement DDrone Invest (filiale à 100%).

DDrone Invest, société d'investissement créée par Delta Drone aux Etats-Unis en 2016, a progressivement investi dans trois sociétés principales, dont deux alors en phase de start-up, qui présentaient d'une part un potentiel de développement très important, d'autre part des possibilités de synergies industrielles et commerciales avec les activités du Groupe.

• Elistair (environ 13% du capital), société spécialisée dans les systèmes filaires de drones à usage professionnel. Après quatre années d'existence, la société connaît un véritable succès dans le monde entier, avec une clientèle majoritairement située aux Etats-Unis et en Europe, essentiellement dans le secteur de la sécurité. Au plan des synergies créées, la division ISS de Delta Drone travaille en étroite collaboration et a intégré le système Orion développé par Elistair dans son dispositif sur des événements très emblématiques et médiatisés, tels que le meeting aérien de la Ferté-Alais, la course motocycliste du Bol d'Or, la Ryder Cup (compétition de golf) et le Forum de la Paix. Afin de conforter son développement, Elistair a procédé récemment à une levée de fonds auprès d'investisseurs institutionnels, à laquelle DDrone Invest a également participé.
• Donecle (environ 17% du capital), société spécialisée dans l'inspection aéronautique au moyen de drones autonomes. Alors que le trafic aérien devrait très fortement progresser dans les années à venir, tout avion, civil et militaire, doit être inspecté visuellement avant chaque vol, et les coûts de maintenance représentent 15% des coûts opérationnels des compagnies aériennes. La solution Donecle constitue un gain de temps considérable et donc une réduction importante des coûts. Donecle a signé plusieurs accords commerciaux ou de partenariats avec des acteurs majeurs du secteur : Air France KLM, Lufthansa, Delta Air Lines, Airbus dans le domaine civil, Dassault Aviation dans le secteur militaire.
• Keas (environ 8,2% du capital), société d'électronique spécialisée notamment dans les systèmes de brouillage de télécommunications . Au niveau commercial, Keas a remporté en début d'année 2018 un important contrat, estimé à plus de 87 M€, en partenariat avec la société Tagi / Telio, auprès de la Direction de l'Administration Pénitentiaire (DAP). Au niveau des synergies industrielles, Keas pourrait permettre à Delta Drone de disposer prochainement d'un système de brouillage « anti-drone » embarqué.

A court terme, le portefeuille de participations pourrait être renforcé, au moins 2 investissements étant quasiment finalisés.

Enfin, il est aujourd'hui envisagé de transférer l'ensemble des participations de DDrone Invest au sein d'une société de droit français.

La création du Campus de Formation en partenariat avec le groupe Mare Nostrum

La problématique de l'employabilité des pilotes de drones professionnels est un enjeu majeur du succès à venir des sociétés du secteur. Afin d'apporter une solution concrète à cette difficulté, Delta Drone et le groupe Mare Nostrum ont signé il y a plus d'un an un partenariat qui s'est concrétisé par la création du pôle Aer'Ness. Grâce à cette organisation, Delta Drone dispose aujourd'hui, pour réaliser ses missions, de plus de 30 télépilotes, formés par la filiale Aer'Ness Formation, et opérés dans le cadre de contrats d'intérim gérés par la filiale Aer'Ness Intérim.

Forts de ce premier succès, les partenaires ont décidé de structurer et d'internationaliser cette démarche en créant un Campus de Formation organisé en filières de formation par secteur, dont le cursus sera composé de très nombreuses unités de valeur composant au final un parcours complet de formation débouchant sur un diplôme ou une certification professionnelle. L'employabilité des personnes formées sera assurée a minima par l'opportunité de recourir au système de l'intérim, au gré de l'évolution du potentiel d'emploi dans les secteurs ciblés.

Utilisant les technologies les plus récentes, le Campus pourra être partiellement dématérialisé, de manière à pouvoir être actif dans plusieurs pays, notamment en Afrique où les besoins de formation sont particulièrement importants. Il faut souligner à cet égard que la partie « drones » ne constituera qu'une option de la formation, de manière à ce que les futurs diplômés puissent être employés y compris de manière traditionnelle dans les secteurs d'activités choisis.

A propos de Delta Drone : Le groupe Delta Drone est un acteur international reconnu du secteur des drones civils à usage professionnel. Il développe une offre de service global, depuis l'acquisition des données jusqu'à leur traitement informatique au moyen d'un système d'information développé spécifiquement et incluant la mise à disposition de pilotes professionnels.
L'action Delta Drone est cotée sur le marché Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR0011522168
4 166 666 BSA sont également cotés sur Euronext Growth Paris – Code ISIN : FR001329977

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