Traduction libre

Offre Publique Obligatoire

Visant les actions de la société NoemaLife S.p.A.

et

Offre Publique Volontaire

Visant les warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2017

Initiées par Dedalus S.p.A.

Communication conforme à l'Article 102 du Décret législatif N o  58 du 24 février 1998, et à ses modifications et ajouts successifs (le « TUF »), et à l'Article 37 du Règlement CONSOB adopté par la résolution n o  11971 du 14 mai 1999, et à ses modifications et intégrations successives (la « Règlement des Émetteurs »), (la « Communication »)

Le 28 juin 2016 – Conformément à l'Article 102, paragraphe 1, du TUF et à l'Article 37 du  Règlement des Émetteurs, Dedalus S.p.A. ( « l'Initiateur » ) informe par la présente Communication :

  • qu'à la date des présentes, les exigences légales applicables au lancement par l'Initiateur d'une offre publique obligatoire ( « l'Offre Obligatoire » ), conformément à l'Article 106, paragraphe 1 et 3 du TUF et conformément aux articles 35 et suivants (et en particulier l'article 37) du Règlement des Émetteurs, portant sur les actions ordinaires de NoemaLife S.p.A. ( « la Cible » ou « NoemaLife » ), cotées sur le Marché Electronique d'Actions ( Mercato Telematico Azionario ) ( « MTA » ) organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A., sont satisfaites, et
  • qu'il a décidé de lancer une offre publique d'achat volontaire ( « l'Offre Volontaire » et conjointement avec l'Offre Obligatoire, les « Offres » ), conformément à l'Article 102 du TUF, portant sur les « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2017 » (les «  Warrants  » ), cotés au MTA, marché organisé et géré par Borsa Italiana S.p.A.

Les principales modalités, exigences légales et caractéristiques des Offres sont résumées ci-après.

            1.                  PARTIES PARTICIPANT À L'OFFRE

             1.1              L'Initiateur

L'Initiateur est « Dedalus S.p.A », société par actions (à savoir une società per azioni ) de droit italien, à actionnaire unique et au capital de 10 559 676,00 euros totalement libéré, dont le siège social est sis à Florence.

Le capital de Dedalus est entièrement détenu par Dedalus Holding S.p.A. « Dedalus Holding » , société dûment, constituée de droit italien, à actionnaire unique et au capital de 857 143,00 euros totalement libéré, dont le siège social est sis à Florence.

À la date de la présente Communication, le capital de Dedalus Holding est détenu comme suit :

             (i)                 Healt Holding Company S.r.l., société à responsabilité limitée (à savoir une società a responsabilità limitata ) de droit italien, dont le siège social est sis à Florence, détenant 50,35 % du capital de Dedalus Holding,

                        (ii)               HC Leo S.A., de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis à Luxembourg, détenant 14 % du capital de Dedalus Holding, et

                        (iii)             Mandarin Capital Partners SCA Sicar, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis à Luxembourg, détenant 36,65 % du capital de Dedalus Holding,

1.2              Réinvestissement de Tamburi Investment Partners S.p.A. dans Dedalus Holding

Conformément au contrat de cession d'actions conclus en date du 28 juin 2016 entre Dedalus, acquéreur, et Tamburi Investment Partners S.p.A.(«  TIP  »), vendeur, cette dernière s'est également engagée, dans le but de faciliter le financement de l'opération, à réinvestir dans Dedalus Holding par le biais d'un crédit vendeur  (directement ou indirectement), d'un montant égal à 9 269 552 euros correspondant aux produits de la vente des actions et des Warrants NoemaLife.

             1.3              Participation détenue dans Medasys S.A.

NoemaLife détient également une participation de 58 % dans le capital de Medasys SA ( « Medasys » ), société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. Il convient de noter que, compte-tenu de la prise de contrôle de la Cible, Dedalus sera dans l'obligation de déposer une offre publique visant les actions de Medasys non détenues par la Cible et qu'elle entend, tel que l'Article 234-9 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers ( « AMF » ) l'y autorise, présenter une demande de dérogation. L'Initiateur s'engage à aviser promptement le marché de la décision de l'AMF concernant cette demande de dérogation.

            2.                  LA CIBLE

La Cible est « NoemaLife S.p.A. », société par actions ( à savoir une società per azioni ) de droit italien, dont le siège social est sis à Bologne.

À la date de la présente Communication, le capital de la Cible est de 4 345 928,60 euros, est entièrement souscrit et libéré, et est divisé en 8 357 555 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,52 euro chacune, cotées au MTA depuis le 22 juin 2009 sur le segment Standard Classe 1.

L'assemblée générale ordinaire de la Cible a adopté le 29 avril 2016, une résolution autorisant le Conseil d'administration à acquérir ses propres actions, et ce pendant une période de 18 mois à compter du 19 juillet 2016.

À la date des présentes, la Cible détient 54 769 de ses propres actions représentant 0,7 % du capital. Ces actions propres ne font pas l'objet de l'Offre Obligatoire.

L'assemblée générale extraordinaire de la Cible a décidé le 19 janvier 2012 une augmentation de capital par émission d'un nombre maximum de 1 129 110 actions nouvellement créées (dénommées les actions convertibles), réservées exclusivement à l'exercice du droit de souscription des détenteurs de « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » , et attribuées gratuitement avec les actions propres distribuées à ces mêmes actionnaires, conformément à la résolution adoptée à la même date par l'assemblée générale ordinaire de la société, sur la base d'un ratio de 3 « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » pour une action propre attribuée.

L'assemblée générale extraordinaire de la Cible a décidé le 26 octobre 2015 de reporter au 31 octobre 2017 la date limite pour l'exercice des « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » encore en circulation et pour la souscription à l'augmentation de capital décidée à l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2012 pour l'attribution des « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2015 » renommés de ce fait « Warrants NoemaLife S.p.A. 2012-2017 » .  

Le 25 novembre 2015, le Conseil d'administration de la Cible a décidé de procéder à une émission d'obligations cotées sur ExtraMot PRO, plateforme organisée et gérée par Borsa Italiana S.p.A.

Par conséquent, la structure du capital (et celle des autres instruments financiers émis) de la Cible à la date de la présente Communication ressort comme indiquée dans les tableaux suivants :

STRUCTURE DU CAPITAL SOCIAL
  Nombre d'actions % capital cotées/non cotées Droits et obligations
Actions ordinaires 8 357 555 100 MTA Tous
Actions à droits de vote restreints
Actions sans droits de vote



AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS

(attribuant le droit de souscrire des actions nouvellement émises)
  cotées/non cotées Nb d'instruments encore en circulation catégorie d'actions exerçables Nb d'actions exerçables
Warrants MTA 1 126 116 actions convertibles 1 126 116

            3.                  PRINCIPAux termes etCONDITIONS DE L'OFFRE

             3.1              Exigences légales liées aux Offres

L'obligation de déposer l'Offre résulte de l'acquisition ( « l'Acquisition » ) par l'Initiateur de la majorité du capital de la Cible (la « Participation Majoritaire » ), intervenue le 28 juin 2016.

En particulier, à la date du 28 juin 2016 :

(i) Francesco Serra, Girefin S.p.A., Angelo Liverani, Cristina Signifredi, Marketing & Management Consulting S.r.l., Andrea Corbani et Valentina Serra (conjointement les « Vendeurs » ), en qualité de vendeurs, et Dedalus, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat de cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis auprès des Vendeurs la totalité du capital de Ghenos S.r.l. ( « Ghenos » ), qui détient (i) 4 789 686 actions ordinaires de NoemaLife, représentant 57,3 % de son capital et (ii) 523 207 Warrants de NoemaLife, pour un montant global de 33 296 256 euros compte-tenu de la valeur de la participation détenue dans NoemaLife ainsi que la situation financière nette de Ghenos.

(ii) TIP, en qualité vendeur, et Dedalus, en en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat de cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis auprès TIP. 1 248 505 actions ordinaires de NoemaLife, représentant 14,94 % de son capital, et 72 375 Warrants de NoemaLife représentant 6,4 % des Warrants en circulation, pour un montant global de 9 269 552 euros ;

(iii) Maggioli S.p.A., en qualité vendeur, et Dedalus, en qualité d'acquéreur, ont conclu un contrat de cession d'actions au terme duquel Dedalus a acquis auprès de Maggioli 925 123 actions ordinaires de NoemaLife, représentant 11,1% de son capital, pour un montant global de 6 845 910,20 euros ;

(iv) Sur la base des comptes de Ghenos au 31 décembre 2015, les 4 789 686 actions ordinaires de NoemaLife représentant 57,3 % de son capital sont conformes aux exigences (i) de l'article 106 paragraphe 3 a) du TUF et (ii) de l'article 45 paragraphes 1, 2 et 3 du Règlement des Émetteurs.

En vertu des contrats de cession ci-dessus, les parties ont convenu d'un prix de 7,4 euros par action ordinaire de NoemaLife et de 0,423 euro par Warrant de NoemaLife.

L'Initiateur a l'intention de lancer l'Offre Volontaire simultanément à l'Offre Obligatoire sur les Warrants de la Cible, afin de permettre aux détenteurs de Warrants de se désengager.

             3.2              Catégorie et quantité d'actions et de Warrants concernés par les Offres

L'Offre Obligatoire porte sur 1 339 472 actions ordinaires de la Cible (les « Actions » ), d'une valeur nominale de 0,52 euro chacune, représentant 16 % du capital de NoemaLife, soit la totalité des actions ordinaires en circulation de la Cible à la date des présentes, à l'exclusion de (i) 6 963 314 actions ordinaires représentant 83,3 % du capital de NoemaLife et correspondant à la Participation Majoritaire, détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes, et de (ii) 54 769 actions auto-détenues représentant 0,7 % du capital de NoemaLife, détenues par la Cible à la date des présentes.

Il convient de noter que le nombre d'actions faisant l'objet de l'Offre Obligatoire pourra (i) être réduit, dans l'éventualité où, au cours de la Période d'Offres (définie ci-dessous) l'Initiateur achèterait des actions ordinaires de la Cible, hors Offre Obligatoire, conformément à la législation applicable, ou (ii) être augmenté, dans l'éventualité où, durant la Période d'Offres, les détenteurs des Warrants exerceraient leur droit de conversion, suite à l'ouverture d'une période de conversion extraordinaire fixée par le Conseil d'administration de NoemaLife.

L'Offre Volontaire porte sur 530 534 Warrants de NoemaLife, soit la totalité des Warrants émis par la Cible et encore en circulation à la date des présentes, à l'exclusion des 595 582 Warrants de NoemaLife que l'Initiateur a acheté dans le cadre de l'acquisition de la Participation Majoritaire.

Il convient de noter que le nombre de Warrants faisant l'objet de l'Offre Volontaire pourra (i) être réduit, dans l'éventualité où, au cours de la Période d'Offres (définie ci-dessous) l'Initiateur achèterait des Warrants de la Cible, hors Offre Volontaire, conformément à la législation applicable, ou (ii) être augmenté, dans l'éventualité où les détenteurs des Warrants exerceraient leur droit de conversion, suite à l'ouverture d'une période de conversion extraordinaire fixée par le Conseil d'administration de NoemaLife.

3.3              Contrepartie et montant maximal payable au titre des Offres

L'Initiateur versera une contrepartie égale à 7,40 euros par Action offerte au titre de l'Offre Obligatoire (la « Contrepartie de l'Offre Obligatoire » ).

L'Initiateur versera une contrepartie égale à 0,423 euro par Warrant offert au titre de l'Offre Volontaire (la « Contrepartie de l'Offre Volontaire » ).

Dans l'hypothèse où toutes les Actions seraient apportées dans le cadre des Offres, la contrepartie totale des Offres calculée sur la base du nombre d'Actions et de Warrants à la date des présentes ressortirait à 10 135 508,68 euros (le « Montant total maximal payable » ).

             3.4              Période d'Offres

La période d'Offres (la « Période d'Offres » ) sera déterminée en accord avec Borsa Italiana S.p.A. et sera comprise entre (i) un minimum de 15 et un maximum de 25 jours de Bourse, en ce qui concerne l'Offre Obligatoire, et entre (ii) un minimum de 15 et un maximum de 40 jours de Bourse, en ce qui concerne l'Offre Volontaire.

La date de règlement-livraison des Offres est fixée au cinquième jour ouvré de Bourse suivant la fin de la Période d'Offres (la « Date de Règlement » ).

             3.5              Marchés concernés par les Offres

Les Offres ne seront lancées qu'en Italie, dans la mesure où les Actions et les Warrants sont cotés sur le MTA.

4.                  Justification des offres

Les Offres visent à permettre d'acquérir la totalité du capital de la Cible et de procéder au retrait de la cote des Actions et des Warrants de la Cible (le « Retrait de la Cote » ), ainsi qu'à permettre au groupe NoemaLife (le «  Groupe NoemaLife  ») de s'intégrer pleinement aux activités du groupe Dedalus (le «  Groupe Dedalus  »), d'une façon tranchante et efficace.

L'Acquisition et les Offres constituent une opération stratégique importante conduite par le Groupe Dedalus afin de pérenniser la croissance de ses activités et de devenir un leader sur le marché des services de logiciels de santé en Europe. L'Initiateur estime que l'opération permettra au Groupe Dedalus de s'implanter de façon significative sur le marché des logiciels de santé et d'élargir son portefeuille d'activités, conditions importantes pour parvenir à une croissance continue et pour renforcer sa présence sur le marché.

            5.                  Retrait des actions et des warrants de la cote du MTA

Obligation d'Achat conformément à l'Article 108, paragraphe 2 du TUF

Dans l'éventualité où, à la suite de l'Offre Obligatoire, l'Initiateur viendrait à détenir une participation totale comprise entre 90 % et 95 % du capital de la Cible, l'Initiateur déclare aux termes des présentes qu'il n'a pas l'intention de maintenir un flottant suffisant pour assurer la négociabilité normale des titres ; il s'engage à se conformer alors à l'obligation en découlant et à acquérir le solde des Actions aux actionnaires de la Cible qui en feraient la demande conformément à l'Article 108, paragraphe 2 du TUF ( « l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du TUF » ).

Conformément à l'Article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement des marchés organisés et gérés par Borsa Italiana (le « Règlement Boursier » ) et dans la mesure où les conditions sont remplies, les Actions de la Cible seront retirées de la cote avec effet à compter de la séance suivant le dernier jour de règlement-livraison au titre de l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du TUF.

Il convient de noter que l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du TUF ne concerne pas les Warrants . Toutefois, Borsa Italiana S.p.A. pourra ordonner le Retrait de la Cote des Warrants , en fonction de la valeur totale du flottant à l'issue de l'Offre Volontaire.

Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 1, du TUF et exercice du Droit d'achat en vertu de l'Article 111 du TUF

Dans l'hypothèse où, à la suite de l'Offre Obligatoire ou de l'exécution de l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 2, du TUF, l'Initiateur viendrait à détenir une participation totale supérieure ou égale à 95 % du capital de la Cible à cette date, l'Initiateur déclare aux termes des présentes qu'il a l'intention d'exercer son droit d'acheter les Actions restantes conformément à l'Article 111 du TUF (le « Droit d'Achat » ) et, par conséquent et concomitamment, de se conformer à l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 1, du TUF en rachetant les Actions des actionnaires de la Cible qui en feraient la demande ( « l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 1, du TUF » ).

Conformément à l'Article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement Boursier, Borsa Italiana ordonnera le Retrait de la Cote des actions de la Cible, en tenant compte du délai nécessaire pour exercer le Droit d'Achat.

Il convient de noter que l'Obligation d'Achat en vertu de l'Article 108, paragraphe 1, du TUF et le Droit d'Achat ne concernent pas les Warrants . Toutefois, Borsa Italiana S.p.A. pourra ordonner le Retrait de la Cote des Warrants , en fonction de la valeur totale du flottant à l'issue de l'Offre Volontaire.

6.                  Conditions, notifications et autorisation des Offres

Les Offres ne sont assujetties à aucune condition relative à l'obtention d'une autorisation.

7.                  Publication des communiqués de presse et des Documents relatifs àux Offres

Les communiqués de presse et les documents relatifs aux Offres seront disponibles sur le site Web de la Cible (www.noemalife.com).

***

 

La présente communication a été établie par Dedalus S.p.A. et rendue publique par NoemaLife S.p.A. à la demande de Dedalus S.p.A.



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Source: MEDASYS via GlobeNewswire

HUG#2023733

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DEDALUS / NOEMALIFE : Offre Publique Obligatoire et Offre Publique Volontaire initiées par Dedalus S.p.A.

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