DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SiMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Initiée par

NW CGR 4 S.à r.l. et NW CGR 5 S.à r.l., agissant de concert avec les autres entités du Concert Northwood

Présentée par

Conseillée par

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 2° et suivants et 234-2 du règlement général de l’AMF, NW CGR 4 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200073 et NW CGR 5 S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un capital social de 12 500 euros, dont le siège social est sis au 22 rue Goethe, L-1637 Luxembourg et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200098 (ensemble, les « Initiateurs »), agissant de concert avec les autres entités du Concert Northwood (tel que ce terme est défini dans le projet de note d’information), se sont engagées irrévocablement auprès de l’AMF à offrir aux actionnaires de CeGeREAL SA, société anonyme de droit français ayant un capital social de 160 470 000 euros, dont le siège social est sis au 42 rue de Bassano, 75008 Paris, France, immatriculée sous le numéro 422 800 029 RCS Paris (« CGR » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris – Eurolist Compartiment B (ISIN FR0010309096 ; code mnémonique : CGR) d’acquérir la totalité de leurs actions CGR, au prix unitaire de 35,65 euros dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Offre vise la totalité des actions non détenues, seuls ou de concert, par les Initiateurs ou la Société.

En application de l’article 233-1 2° du règlement général de l’AMF, l’Offre prendra la forme d’une offre publique d’achat simplifiée.

2. MOTIFS DE L’OPÉRATION

L’Offre fait suite à l’acquisition par le Concert Northwood, le 5 novembre 2015, de 7 993 489 actions CGR auprès de Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, agissant pour le compte de HausInvest, par voie de cession de bloc hors marché (l’« Achat de Bloc »), représentant 59,78% du capital et autant de droits de vote de la Société et résulte du franchissement par le Concert Northwood du seuil de déclenchement d’une offre publique obligatoire.

Northwood Investors est un fonds d’investissement immobilier, créé en 2006 par John Z. Kukral, qui gère des fonds (tirés ou engagés) d’un montant avoisinant 6 milliards de dollars US et un portefeuille d’actifs s’élevant à environ 8 milliards de dollars US. Northwood Investors poursuit une stratégie de création de valeur à long terme, se concentrant sur des villes clés telles que New York, Los Angeles, Londres et Paris ainsi que sur des transactions de grande taille et/ou relativement complexes lui permettant de déployer une plateforme sophistiquée avec un objectif de création de valeur à long terme.

Intentions des Initiateurs pour les douze mois à venir

Politique industrielle et commerciale

Northwood Investors a l’intention d’orienter la stratégie de la Société (i) en optimisant la valeur du portefeuille immobilier actuel de la Société tout en développant son portefeuille d’actifs grâce à des acquisitions (en ce compris, le cas échéant, des acquisitions, à des conditions de marché, d’actifs détenus directement ou indirectement, seul ou avec d’autres investisseurs, par Northwood Investors), financées par augmentation de capital et/ou dette et (ii) en se concentrant sur des actifs d’excellente qualité, situés au sein du Grand Paris et offrant un rapport risque/rentabilité attractif.

Politique de gestion immobilière

Le 16 décembre 2015, une société affiliée au Concert Northwood (le « Conseil ») et Prothin, filiale unique de la Société, détenant l’ensemble du portefeuille immobilier existant (Prothin et la Société ensemble, le « Groupe »), ont conclu un contrat de conseil ou advisory services agreement entrant en vigueur le 1^er Janvier 2016 pour une durée initiale de 6 ans aux termes duquel le Conseil sera notamment en charge de conseiller et d’assister Prothin dans l’identification des opportunités d’investissements, la conduite des opérations de due diligences, les études de faisabilité, la structuration et la négociation des transactions et de la documentation juridique y afférente, en concertation avec la direction générale et sous le contrôle de Prothin et des agents éventuellement retenus par Prothin.

À titre de rémunération, le Conseil bénéficiera :

– d’une commission de conseil de base égale à 0,75% de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe, qui sera payable d’avance par trimestre ; et

– d’une rémunération variable, l’incitant à la création de valeur pour les actionnaires (l’« Accroissement de Valeur »).

L’Accroissement de Valeur sera déterminé sur la base de la croissance de l’ANR Triple Net EPRA du Groupe sur une période de trois ans retraitée à la hausse des distributions et à la baisse des augmentations de capital intervenues pendant cette période. La rémunération variable correspond à un maximum de 10% de l’Accroissement de Valeur dès lors qu’une performance de 6% de TRI annualisée est atteinte (le « Seuil Initial »). Une clause de rattrapage répartira la portion de l’Accroissement de Valeur excédant le Seuil Initial à part égale entre le Conseil et Prothin jusqu’au seuil où la rémunération variable aura atteint 10% de l’Accroissement de Valeur réalisée à ce seuil. Au-delà de ce seuil, la rémunération variable totale sera de 10% de l’Accroissement de Valeur.

Politique financière

Le Concert Northwood entend étudier les différentes opportunités de financement afin d’optimiser la structure de capital de la Société. Un tel refinancement éventuellement accompagné d’une augmentation du levier (pouvant potentiellement augmenter jusqu’à un ratio de LTV (loan to value) de l’ordre de 55%) permettrait de lever des fonds avec pour objectif d’acquérir de nouveaux actifs. Dans l’hypothèse où la Société ne trouverait pas d’opportunité d’investissement correspondant aux profils de risques/rentabilité recherchés, une distribution aux actionnaires pourrait être envisagée sous la forme de rachat d’actions ou de réduction de capital.

Tenue d’une assemblée générale à l’issue de l’Offre

Il est envisagé que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société se réunisse postérieurement à la clôture de l’Offre pour se prononcer notamment sur (i) le changement de dénomination sociale de la Société, (ii) l’approbation de la cooptation des administrateurs représentants Northwood Investors nommés à la suite de l’Achat de Bloc (John Kukral, Khaled Kudsi, Jérôme Anselme, Sophie Kramer et Erin Cannata), (iii) la nomination de nouveaux administrateurs, (iv) les éléments de rémunération de Raphaël Tréguier, Directeur Général de la Société, (v) l’émission d’environ 865 000 bons de souscriptions d’actions donnant droit – moyennant paiement d’un prix d’exercice égal à la moyenne des cours des bourse de la Société pondérés par les volumes sur une période de vingt jours de bourse précédant la date d’exercice – à un même nombre d’actions (ces bons de souscription d’actions seraient émis au seul bénéfice du Conseil et leur prix de souscription sera égal à un centime d’euros) et (vi) les opérations sur le capital liées à la nouvelle politique financière de la Société.

Reclassement d’une quote-part des actions et statut SIIC

Dans l’hypothèse où, à l’issue de l’ Offre, il détiendrait plus de 60% du capital et/ou des droits de vote de la Société, le Concert Northwood entend procéder au reclassement, avant le 30 avril 2017, a minima de la partie de sa participation excédant ce seuil à des tiers, y compris auprès de certains de ses propres limited partners avec lesquels il n’agira pas de concert, tout en conservant le contrôle de la Société et ce, afin de permettre à la Société de conserver son statut SIIC. À la date du dépôt de l’Offre, aucun accord de reclassement n’a été signé.

Intentions du Concert Northwood en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite de l’activité et de développement des activités de la Société et n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut.

Politiques de distribution de dividende

La politique de dividende sera examinée ultérieurement par les organes sociaux de la Société, en fonction de ses résultats, de sa capacité financière, de ses besoins de financement et dans le respect de ses obligations légales et statutaires et de son statut de SIIC.

Retrait obligatoire – radiation du marché réglementé de NYSE Euronext Paris

Le Concert Northwood n’a pas l’intention de demander à l’AMF, ni à l’issue de l’Offre, ni dans les douze prochains mois, la mise en oeuvre d’une procédure de retrait obligatoire portant sur les actions non apportées à l’Offre en application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF. Par ailleurs, le Concert Northwood ayant l’intention de maintenir le statut SIIC de la Société, il ne demandera pas à NYSE Euronext Paris la radiation des actions de la Société.

Composition du conseil d’administration

Depuis le 5 novembre 2015, le conseil d’administration de la Société est composé de (i) Richard Wrigley, Président du conseil d’administration et administrateur indépendant, (ii) la société EUROPROPERTY, administrateur indépendant, représentée par Alec Emmott, (iii) Jean-Pierre Bonnefond, administrateur indépendant, (iv) la société GMF VIE, administrateur, représentée par Oliver Le Borgne, (v) John Kukral, administrateur, (vi) Khaled Kudsi, administrateur, (vii) Jérôme Anselme, administrateur, (viii) Sophie Kramer, administrateur et (ix) Erin Cannata, administrateur.

En cas de démission d’administrateurs ne représentant pas Northwood Investors, la nomination de nouveaux administrateurs serait également soumise à l’approbation des actionnaires de la Société réunis en assemblée générale postérieurement à la clôture de l’Offre (cf ci-dessus). À l’issue de l’assemblée générale, et conformément aux dispositions légales, le Conseil élira son président.

Fusion

Le Concert Northwood n’a pas l’intention de présenter un projet de fusion absorption de la Société au cours des 12 prochains mois.

Intérêt de l’opération pour la Société et ses actionnaires

Les actionnaires de la Société qui ne souhaitent pas apporter leurs actions à l’Offre bénéficieront donc de l’entrée au capital de la Société d’un investisseur ayant une expérience et une expertise reconnues du marché européen de l’immobilier et dont les objectifs de développement à long terme donneront à la Société les moyens de faire croitre son portefeuille immobilier.

En revanche, pour les actionnaires de la Société qui apporteraient tout ou partie de leurs actions à l’Offre, cette opération leur permettra de bénéficier d’une liquidité pour leurs actions à un prix de 35,65 euros présentant une prime de 21,2% par rapport au cours moyen de l’action sur une période de 6 mois précédant l’annonce de l’Achat de Bloc.

Intérêt de l’opération pour les Initiateurs et ses actionnaires

Cette acquisition s’inscrit dans le cadre de la stratégie de Northwood Investors en Europe visant à compléter son portefeuille d’actifs immobiliers français. L’investissement dans la Société permettra à Northwood Investors d’asseoir une présence clé sur le marché, de détenir un portefeuille d’actifs de grande qualité qu’il sera difficile de répliquer et de travailler conjointement avec une équipe de management reconnue. Cette opération constitue une opportunité unique de participer au développement d’une foncière de bureaux de premier plan.

Accords pouvant avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

À la date du dépôt de l’Offre, aucun contrat de reclassement par le Concert Northwood des titres susceptibles d’être acquis dans le cadre de l’offre et excédant le seuil de 60% n’a été signé.

3. CARACTÉRISITIQUES DE L’OFFRE

Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, JPMorgan Chase Bank, N.A., agissant pour le compte des Initiateurs, agissant par l’intermédiaire de sa succursale à Paris (« J.P. Morgan »), a déposé un projet d’offre auprès de l’AMF le 17 décembre 2015. L’AMF publiera un avis de dépôt en rapport avec l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 233-1 2° du règlement général de l’AMF, l’Offre prendra la forme d’une offre publique d’achat simplifiée.

Les Initiateurs s’engagent irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de CGR les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 35,65 euros par action (le « Prix d’Offre »), pendant une période de 10 jours de négociation. J.P. Morgan, en qualité d’établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

Nature et nombre des titres visés par l’Offre

L’Offre porte sur l’ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir les 13 372 500 actions émises à la date de dépôt de la présente Offre, à l’exclusion des 7 993 489 actions acquises par les Acquéreurs (tel que ce terme est défini dans le projet de note d’information), le 5 novembre 2015, dans le cadre de l’Achat de Bloc et étant précisé que la Société s’est elle-même engagée à ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues (13 538 actions en date du 16 décembre 2015). En conséquence, l’Offre porte sur un maximum de 5 365 473 actions de la Société.

À la connaissance du Concert Northwood, il n’existe actuellement aucun titre de participation ou d’instrument financier donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Calendrier indicatif de l’Offre

Rapport de l’expert indépendant

Le conseil d’administration de la Société a nommé, le 24 novembre 2015, le cabinet Ledouble (représenté par Monsieur Olivier Cretté et Monsieur Sébastien Sancho) en qualité d’expert indépendant chargé (x) d’étudier l’équité des termes de l’Offre et (y) d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

Ce rapport sera intégralement reproduit dans la note en réponse de la Société.

4. FINANCEMENT DE L’OFFRE

Le montant correspondant à l’acquisition par les Initiateurs des actions CGR en circulation et non détenues par le Concert Northwood au 17 décembre 2015 (sur la base du capital social de la Société à la date de dépôt du projet d’Offre, en prenant pour hypothèse que toutes les actions de de la Société visées par l’Offre, à l’exception des actions auto détenues par la Société, seraient apportées à celle-ci et sur la base du Prix de l’Offre) s’élèverait à un maximum de 191 279 112,45 euros.

Le financement des sommes dues par les Initiateurs dans le cadre de l’Offre sera assuré par des lignes de crédit existantes de Northwood Investors auprès d’institutions financières, remplacées, si cela s’avérait nécessaire, par des investissements en fonds propres.

5. ÉLÉMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public.

Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans les autres pays que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Des exemplaires du présent projet de note d’information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Northwood Investors (www.northwoodinvestors.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de JPMorgan Chase Bank, N.A., 14 place Vendôme, 75001 Paris (France).