Corgenix
Medical Corporation (OTC QB : CONX.OB), un développeur et vendeur
de tests de diagnostic à l?échelle mondiale, a annoncé aujourd?hui avoir
conclu un accord de fusion définitif portant sur son rachat par Orgentec
Diagnostika, un leader des tests de diagnostic spécialisés dont le
siège social est situé à Mayence en Allemagne. L?acquisition stratégique
élargira les réseaux de distribution internationaux des deux entreprises
et étoffera leurs portefeuilles d?essais de diagnostic spécialisés.
En vertu des termes de l?accord qui a été approuvé à l?unanimité par le
conseil d?administration de Corgenix, les actionnaires de la société
recevront 0,27 dollar en numéraire pour chaque action ordinaire qu?ils
détiennent, dans une transaction estimée à environ 16 millions de
dollars. Le prix par action représente une prime de 29 % sur le cours
moyen de l?action Corgenix de 0,21 dollar sur la période de 90 jours
précédant l?annonce par la société le 12 mars 2014, selon laquelle elle
explorait des possibilités stratégiques.
Ensemble, Orgentec et Corgenix offriront plus de 350 tests,
essentiellement des dosages immuno-enzymatiques (ELISA), destinés au
diagnostic de tout un éventail de maladies, dont des maladies
auto-immunes, vasculaires et infectieuses, ainsi que la fonction des
organes. En tant qu?entreprises fusionnées, elles fourniront des tests à
des milliers d?hôpitaux et de laboratoires de référence en Europe et aux
États-Unis, ainsi qu?aux marchés émergents d?Asie, d?Amérique latine et
du Moyen-Orient.
« La marque Corgenix est très respectée dans notre domaine d?activités,
et cette transaction offre une excellente valeur aux actionnaires de
Corgenix », a affirmé le président-directeur général de Corgenix
Douglass Simpson. « Après un processus d?enchères robuste et un examen
minutieux de toutes les possibilités, y compris celle de continuer en
tant que société indépendante, le conseil d?administration de la société
croit vraiment qu?accepter l?offre d?Orgentec est le choix qui s?impose
pour maximiser la valeur pour les actionnaires. »
Werner Hofacher, président-directeur général d?Orgentec, a ajouté :
« Notre accord avec Corgenix est une importante étape vers la
réalisation de notre stratégie qui a pour objectif de faire d?Orgentec
un leader mondial des tests de diagnostic spécialisés. Cela va nous
donner une présence immédiate aux États-Unis, où Corgenix est très bien
considéré pour sa qualité et ses innovations. Ensemble, nous proposerons
un portefeuille unique de tests complémentaires et d?instruments
automatisés permettant aux fournisseurs de soins médicaux de
diagnostiquer des maladies et affections rares dans toutes les
spécialités médicales clés. »
L?accord de rachat de Corgenix est le premier pas important que fait
Orgentec pour étendre sa position sur le marché mondial des tests de
diagnostic spécialisés depuis son partenariat avec Water
Street Healthcare Partners, cabinet d?investissements stratégiques
axé exclusivement sur le secteur des soins médicaux. Orgentec, qui a été
fondée en 1988, a annoncé son partenariat avec Water Street en mai 2014.
« Corgenix est une composante essentielle du plan stratégique de Water
Street visant à faire d?Orgentec un leader mondial des tests de
diagnostic spécialisés », a déclaré Scott
Garrett, associé opérationnel senior chez Water Street et président
d?Orgentec. « Nous allons continuer à investir dans des acquisitions
ciblées, et dans des initiatives de recherche et développement qui
feront grandir davantage la solide plateforme de solutions de diagnostic
hautement spécialisées d?Orgentec. »
Sous réserve de l?approbation des actionnaires de Corgenix et autres
conditions de clôture d?usage, la clôture de la transaction devrait
survenir au quatrième trimestre 2014.
Inverness Advisors, une division de KEMA Partners LLC, a agi en qualité
de conseiller financier auprès de Corgenix dans le cadre de la
transaction.
À propos de Corgenix Medical Corporation
Corgenix est un leader dans le développement et la fabrication de kits
de diagnostic spécialisés pour les troubles immunologiques, les maladies
vasculaires (y compris le seul test non sanguin au monde sur l?effet de
l?aspirine) et les troubles osseux et des articulations, ainsi que d?une
gamme unique de produits de dépistage des fièvres hémorragiques virales.
Les produits de diagnostic de Corgenix sont commercialisés pour leur
utilisation dans les laboratoires cliniques du monde entier. La société
vend actuellement plus de 50 produits de diagnostic par l?intermédiaire
d?un réseau de distribution mondial. Elle a par ailleurs une expérience
substantielle dans le dépôt de demandes d?autorisation auprès de
l?agence américaine des médicaments (FDA) et d?autres instances
réglementaires dans le monde. De plus, Corgenix développe et fabrique
sous contrat des produits pour le compte d?entreprises clés dans le
domaine médical et des sciences de la vie dans ses installations
ultramodernes du Colorado. La société opère selon un système de gestion
de la qualité qui est homologué ISO 13485:2012 et conforme à la
réglementation de la FDA. Vous trouverez plus de renseignements sur www.corgenix.com
(site Internet d?entreprise) et www.corgenix.net
(site Internet des services sous contrat).
À propos d?Orgentec
Orgentec offre un portefeuille de plus de 300 tests, principalement des
dosages immuno-enzymatiques (ELISA), aidant à diagnostiquer les troubles
rhumatologiques, thrombotiques et gastroentérologiques, ainsi que des
maladies infectieuses. La société propose également un instrument
entièrement automatisé et les kits de test qui l?accompagnent permettant
aux laboratoires d?effectuer de multiples tests et de fournir des
résultats plus rapidement qu?avec les dosages ELISA classiques. Orgentec
a une position bien établie en Europe et une présence croissante en
Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. Orgentec est une société de
Water Street Healthcare Partners, un cabinet d?investissements
stratégiques axé exclusivement sur le secteur des soins médicaux. Pour
plus d?informations, veuillez consulter www.orgentec.com.
Mise en garde concernant les déclarations
prévisionnelles
Nous vous mettons en garde sur le fait que le présent document peut
contenir des communications sur la société et la fusion qui sont des
déclarations prévisionnelles au sens de la loi Private Securities
Litigation Reform Act de 1995. Les déclarations prévisionnelles incluent
les déclarations dans lesquelles nous employons des mots tels que
« s?attendre à », « croire », « prévoir », « avoir l?intention de », ou
des expressions similaires. Ces déclarations prévisionnelles sont
fondées sur des informations dont la direction de la société dispose à
l?heure actuelle. Elles sont par nature subjectives, incertaines et
sujettes à changement, en raison d?un certain nombre de risques et
incertitudes. Les facteurs qui pourraient empêcher des événements de se
produire comme indiqué dans les déclarations prévisionnelles figurant
dans le présent document comprennent, sans toutefois s?y limiter, les
retards imprévus ; la survenue de tout événement, un changement ou
d?autres circonstances qui pourraient donner lieu à la résiliation de
l?accord de fusion ; l?issue de toute procédure judiciaire qui pourrait
être engagée eu égard à la fusion ; et l?incapacité de clôturer la
fusion, en raison de l?impossibilité d?obtenir l?approbation des
actionnaires ou de satisfaire aux autres conditions de clôture, ainsi
que d?autres facteurs de risque décrits dans le rapport annuel de la
société sur formulaire 10-K pour l?exercice clos au 30 juin 2013, déposé
auprès de la SEC (commission américaine de contrôle des opérations
boursières) le 30 septembre 2013 sous les mentions « Forward Looking
Statements » (déclarations prévisionnelles) et « Risk Factors »
(facteurs de risque) et autrement dans ses rapports et documents déposés
auprès de la SEC. Bon nombre de ces facteurs ne sont pas contrôlables ni
prévisibles par la société. Vous ne devez pas vous fier outre mesure aux
déclarations prévisionnelles, quelles qu?elles soient, étant donné
qu?elles ne valent qu?à la date à laquelle elles sont formulées. La
société décline toute obligation de mettre à jour, réviser ou corriger
toute déclaration prévisionnelle après la date du présent document ou
après les dates respectives auxquelles ces déclarations sont formulées,
que ce soit en raison de nouvelles informations, d?événements futurs ou
pour toute autre raison, sauf en cas de disposition légale contraire.
Informations supplémentaires sur la fusion et
où les trouver
Le présent document peut être considéré comme un document de
sollicitation eu égard à la fusion. Dans le cadre de la fusion, la
société a l?intention de déposer une circulaire d?information
préliminaire et de déposer ou fournir d?autres documents pertinents
auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »). Une fois
que la SEC aura terminé son examen de la circulaire d?information
préliminaire, une circulaire d?information définitive et un formulaire
de procuration seront déposés auprès de la SEC et envoyés par la poste
aux actionnaires de la société. LES INVESTISSEURS DANS LA SOCIÉTÉ ET LES
DÉTENTEURS DE TITRES DE LA SOCIÉTÉ SONT VIVEMENT INVITÉS À LIRE AVEC
ATTENTION ET DANS LEUR INTÉGRALITÉ TOUS LES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS
AUPRÈS DE OU FOURNIS À LA SEC, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE D?INFORMATION
QUAND ELLE SERA DISPONIBLE, CAR CES DOCUMENTS CONTIENDRONT DES
INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DE LA FUSION PROPOSÉE ET DES PARTIES À
LA FUSION. La circulaire d?information et les autres documents
pertinents (quand ils seront disponibles), et tous les documents quels
qu?ils soient, déposés auprès de ou fournis à la SEC par la société,
pourront être obtenus sans frais sur le site Internet de la SEC à
l?adresse www.sec.gov.
En outre, les investisseurs dans la société et les détenteurs de titres
de la société peuvent obtenir des exemplaires gratuits des documents
déposés auprès de ou fournis à la SEC par la société en adressant une
demande par écrit à Corgenix Medical Corporation, 11575 Main Street,
Suite 400, Broomfield, Colorado 80020, Attention: William H. Critchfield.
Participants à la sollicitation
La société et ses administrateurs et cadres de direction peuvent être
considérés comme des participants à la sollicitation de procurations
auprès des actionnaires de la société eu égard à l?assemblée
extraordinaire des actionnaires qui se tiendra en vue d?envisager la
fusion. Les informations concernant les administrateurs et cadres de
direction de la société et le nombre d?actions ordinaires de la société
qu?ils détiennent sont présentées dans le rapport annuel de la société
sur formulaire 10-K pour l?exercice clos au 30 juin 2013, qui a été
déposé auprès de la SEC le 30 septembre 2013, et sont complétées par
d?autres documents déposés ou qui devront être déposés auprès de la SEC
par la société. Les informations concernant les intérêts directs et
indirects de la société, ses administrateurs et cadres de direction et
les autres participants à la sollicitation seront présentées dans la
circulaire d?information relative à la fusion quand celle-ci sera
disponible. Elles pourront, dans certains cas, être différentes de
celles des détenteurs de titres de la société en général.
Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
