Avis motiv? sur le projet d?offre en surench?re
de PHRV?: recommandation de ne pas apporter les titres ? l?offre
Le Conseil d?administration de Fonci?re Paris France?(Paris:FPF) s?est
r?uni le 7 d?cembre 2011 afin de d?livrer son avis motiv? sur le projet
d?offre en surench?re de PHRV sur Fonci?re Paris France, tel que modifi?
en date du 29 novembre 2011.
Le Conseil s?est notamment appuy? sur le rapport compl?mentaire portant
sur le projet en surench?re et ?tabli par l?expert ind?pendant, le
cabinet D?troyat & Associ?s.
Le Conseil a constat?, outre les ?l?ments d?j? ?voqu?s dans son avis
motiv? du 15 novembre 2011, que :
Le prix du projet d?offre en surench?re, ? savoir 110 ? par action,
fait appara?tre une d?cote d?encore 19,6% sur la r?f?rence de l?Actif
Net R??valu? EPRA au 30 juin 2011 (135,19?), d?cote qui devrait
d?ailleurs augmenter sur l?ANR EPRA estim? au 31/12/2011.
L?abandon du seuil de renonciation (50,01%) par l?Initiateur aboutit
de fait ? faciliter une prise de contr?le rampante de la soci?t?, que
l?Initiateur a d?ailleurs commenc? ? mettre en ?uvre par l?acquisition
d?actions sur le march?, aboutissant aujourd?hui ? une d?tention
commune avec Cofitem-Cofimur, qui agit de concert avec lui, de 29,54%
du capital de Fonci?re Paris France, soit un niveau imm?diatement
en-dessous du seuil de d?clenchement d?une OPA obligatoire.
Le Conseil d?administration consid?re unanimement, ? l?exception du
repr?sentant de Cofitem-Cofimur, que l?op?ration propos?e reste encore
sous-?valu?e et ne traduit toujours pas un juste prix pour les int?r?ts
financiers des actionnaires et autres porteurs de titres donnant acc?s
au capital de Fonci?re Paris France.
Le Conseil rappelle sa d?termination ? pr?server les int?r?ts financiers
de l?ensemble de ses actionnaires et ? inciter l?initiateur ? relever le
prix de son offre ? un niveau plus proche de la valeur intrins?que de la
soci?t?. Dans ce cadre, il rappelle qu?une r?solution l?autorisant ?
?mettre des bons d?offre (bons Breton) est inscrite ? l?ordre du jour de
l?assembl?e g?n?rale convoqu?e pour le 8 d?cembre.
Le Conseil demande ? l?Initiateur d?engager au plus t?t un dialogue
constructif avec l?ensemble des parties.
A PROPOS DE FONCI?RE PARIS FRANCE
Fonci?re Paris France est une SIIC sp?cialis?e dans l’immobilier
tertiaire francilien. Elle a ?t? cr??e en mai 2005 par Jean-Paul
Dumortier, par ailleurs pr?sident de la F?d?ration des Soci?t?s
Immobili?res et Fonci?res.
Fonci?re Paris France est cot?e sur NYSE Euronext Paris, compartiment B
(code “FPF”, code?ISIN?:?FR0010304329).
Sous-?valuation du prix de l?offre de PHRV confirm?e par l?expert
ind?pendant
Excellentes performances op?rationnelles attendues pour 2011 et
solides perspectives pour 2012
Recommandation par le Conseil d?administration de ne pas apporter ?
l?offre de PHRV
Projet d?Offre publique de rachat d?actions (OPRA) portant sur pr?s
de 25% du capital au prix de 117 euros par action
Paris, le 16 novembre 2011 – Avis motiv? sur le
projet d?offre de PHRV?: recommandation de ne pas apporter les titres ?
l?offre
Le Conseil d?administration de Fonci?re Paris France (Paris:FPF)?s?est
r?uni le 15 novembre 2011 afin de d?livrer son avis motiv? sur le projet
d?offre de PHRV. Le Conseil s?est notamment appuy? sur le rapport du
cabinet D?troyat & Associ?s d?sign? comme expert ind?pendant le 11
octobre dernier et charg? de se prononcer sur les conditions financi?res
de l?offre.
Le cabinet D?troyat & Associ?s, dans son rapport remis le 15 novembre
2011 a soulign? la sous-?valuation du prix de l?offre de PHRV ? 100
euros.
Le Conseil d?administration a constat? les ?l?ments suivants :
PHRV, et Cofitem-Cofimur qui dispose d?un repr?sentant au Conseil
d?administration de la Soci?t?, n?ont pas inform? de leur projet les
organes de gouvernance de Fonci?re Paris France, alors m?me qu?ils
avaient publiquement d?clar? le 4 avril 2011 que leur intention
n??tait pas de prendre le contr?le de la Soci?t?;
PHRV et Cofitem-Cofimur ne proposent pas de projet industriel, ?tant
rappel? qu?ils exercent une activit? concurrente de Fonci?re Paris
France?;
le prix d?offre fait appara?tre une d?cote de 26% sur la r?f?rence de
l?Actif Net R??valu? EPRA qui s??levait ? 135,19 euros au 30 juin
2011?;
Le Conseil a ?galement relev?que si l?offre devait aboutir, Fonci?re
Paris France pourrait avoir ? rembourser ou ? ren?gocier des lignes de
cr?dit ? hauteur de 185 millions d?euros au titre des clauses usuelles
de changement de contr?le, faisant peser dans les conditions actuelles
de march? un risque financier important. PHRV et Cofitem-Cofimur ne
donnent pas au stade actuel d?indication sur les conditions de
refinancement envisag?es.
Le Conseil, compte tenu de la pr?sence du repr?sentant de
Cofitem-Cofimur en son sein, a souhait? partager, avec tous les
actionnaires, un certain nombre d?informations pr?visionnelles.
Sur les perspectives op?rationnelles de Fonci?re
Paris France?:
le permis de construire sur la 2?me tranche du projet du
Lendit (14 950 m? de bureaux et activit?s) a ?t? obtenu et
l?acquisition du terrain correspondant devrait intervenir avant la fin
de l?ann?e?;
la soci?t? poursuit un programme d?arbitrage d?actifs d?environ 50
millions d?euros et rappelle que le prix de cession des 3 actifs
actuellement sous promesse de vente repr?sente environ 25,4 millions
d?euros et exc?de la valeur d?expertise du 30 juin 2011.
Sur les r?sultats pr?visionnels pour 2011 et
perspectives pour 2012?:
l?actif net r??valu? EPRA par action sera en progression par rapport
au 30 juin 2011?;
le R?sultat Net R?current(*) 2011 devrait s??lever ?
environ 8,8 euros par action, soit une hausse de 5,2%?par rapport ?
2010 ; la Soci?t? s?attend ?galement ? une progression du R?sultat Net
R?current par action pour 2012?;
Fonci?re Paris France b?n?ficie d?une structure financi?re solide avec
un ratio endettement net sur valeur du patrimoine qui devrait
s?inscrire aux environs de 30% ? fin 2011. Le co?t moyen de la dette
est de l?ordre de 4,2%.
Le Conseil a indiqu? son intention de proposer ? l?Assembl?e g?n?rale
annuelle qui se tiendra en 2012, une augmentation du dividende de 5,75
euros ? 6,25 euros par action soit une hausse de pr?s de 9%.
Le Conseil a r?affirm? que l?offre constitue une op?ration financi?re
opportuniste, initi?e dans un contexte boursier d?prim? et dont le
prix ne refl?te pas la valeur que les actionnaires peuvent
l?gitimement attendre.
Le Conseil, ? l?exception du repr?sentant de Cofitem-Cofimur
(agissant de concert avec PHRV) qui a vot? contre, a consid?r? que
l?offre n?est conforme ni ? l?int?r?t de la Fonci?re Paris France, ni ?
celui de ses salari?s, actionnaires et porteurs de titres donnant acc?s
au capital.
(*) R?sultat net r?current est le r?sultat net
consolid? avant prise en compte des variations de juste valeur des
actifs immobiliers et des instruments financiers.
Projet d?Offre Publique de Rachat d?Actions
(OPRA) ? 117 euros par action portant sur 25% du capital
Confiant dans la solidit? financi?re de Fonci?re Paris France et
soucieux d?offrir un prix plus proche de l?ANR Epra par action dans la
limite de sa tr?sorerie disponible suite notamment ? la r?alisation de
son programme de cessions, le Conseil d?administration a d?cid? de
convoquer une Assembl?e G?n?rale Mixte des actionnaires le 8 d?cembre
prochain afin de leur soumettre notamment?:
la reprise sans d?lai du programme de rachat d?actions, autoris? par
l?assembl?e g?n?rale du 23 mars 2011 et le Conseil du 12 septembre
2011, en portant ? 117 euros le prix maximum du rachat des actions de
la Soci?t?;
le d?p?t, d?s que possible, d?une Offre Publique de Rachat d?Actions
(??OPRA??) de la soci?t? sur ses propres actions portant sur un
maximum de 52,6 millions d?euros repr?sentant environ 25% du capital
au prix de 117 euros par action.
Le prix de 117 euros constitue un prix de rachat en prime de 17% par
rapport au prix de l?offre de PHRV, et en d?cote de 13,5% par rapport ?
l?ANR EPRA au 30 juin (135,19 euros).
A l?issue de cette op?ration, la soci?t? conserverait une structure
financi?re conservatrice avec un ratio d?endettement net sur valeur du
patrimoine inf?rieur ? 40%.
A PROPOS DE FONCI?RE PARIS FRANCE
Fonci?re Paris France est une SIIC sp?cialis?e dans l’immobilier
tertiaire francilien. Elle a ?t? cr??e en mai 2005 par Jean-Paul
Dumortier, par ailleurs pr?sident de la F?d?ration des Soci?t?s
Immobili?res et Fonci?res.
Fonci?re Paris France est cot?e sur NYSE Euronext Paris, compartiment B
(code “FPF”, code ISIN : FR0010304329).
