Des exemplaires du présent projet de note en réponse sont disponibles sur les sites Internet de Medtech (www.medtech.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Medtech

ZAC Eurêka – 900, rue du Mas de Verchant
34000 Montpellier – FRANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, le document d'information relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de Medtech sera déposé auprès de l'AMF et mis à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.

Un communiqué sera publié, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF.

1.              PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

2.              MOTIFS DE L'OFFRE

3.              AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDTECH

4.              INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDTECH

5.               RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

6.              CONTACTS

1. PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

Conformément au Titre III du Livre II, et plus particulièrement les articles 233-1 2° et suivants et 234-2 du Règlement général de l'AMF, Zimmer Holdings France SAS, une société de droit français au capital social de 345 691 euros, dont le siège social est sis 70, rue du Chanoit, 25600 Brognard, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Belfort sous le numéro 508 080 926 (« ZHF » ou l'« Initiateur »), et qui est détenue indirectement en propriété exclusive par Zimmer Biomet Holdings, Inc., une société constituée en vertu du droit de l'État du Delaware, dont le siège social est sis 345 East Main Street, Warsaw, Indiana, 46580 (États-Unis) et qui est cotée sur le New York Stock Exchange et le SIX Swiss Exchange (NYSE et SIX : ZBH) (« ZBH »), s'est engagée de manière irrévocable envers l'AMF à offrir à tous les actionnaires de Medtech, une société anonyme française au capital social de 598 115,25 euros, dont le siège social est sis Z.A.C. Eureka, 900, Rue du Mas de Verchant, Montpellier, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier en France sous le numéro 442 896 015 (« Medtech » ou la « Société ») et dont les actions sont négociées sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0010892950 et le symbole boursier ROSA, d'acheter (i) toutes les actions actuellement émises et en circulation de la Société qui ne sont pas déjà en la possession de l'Initiateur et (ii) toutes les actions qui pourraient être émises par la Société avant la clôture de l'Offre suite à l'exercice de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE) ou d'options de souscription d'actions attribuées par la Société dans la mesure où ils sont exerçables avant la clôture de l'Offre, au prix de 50 euros par action Medtech (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par ZHF le 18 juillet 2016 de (i) 1 406 151 actions auprès de divers actionnaires de la Société dans le cadre d'une transaction portant sur des blocs de titres négociés hors marché (l'« Acquisition de blocs de titres »), représentant, à la connaissance de ZHF, 58,77 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée, et de (ii) 452 363 obligations convertibles en actions (les « Obligations convertibles ») et 180 945 bons de souscription d'actions (les « BSA »), donnant droit à souscrire 633 308 actions Medtech représentant approximativement 19,83 % du capital social de Medtech sur une base entièrement diluée.

Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») indique qu'à la date de dépôt de l'Offre, ZHF détient 1 406 151 actions de la Société, représentant, à sa connaissance, 58,77 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société sur une base non diluée.

Le dépôt de l'Offre fait suite au franchissement des seuils de 30 % et 50 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société par ZHF suite à l'Acquisition de blocs de titres intervenue le 18 juillet 2016.

En vertu de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement bancaire présentateur de l'Offre, a déposé le projet de document d'information auprès de l'AMF le 12 août 2016. BNP Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre est établie sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée conformément à l'article 233-1 et articles suivants du Règlement général de l'AMF.

2. MOTIFS DE L'OFFRE

Le Projet de Note d'Information indique également que l'Initiateur prend l'engagement irrévocable d'acquérir auprès des actionnaires de Medtech toutes les actions de la Société visées par l'Offre qui lui seront présentées dans le cadre de l'Offre, au prix de 50 euros par action sur une période de 15 jours de négociation.

Le Projet de Note d'Information indique que l'Initiateur se réserve le droit, à compter de la date de dépôt du projet du document d'offre jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir les actions de la Société sur le marché, dans les limites de l'article 231-38 IV du Règlement général de l'AMF.
 

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDTECH

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'administration de la Société se sont rassemblés le 11 août 2016 afin de statuer sur le projet d'Offre.

Tous les membres du Conseil d'administration étaient présents ou représentés, physiquement ou par conférence téléphonique.

L'avis motivé du Conseil d'administration rendu le 11 août 2016 est reproduit ci-après :

«

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour la Société, le Conseil souligne que :

• Zimmer Holdings France pense que Zimmer Biomet Holdings (société mère de la Société) offrira à la Société un accès à une base élargie de clients dans les domaines de la chirurgie cranomaxilliofaciale (CMF), de la neurochirurgie et de la chirurgie de la colonne vertébrale, ce qui permettra d'accélérer l'accès de la Société aux centres universitaires de neurochirurgie ;
• Zimmer Holdings France estime que la possibilité pour Medtech d'accéder à la base de clients et aux réseaux de distribution mondiaux de Zimmer Biomet Holdings, ainsi qu'à son expertise en matière de réglementation et de formation médicale, devrait permettre à la Société de renforcer sa capacité à étendre avec succès sa présence à l'international ;
• Zimmer Holdings France a l'intention de poursuivre les activités de la Société sur le site de Montpellier jusqu'en juillet 2019 ;
• Zimmer Holdings France a l'intention de faire du site de Montpellier un centre d'excellence pour les activités de développement robotique de Zimmer Holdings France.

​

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les salariés, le Conseil relève que :

• Zimmer Holdings France n'a pas l'intention de réduire le nombre total de salariés à temps plein de la Société en France jusqu'en janvier 2018 ;
• l'entrée dans le groupe Zimmer Biomet est susceptible de créer pour les employés de la Société de nouvelles opportunités de mobilité interne, tant en termes de domaines d'activités que géographique.

• En ce qui concerne l'intérêt de l'Offre pour les actionnaires de la Société, le Conseil prend acte que le rapport de l'Expert Indépendant conclut que le prix de 50 euros par action de la Société est équitable du point de vue financier pour les actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de l'Offre, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

Le Conseil a ensuite en particulier relevé que :

• l'Offre, entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires de la Société l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate et intégrale de leurs titres à un prix attractif. En effet, le prix d'Offre de 50 euros par action extériorise une prime de 61,8% par rapport au dernier cours coté avant annonce de l'Acquisition le 15 juillet 2016 et une prime de 76,8% sur la moyenne des cours pondérés des volumes sur les douze derniers mois précédant l'annonce de l'Acquisition ;
• l'Expert Indépendant relève à cet égard que « l'Offre propose aux actionnaires de la Société une fenêtre de liquidité appréciable au vu des caractéristiques boursières du titre, ainsi qu'un niveau de prime sur le cours de bourse compatible avec celui observé historiquement en moyenne sur des offres portant sur la majorité du capital ; le Prix d'Offre s'avère en tout état de cause très supérieur au cours de bourse constaté depuis l'IPO, toutes périodes d'observation confondues »
• l'Offre permet aux actionnaires de la Société qui le souhaiterait de vendre aux mêmes conditions que celles des vendeurs du bloc de contrôle représentant 58,77% du capital et des droits de vote théoriques de la Société ;
• le prix d'Offre de 50 euros par action, relève la banque présentatrice dans le cadre de ses travaux de valorisation multicritères, présente une prime allant de 8,7% à 76,8%, sur les valeurs moyennes de la Société obtenues selon les différentes méthodes retenues ;
• le prix d'Offre de 50 euros par action est supérieur à la valeur centrale ressortant de la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie retenue à titre principal par l'Expert Indépendant, soit 47,5 euros (soit une prime de 5,3%), étant précisé que, de son côté, la banque présentatrice, qui a également retenu ce critère pour ses travaux de valorisation, retient une valeur centrale de 39,5 euros (soit une prime de 26,7%).

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment ceux de l'Expert Indépendant, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, estime à l'unanimité que le projet d'Offre correspond à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions de la Société à l'Offre. »

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE MEDTECH

BPI France, qui détient encore 76 042 Actions visées par l'Offre, a communiqué son intention de présenter ses Actions dans le cadre de l'Offre. À la date du présent Projet de note en réponse, plusieurs membres du Conseil d'administration qui étaient actionnaires ont déjà vendu leurs actions à ZHF conformément aux Contrats d'acquisition d'actions.

En outre, conformément au Contrat d'acquisition d'actions auxquels ils sont parties, les membres du Conseil d'administration qui détiennent des BSPCE ont entrepris d'exercer ces derniers, pour ensuite, à la discrétion de ZHF, (a) vendre les actions de la Société en résultant à ZHF au prix de 50 euros par action dans les cinq jours ouvrés suivant leur exercice ou, (b) apporter à l'Offre de manière irrévocable les actions de la Société en résultant, et ce dans les plus brefs délais après l'ouverture de l'Offre.
 

5. RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT

La nomination de la société Ledouble SAS (représentée par M. Olivier Cretté) en qualité d'expert indépendant a été confirmée par le Conseil d'administration du 15 juillet 2016. À ce titre, cette société avait la responsabilité de préparer un rapport concernant les conditions financières de l'Offre, conformément à l'article 261-1 I 1° et 2° et II du Règlement général de l'AMF.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« A l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action, nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 50,00 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Medtech SA apportant leurs titres à l'offre publique d'achat simplifiée.

Cette conclusion s'applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l'issue de l'Offre si les actionnaires minoritaires de Medtech SA ne représentaient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société. »

6. CONTACTS