BONDUELLE

Le 27 mars 2015

Le Groupe Bonduelle procède au rachat d’un bloc de BSAAR 2009 suivi d’une procédure de désintéressement

La société Bonduelle SCA a procédé en date du 27 mars 2015 à un rachat par bloc de BSAAR (Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) auprès de son actionnaire de référence la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS et ouvre une offre de désintéressement au bénéfice des autres porteurs de bons. L’objectif de cette opération, permise par la très forte amélioration du profil financier du Groupe et justifiée par la progression du cours de bourse, est de limiter la création de fonds propres et la dilution issues de l’exercice potentiel des BSAAR émis en 2009.

Présentation de l’opération

En juillet 2007, Bonduelle a procédé à une émission de 150.000 OBSAAR (Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables) pour un montant de 150 millions d’euros, 5 bons étant attachés à chaque obligation, soit un total de 750.000 BSAAR. Cette émission permettait à Bonduelle de renforcer sa structure financière en tirant avantage d’un coût de sa dette optimisé, tout en ayant la possibilité de renforcer ses fonds propres en cas d’émission d’actions nouvelles lors de l’exercice des bons.

En avril 2009, Bonduelle a émis 233.333 OBSAAR additionnelles pour un montant de 140 millions d’euros, 3 bons étant attachés à chaque obligation, soit un total de 699.999 BSAAR émis. Les avantages financiers de l’opération étaient les mêmes pour Bonduelle que ceux de l’émission de 2007, à savoir un coût de la dette optimisé et la possibilité d’accroître ses fonds propres.

A l’occasion de cette nouvelle émission, Bonduelle avait également proposé l’échange des 750.000 BSAAR de 2007 contre autant de bons ayant les mêmes caractéristiques que ceux des OBSAAR 2009, à savoir une maturité fixée au 8 avril 2016 et un prix d’exercice de 80?. A l’issue de ces opérations, le total de BSAAR en circulation était donc de 1.449.999^[1].

Une description détaillée des BSAAR (code ISIN: FR0010734509) figure dans le prospectus sur lequel l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°09-052 en date du 6 mars 2009 et dans la note d’information ayant reçu le visa 09-075 du 2 avril 2009. Ce prospectus et la note d’information sont disponibles gratuitement sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf- france.org). Le 28 mars 2013, le nominal de l’action Bonduelle a été divisé par quatre, conduisant à un ajustement de la parité des BSAAR qui donne désormais droit à 4 actions par bon, pour un prix d’exercice de 80?.

A la date de rachat du bloc, l’intégralité des BSAAR 2007 était échue et 1.426.739 BSAAR 2009 restaient en circulation, pouvant conduire à la création de 5.706.956 actions nouvelles au prix d’exercice unitaire de 20? chacune, soit une dilution potentielle de 15,14% et une augmentation des fonds propres de 114.139.120 ?.

Compte tenu du renforcement continu de son profil financier rendant une augmentation de capital sans objet, le Groupe Bonduelle a décidé de limiter la dilution à laquelle conduiraient l’exercice des BSAAR et la création de fonds propres associée.

Pour ce faire, la société a acheté hors bourse, ce jour, un bloc de 1.016.350 BSAAR à la société Pierre et Benoit Bonduelle SAS au prix unitaire de 18?, pour un montant global de 18.294.300?. Ce bloc représente 71,24% des bons en circulation pouvant conduire à la création de 4.065.400 actions nouvelles. Les bons rachetés seront annulés conformément aux modalités du contrat d’émission et à la loi.
A la suite de ce rachat, il reste en circulation 410.389 BSAAR, soit 28,76% des bons en circulation préalablement au rachat. Afin d’assurer un traitement équitable à tous les porteurs, Bonduelle SCA met en place une procédure de désintéressement sur le marché réglementé NYSE-Euronext à Paris. Ce désintéressement sera réalisé selon les modalités décrites ci-après.

A l’issue de la vente de son bloc, Pierre et Benoît Bonduelle SAS détiendra un solde de 170.962 BSAAR. Souscrivant à l’objectif de cette opération et souhaitant accompagner le développement du Groupe Bonduelle et sa création de valeur, la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS exercera, ultérieurement et sous réserve des conditions de marché, le solde des BSAAR restant en sa possession après cession du bloc, par le réinvestissement du produit net dégagé par la cession des bons.

Au 28 février 2015, Pierre et Benoit Bonduelle SAS détient directement et indirectement 27,66% du capital et 37,89% des droits de vote exerçables en Assemblée Générale de Bonduelle SCA. En cas d’exercice des BSAAR, ses pourcentages de détention du capital et des droits de vote exerçables en Assemblée Générale passeraient respectivement à 29,80% et 38,79%.

Dans l’hypothèse où, postérieurement à l’exercice des BSAAR, la détention cumulée de Pierre et Benoit Bonduelle SAS et du Concert entraînait une situation d’offre publique obligatoire, une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’une offre publique obligatoire sera déposée auprès de l’AMF.

Modalités de la Procédure de Désintéressement

Bonduelle s’engage irrévocablement à racheter les BSAAR pendant une période de 10 jours de bourse à un prix identique à celui versé pour le rachat du bloc, soit 18 ? par BSAAR. Pendant cette période, la cotation des BSAAR sera suspendue.

Le désintéressement porte sur la totalité des BSAAR restant en circulation non détenus par Pierre et Benoit Bonduelle SAS postérieurement à l’achat du bloc, soit 239.427 BSAAR.

Tout porteur souhaitant céder tout ou partie de ses BSAAR dans le cadre de la procédure de désintéressement devra transmettre son instruction de vente au prix unitaire de 18? auprès de son intermédiaire financier

L’offre de rachat sera ouverte aux porteurs de BSAAR du 30 mars 2015 au 14 avril 2015 inclus.

Les opérations de désintéressement seront centralisées par l’intermédiaire de Société Générale Securities Services.

A l’issue de la période de désintéressement, les BSAAR cédés seront rachetés au prix unitaire de 18 ? par BSAAR.

Le règlement livraison des BSAAR rachetés interviendra le 21 avril 2015.

A l’issue de la période de désintéressement, Bonduelle SCA annoncera par un communiqué financier le montant global des BSAAR rachetés.

Les BSAAR rachetés seront annulés selon les termes du contrat d’émission et conformément à la loi.

Par ailleurs, la société détient 1.590.564 actions auto-détenues affectées à des opérations de croissance externe. A l’issue de la procédure de désintéressement, Bonduelle SCA procédera à la réaffectation d’une partie de ses actions auto détenues à l’objectif de couverture des BSAAR afin de livrer des actions existantes en cas d’exercice des bons. Par la réaffectation de ses actions propres auto détenues, la société limitera l’émission d’actions nouvelles lors de l’exercice des bons restant en circulation et aura ainsi limité la dilution potentielle pouvant provenir de l’exercice des BSAAR.

Impact de l’opération sur les comptes de la société Bonduelle

En normes IFRS, les produits dérivés sur actions propres sont analysés comme des instruments de capitaux propres dès lors que leur exercice conduit à échanger un montant fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions, ce qui est le cas des BSAAR puisque chaque bon donne droit à 4 actions Bonduelle contre paiement de 80?.

S’agissant donc d’instruments de capitaux propres, le rachat des BSAAR en comptes consolidés n’impactera pas le compte de résultat de la société et se matérialisera par les écritures suivantes:

1. Le rachat du bloc de BSAAR auprès de Pierre et Benoît Bonduelle SAS se traduit par un débours de trésorerie et une réduction des fonds propres de même montant;
2. Au début de la procédure de désintéressement, une dette égale au nombre de BSAAR restant en circulation multiplié par le prix de rachat du bloc sera constatée avec pour contrepartie une réduction d’un montant équivalent des capitaux propres. Cette dette a une valeur fixe (le prix et les quantités sont fixes) et ne sera donc pas revalorisée sur les 10 jours de l’opération. Ensuite, cette dette sera soldée par contrepartie de la sortie de trésorerie ;
3. Au terme de la procédure de désintéressement, la dette initialement constatée sera reclassée en capitaux propres pour le montant des BSAAR qui n’auront pas été apportés.

Dans les comptes sociaux, les BSAAR ainsi rachetés en vue de leur annulation seront également comptabilisés en minoration des capitaux propres de la société, sans incidence sur le compte de résultat.
Ainsi, dans les comptes consolidés du Groupe Bonduelle, s’agissant d’instrument de capitaux propres, l’impact de cette opération sur les BSAAR sera comptabilisé par contrepartie des capitaux propres.

Dans les comptes individuels de Bonduelle SCA, cette opération impactera également les capitaux propres, à l’exception de l’exercice des BSAAR qui seraient livrés en actions propres, qui impacterait le compte de résultat.

Les schémas comptables envisagés ont été présentés aux Commissaires aux comptes du groupe, qui n’ont pas formulé d’observation.
Expertise indépendante sur l’intérêt social et l’équité de l’opération

L’opération a fait l’objet d’un rapport par un expert indépendant, Associés en Finance, pour en confirmer l’intérêt social pour la société, son caractère équitable tant pour les actionnaires que pour les porteurs de BSAAR et attester de la cohérence du prix de rachat proposé avec les valorisations obtenues en utilisant les outils communément utilisés pour déterminer le prix d’instruments optionnels.

Les conclusions sont les suivantes :

« Le principal objectif de l’opération pour la société Bonduelle est de limiter la création potentielle de fonds propres qui résulterait de l’exercice des BSAAR et qui n’est plus nécessaire dans la structure actuelle du groupe. [.]

La levée de fonds propres liée à l’exercice du solde des BSAAR de l’actionnaire principal compenserait l’impact sur les fonds propres du rachat des BSAAR. Par ailleurs, cette opération n’impliquerait pas, selon les calculs ressortant du modèle Trival d’Associés en Finance, de modification sensible du niveau de risque financier de Bonduelle.
L’opération est cohérente avec l’intérêt social de la société.
Par la procédure de désintéressement, les managers et le public bénéficient d’une opportunité de liquidité sur un titre sur lequel les échanges en bourse sont très faibles.

La valorisation des BSAAR a été effectuée sur la base de la moyenne des cours pondérés des volumes de l’action sur 20 jours de bourse arrêtés au 25 mars 2015, soit 24.47?. Elle a également été menée sur la base du point bas de 23.10? et du point haut de 24.91? des cours pondérés de la période.

Au 25 mars 2015, la valorisation des BSAAR Bonduelle est comprise entre 13.58? et 19.64?, en fonction de la volatilité et du cours de référence utilisé.

Sur la base du prix de rachat de 18.00? proposé par la société, légèrement supérieur à notre scénario central de valorisation à 17.88?, l’avantage consenti aux porteurs de BSAAR par les actionnaires est compris entre 121 962? soit un montant peu significatif de 0.00? par action ou 0.02% du cours de clôture de l’action au 25 mars 2015 et 150 693? soit 0.00? par action ou 0.02% du cours de clôture de l’action au 25 mars 2015.

L’actionnaire principal est affecté négativement par l’opération au même titre que l’ensemble des actionnaires et positivement au même titre que l’ensemble des porteurs de BSAAR. Son avantage financier se mesure par la somme de l’avantage dont il bénéficie au titre de ses BSAAR et du désavantage qu’il supporte au titre de ses actions. Celui-ci est compris entre 77 972? soit 0.00? par action ou 0.01% du cours de clôture de l’action au 25 mars 2015 et 86 359? soit 0.00? par action ou 0.01% du cours de clôture de l’action au 25 mars 2015.

Le rachat du bloc et le désintéressement au même prix proposé aux autres porteurs de BSAAR supprime pour les actionnaires la majeure partie de la dilution qu’engendrerait leur exercice. Celle-ci conduirait à une augmentation de capital à 20? par action pour un cours coté de 24.47? en moyenne depuis 20 jours de bourse.
L’opération de rachat du bloc de BSAAR puis désintéressement des autres porteurs, qui limite la création de fonds propres potentiels qui ne sont plus nécessaires dans la situation actuelle de Bonduelle, est cohérente avec l’intérêt social de la société.

Compte tenu des éléments qui précèdent, le prix de rachat proposé de 18?, qui se situe dans la fourchette de nos valorisations, est donc équitable dans les conditions actuelles de marché pour les porteurs de BSAAR et pour l’ensemble des actionnaires de la société. »

Le rapport de l’expert indépendant est disponible sur le site www.bonduelle.com

Avis et Autorisation du Conseil de Surveillance

L’opération décrite ci-avant a été soumise à l’avis du Conseil de Surveillance de Bonduelle SCA le 27 mars 2015. Celui-ci a rendu un avis favorable.
Le rachat d’un bloc de BSAAR auprès de la société Pierre et Benoît Bonduelle SAS relève des conventions visées à l’article L.226-10 et L.225-38 du Code de Commerce, dites conventions réglementées. Cette convention a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance de ce même jour. Après en avoir délibéré, le Conseil de Surveillance a autorisé cette convention.

A propos de Bonduelle

Entreprise familiale créée en 1853, Bonduelle s’est donné pour mission d’être le référent mondial qui assure le bien-vivre par l’alimentation végétale”. Privilégiant innovation et vision à long terme, le groupe diversifie ses métiers et ses implantations géographiques. Ses légumes, cultivés sur 128 000 hectares, sont commercialisés dans 100 pays sous différentes marques, dans différents circuits de distribution et dans toutes les technologies. Doté d’un savoir-faire agro-industriel unique avec 58 sites industriels ou d’autoproduction agricole, Bonduelle produit sur les meilleures zones de culture au plus près de ses clients.
Bonduelle est coté sur NYSE – Euronext compartiment B – Indices : CAC MID & SMALL – CAC ALL-TRADABLE – CAC ALL SHARES
Code ISIN : FR0000063935 – Code Reuters : BOND.PA – Code Bloomberg : BON FP

AVERTISSEMENT
La distribution de ce communiqué, l’engagement d’achat, la réalisation de cet engagement et la participation à cette procédure peuvent, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Cette procédure ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où cette procédure ferait l’objet de telles restrictions.
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Ce communiqué ne constitue pas une invitation à participer à la procédure de rachat des BSAAR dans un quelconque pays dans lequel, ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. En particulier, la procédure de rachat des BSAAR n’est pas proposée et ne sera pas proposée, directement ou indirectement aux États-Unis sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit. Les personnes en possession de ce communiqué sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires.
Ce communiqué financier est publié par, et sous la seule responsabilité de, Bonduelle SCA.