dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société blue solutions

initiée par  bolloré

présentée par BNP-Paribas et natixis

  
 

établissement présentateur
 

établissement présentateur

communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information
de la société bolloré

Prix de l'offre :

17 euros par action Blue Solutions

 

Durée de l'offre :

Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers
conformément à son règlement général


Le présent communiqué est diffusé en application des dispositions de l'article 231-16 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'«  AMF  »).


Cette offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.


AVIS IMPORTANT

L'attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que s'ils conservent leurs actions, ils pourront bénéficier après l'annonce publique des comptes de l'exercice 2019 de Blue Solutions d'une seconde offre au même prix que la première, le dépôt de cette seconde offre étant conditionné à ce que la moyenne des cours de bourse de l'action Blue Solutions pendant une période de référence soit inférieure à 17 euros. Bolloré SA ne mettra pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions Blue Solutions avant cette seconde offre publique. Les modalités de cet engagement sont détaillées à la section 1.3.1 du présent communiqué.

Le projet de note d'information, qui a été déposé auprès de l'AMF le 19 juin 2017 (le «  Projet de Note d'Information  »), est disponible sur les sites Internet de Bolloré ( www.bollore.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ). Il peut être obtenu sans frais auprès de :

Bolloré

Odet – 29500 Ergué Gabéric
BNP Paribas

4 rue d'Antin – 75002 Paris
Natixis

47 quai d'Austerlitz – 75013 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1.                   Présentation de l'offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° du règlement général de l'AMF («  RGAMF  »), la société Bolloré, société anonyme au capital de 465.672.357,28 euros, dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 055 804 124 («  Bolloré  » ou l'«  Initiateur  »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Blue Solutions, société anonyme au capital de 144.191.580 euros, dont le siège social est situé à Odet, 29500 – Ergué-Gabéric, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 421 090 051 («  Blue Solutions  » ou la «  Société  »), et dont les actions admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE », d'acquérir la totalité de leurs actions Blue Solutions dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée pour un prix de 17 euros par action Blue Solutions (le «  Prix de l'Offre  ») (l'«  Offre  »).

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues, directement ou indirectement, seul ou de concert, par l'Initiateur, soit, à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 3.171.714 actions de la Société, représentant environ 11,00% du capital et 5,83% des droits de vote, déterminé comme suit :

Actions existantes28.838.316
moins actions détenues par l'Initiateur20.532.875
moins actions détenues par Bolloré Participations5.133.222
moins actions détenues par les autres sociétés du Groupe Bolloré5
moins actions détenues par M. Vincent Bolloré500
Total des actions visées par l'Offre 3.171.714

Par ailleurs, il est indiqué que les actions gratuites (en ce compris les actions de performance) de la Société attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014 [1] qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 353.500 actions Blue Solutions à émettre, seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture de l'Offre et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d'au moins dix jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, l'Offre est présentée par BNP Paribas et Natixis (ci-après les «  Etablissements Présentateurs  »), qui garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

1.1              Contexte et motifs de l'Offre

1.1.1               Motifs de l'Offre

L'Offre fait suite à l'annonce du 23 mars 2017 de Bolloré et de Blue Solutions, par voie de communiqués de presse, relative notamment à l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 de Blue Solutions.

Conformément à cette annonce, le conseil d'administration de Blue Solutions a indiqué avoir réexaminé, dans sa séance du 23 mars 2017, la situation et les perspectives de la Société pour les prochaines années. Il a notamment été indiqué que le développement parallèle de concurrents dans le lithium-ion, avec des volumes importants et des prix bas, imposait de revoir les volumes et les prix de vente des batteries Blue Solutions.

Sur proposition du Directeur général et sur la base des travaux de valorisation effectués par un expert [2] , le conseil d'administration de Blue Solutions a décidé qu'il n'exercerait pas les options d'achat dont il disposait sur le périmètre Blue Applications jusqu'à leur date d'échéance, soit le 30 juin 2018, considérant que les investissements restant à engager dans celui-ci étaient encore très significatifs et préférant concentrer les efforts de Blue Solutions sur l'amélioration de sa technologie. Les conseils d'administration de Blue Solutions et de Bolloré ont décidé de se rapprocher pour travailler ensemble sur les objectifs suivants :

  • mettre en place une nouvelle fenêtre d'exercice pour les sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions sur le périmètre Blue Applications (soit les entités Bluecar, Autolib', Bluecarsharing, Bluebus, Blueboat, Bluetram, Bluestorage, Polyconseil et IER), en lieu et place de la fenêtre mise en place lors de l'introduction en bourse de Blue Solutions courant du 1 er septembre 2016 au 30 juin 2018 ;
     
  • revoir les termes du contrat d'approvisionnement de batteries conclu le 27 juin 2013 entre Blue Solutions et Bluecar ;
     
  • établir un nouveau contrat de financement de Blue Solutions par Bolloré, l'engagement précédent ayant pris fin en juin 2016.

Réunis les 11 et 12 mai 2017, les conseils d'administration des sociétés Bolloré, Blue Solutions et Société Industrielle et Financière de l'Artois et le conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge ont approuvé les accords issus de ces discussions. Ces accords prévoient :

  • la mise en place d'une nouvelle fenêtre d'exercice des sept options d'achat dont bénéficie Blue Solutions, désormais exerçables entre le 1 er janvier 2020 et le 30 juin 2020 ;
     
  • un engagement de Bolloré d'assurer le financement de Blue Solutions jusqu'au 30 juin 2020 ;
     
  • la résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries existant entre Blue Solutions et Bluecar ;
     
  • la mise en place d'un nouveau contrat d'approvisionnement de batteries Blue Solutions avec Bluecar plus long (jusqu'au 31 décembre 2025), étendu à Bluestorage et Bluebus, intégrant un décalage des volumes et une révision des prix contractuels pour suivre l'évolution escomptée du marché.

Le cabinet Sorgem Evaluation a validé le caractère équilibré de cette renégociation.

Conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, la modification des options, la mise en place du nouveau contrat de financement et la résiliation du contrat d'approvisionnement de batteries ont été soumises à la procédure des conventions réglementées et ont fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration de Blue Solutions, en date du 12 mai 2017, lors de laquelle les administrateurs communs aux sociétés Bolloré et Blue Solutions n'ont pas pris part au vote. Ces conventions seront soumises à l'approbation de l'assemblée générale de Blue Solutions statuant sur les comptes de l'exercice 2017, conformément aux dispositions légales applicables.

Par ailleurs, Bluebus, Bluecar, Bluestorage et Blue Solutions se sont à nouveau rapprochés en juin 2017 afin d'établir, au-delà de leurs accords du 12 mai 2017, un contrat de coopération en matière de recherche et développement afin de renforcer le potentiel de développement des batteries et des différentes applications. Au titre de ce contrat, conclu le 19 juin 2017, Bluebus, Bluecar et Bluestorage s'engagent à verser à Blue Solutions une somme forfaitaire payable en juillet 2017 et juillet 2018, destinée à accroître les moyens de Blue Solutions nécessaires au programme de R&D mis en place pour l'amélioration des performances électrochimiques de la batterie LMP®. Ces améliorations seront caractérisées par l'augmentation de l'énergie embarquée, la réduction de la température de fonctionnement et la hausse de la réponse à appel de puissance. Blue Solutions sera tenue de rendre compte aux différentes entités un état d'avancée des recherches et des résultats a minima une fois par trimestre.

Dès leurs communiqués de presse respectifs du 23 mars 2017, Bolloré et Blue Solutions ont fait connaître au marché l'intention de Bolloré de déposer la présente Offre, dont l'objectif est, pour Bolloré, de réitérer au marché sa confiance dans les perspectives de la technologie Lithium Métal Polymère (LMP), tout en souhaitant garder un rythme de développement raisonnable et continuer d'investir à long terme.

Il a également été indiqué que les actionnaires qui décideraient de ne pas apporter à l'Offre pour continuer d'accompagner Blue Solutions se verront offrir une seconde fenêtre de sortie en 2020, dont les termes sont décrits ci-dessous à la section 1.3.1.

1.1.2               Actions Blue Solutions détenues par l'Initiateur

Le nombre d'actions et de droits de vote de la Société détenus par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du Projet de Note d'Information, est présenté dans le tableau ci-après :

Actionnaire Nombre d'actions Pourcentage du capital Nombre de droits de vote exerçables en assemblée Pourcentage des droits de vote exerçables en assemblée
Bolloré SA20.532.87571,20%41.065.75075,34%
Bolloré Participations [3] 5.133.22217,80%10.266.44418,83%
Compagnie de Guilvinec [4] 10,00%20,00%
Compagnie de Port-Manech [5] 10,00%20,00%
Financière de Cézembre [6] 10,00%20,00%
SOCOTAB [7] 10,00%20,00%
SOFIPROM [8] 10,00%20,00%
Total Groupe Bolloré25.666.10289,00%51.332.20494,17%
M. Vincent Bolloré5000,00%1.0000,00%
Total Groupe Bolloré et M Vincent Bolloré25.666.60289,00%51.333.20494,17%
Sur un total de28.838.316100% 54.509.196 [9] 100%

1.1.3               Acquisition d'actions Blue Solutions

L'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, n'a procédé à aucune acquisition d'actions Blue Solutions au cours des 12 derniers mois.

1.2              Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1               Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière

L'Initiateur n'a pas l'intention de modifier les orientations stratégiques mises en oeuvre par Blue Solutions afin de poursuivre son développement. Il n'entend pas modifier la stratégie ni la politique industrielle, commerciale et financière de Blue Solutions.

1.2.2               Intentions en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de Blue Solutions et ne devrait pas avoir d'incidence particulière sur la politique poursuivie par Blue Solutions en matière d'effectif, de politique salariale et de gestion des ressources humaines.

L'Offre ne devrait donc pas avoir d'impact sur l'emploi au sein de Blue Solutions.

1.2.3               Composition des organes sociaux et de la direction de Blue Solutions

Le conseil d'administration de Blue Solutions est actuellement composé de :

–       Monsieur Vincent Bolloré (Président du conseil d'administration) ;
–       Monsieur Didier Marginèdes (Vice-président du conseil d'administration) ;
–       Monsieur Cyrille Bolloré ;
–       Madame Marie Bolloré ;
–       Monsieur Sébastien Bolloré ;
–       Madame Virginie Courtin* ;
–       Madame Valérie Hortefeux* ;
–       Monsieur Jean-Louis Milin* ;
–       Madame Martine Studer.
* Administrateurs indépendants

La direction générale de Blue Solutions est actuellement assurée par Monsieur Gilles Alix.

Bolloré n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de modifier la composition du conseil d'administration et de la direction de Blue Solutions.

Par ailleurs, Blue Solutions continuera de se référer au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées établi par l'AFEP et le MEDEF.

1.2.4               Intérêt de l'Offre pour les sociétés et leurs actionnaires – Synergies

L'Initiateur offre aux actionnaires de Blue Solutions qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre bénéficieront d'une prime offerte correspondant à 75,3% sur la base du cours de clôture de Blue Solutions au jour de l'annonce du projet initial d'offre publique (le 23 mars 2017 [10] ), à 69,8% sur la moyenne du dernier mois, à 51,4% sur la moyenne des trois derniers mois, à 53,1% sur la moyenne des six derniers mois et à 28,7% sur la moyenne des douze derniers mois [11] .

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont présentés en section 3 du Projet de Note d'Information, dont une synthèse figure à la section 3 du présent communiqué.

L'Initiateur n'anticipe aucune synergie significative de coûts ni de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable à la date du Projet de Note d'Information.

1.2.5               Intentions concernant une éventuelle fusion/réorganisation

A la date du Projet de Note d'Information, il n'est pas envisagé de procéder à une fusion entre une entité du Groupe Bolloré et Blue Solutions. Par ailleurs, le Groupe Bolloré n'a pas l'intention de transférer le contrôle de Blue Solutions.

1.2.6               Intentions concernant un retrait obligatoire et la radiation des actions de la Société

L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire visant les actions de la Société ni de demander à Euronext Paris la radiation des actions Blue Solutions du marché réglementé d'Euronext à Paris.

1.2.7               Politique de distribution de dividendes de la Société

Il est rappelé que Blue Solutions n'a pas distribué de dividendes depuis son introduction en bourse en 2013.

L'Initiateur ne prévoit pas que la Société sera en mesure à moyen terme de distribuer des dividendes.

1.3              Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

1.3.1               Engagement de l'Initiateur de déposer une nouvelle offre en 2020 sur Blue Solutions

Comme annoncé dans son communiqué de presse du 23 mars 2017, l'Initiateur a pris l'engagement de racheter à terme, par voie d'offre publique, à un prix de 17 euros par action, les actions Blue Solutions qui ne seront pas détenues par le Groupe Bolloré.

Cette seconde offre publique d'achat sera déposée si à la date de référence, correspondant au 41 ème jour de bourse suivant le jour de l'annonce publique, par Blue Solutions, de ses comptes 2019, le cours de référence de l'action Blue Solutions est inférieur à 17 euros ; le dépôt de cette seconde offre interviendra dans les trois mois suivant ce constat.

Ce cours de référence correspondra à la moyenne arithmétique, pondérée par les volumes quotidiens, des cours de bourse de l'action Blue Solutions (code ISIN FR0011592104, mnémonique « BLUE ») sur les 40 jours de bourse suivant la date d'annonce des comptes 2019 de Blue Solutions au cours desquels l'action Blue Solutions aura été cotée [12] , cette moyenne étant arrondie à la deuxième décimale la plus proche.

L'attention des actionnaires de Blue Solutions est attirée sur le fait que cet engagement de déposer une seconde offre sera caduc si, avant la date de référence, un tiers au Groupe Bolloré met en oeuvre sur les actions Blue Solutions une offre publique obligatoire à un prix supérieur ou égal à celui de l'engagement. Il est par ailleurs précisé que cet engagement est conditionné à l'obtention d'une décision de conformité de la présente Offre par l'AMF.

L'Initiateur se réserve le droit, si les conditions sont réunies à l'issue de cette seconde offre, de mettre en oeuvre la procédure de retrait obligatoire ou de demander à Euronext Paris la radiation des actions Blue Solutions du marché réglementé d'Euronext Paris.

Si d'ici à la date de référence, Blue Solutions procède à des opérations sur son capital modifiant la quote-part d'actif net par action (telle notamment que fusion, scission, regroupement ou division d'actions, réduction de capital, augmentation de capital, dividende exceptionnel), le prix du présent engagement sera ajusté pour tenir compte de l'incidence de ces opérations. Tout ajustement décidé à ce titre sera soumis à l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

Par ailleurs, en cas de survenance d'une perturbation de marché au cours de la période de référence, correspondant à toute situation à caractère général de suspension des cotations ou de limitation substantielle des achats et des ventes (en raison, notamment, de variations de cours excédant les limites permises par les règles de marché) sur le marché de cotation de l'action Blue Solutions, l'Initiateur se réserve le droit d'adapter la période de référence de 40 jours de bourse visée ci-avant afin de lui permettre de conserver un caractère significatif. Toute mesure décidée à ce titre sera soumise à l'appréciation de l'AMF et fera l'objet d'un communiqué de presse de l'Initiateur.

Dans le cas où Blue Solutions procéderait, avant la date de référence, à l'émission d'autres catégories de titres de capital que les actions actuellement admises aux négociations, Bolloré se réserve le droit de décider si, et dans l'affirmative à quel prix, ces nouveaux titres doivent bénéficier du présent engagement.

Afin de laisser aux actionnaires qui choisiraient de ne pas apporter à la présente Offre la possibilité de bénéficier de l'appréciation de la valeur de leurs actions jusqu'à l'annonce des comptes 2019, l'Initiateur ne mettra pas en oeuvre un retrait obligatoire sur les actions de la Société avant la seconde offre publique de 2020.

1.3.2               Engagements d'apport et de non-apport

Il n'existe pas d'engagements d'apport ou de non-apport à l'Offre.

Il est toutefois précisé que Monsieur Cyrille Bolloré, Monsieur Sébastien Bolloré, Monsieur Gilles Alix, Madame Marie Bolloré et Madame Martine Studer, qui sont tous administrateurs de l'Initiateur et actionnaires de la Société, ont exprimé lors du conseil d'administration qui a autorisé le dépôt de l'Offre, la position qu'ils n'y participeraient pas.

Il est également rappelé que les actions Blue Solutions détenues directement par Monsieur Vincent Bolloré ne sont pas visées par l'Offre, comme indiqué à la section 2.2 ci-dessous.

2.                   caractéristiques de l'offre

2.1              Termes de l' Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du RGAMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont déposé l'Offre le 19 juin 2017 auprès de l'AMF et garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société toutes les actions visées par l'Offre et qui seront apportées à l'Offre, au prix de 17 euros par action Blue Solutions, payable uniquement en numéraire, pendant une période d'au moins dix jours de négociation.

2.2              Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l' Offre

Il est rappelé que l'Initiateur détient, à la date du Projet de Note d'Information, directement ou indirectement, seul ou de concert, 25.666.602 actions Blue Solutions représentant environ 89,00% du capital et 94,17% des droits de vote de Blue Solutions sur la base d'un capital composé de 28.838.316 actions représentant 54.509.196 droits de vote théoriques (calculés en application de l'article 223-11, I., alinéa 2 du RGAMF).

Conformément à l'article 231-6 du RGAMF, l'Offre porte sur la totalité des actions existantes Blue Solutions non détenues par l'Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, déterminée comme suit :

Actions existantes28.838.316
moins actions détenues par l'Initiateur20.532.875
moins actions détenues par Bolloré Participations5.133.222
moins actions détenues par les autres sociétés du Groupe Bolloré5
moins actions détenues par M. Vincent Bolloré500
Total des actions visées par l'Offre 3.171.714

Par ailleurs, il est indiqué que les actions gratuites (en ce compris les actions de performance) de la Société attribuées les 8 janvier et 7 avril 2014 [13] qui représentent, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre égal à 353.500 actions Blue Solutions à émettre, seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture de l'Offre et ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas d'autres titres de capital ou instruments financiers pouvant donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Blue Solutions.

2.3              Situation des bénéficiaires d'actions gratuites

Comme indiqué précédemment, il existe, à la connaissance de l'Initiateur, 353.500 actions attribuées gratuitement par la Société à certains de ses salariés et mandataires sociaux, en ce compris les actions de performance.

Dans la mesure où l'ensemble de ces actions gratuites seront encore en phase d'acquisition à la date de clôture de l'Offre, celles-ci ne sont, en conséquence, pas visées par l'Offre.

2.4              Modalités de l' Offre

Conformément à l'article 231-13 du RGAMF, la présente Offre a été déposée auprès de l'AMF le 19 juin 2017. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet ( www.amf-france.org ). Le Projet de Note d'Information est disponible sur le site Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de Bolloré ( www.bollore.com ).

Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet ( www.amf-france.org ) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré seront, conformément à l'article 231-28 du RGAMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et des Etablissements Présentateurs, au plus tard à la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et de Bolloré ( www.bollore.com ).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de Bolloré ( www.bollore.com ).

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

2.5              Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant une période d'au moins dix jours de négociation.

Les actions Blue Solutions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actions Blue Solutions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l'Offre. En conséquence, les intermédiaires financiers teneurs de compte ayant reçu instruction des propriétaires d'actions Blue Solutions inscrites en compte nominatif de les apporter à l'Offre devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur desdites actions. Il est précisé que la conversion au porteur d'actions inscrites au nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d'avantages liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de Blue Solutions qui souhaiteraient apporter leurs titres à l'Offre dans les conditions proposées devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions (établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc .) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. L'Initiateur ne prendra pas en charge les frais de négociation (incluant notamment les frais de courtage, commissions bancaires et la TVA afférente) qui resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du Code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison.

Les ordres de présentation des actions Blue Solutions à l'Offre seront irrévocables.

CIC (6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9), « adhérent Euroclear n°518 », agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions Blue Solutions qui seront apportées à l'Offre.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents du ressort de la Cour d'appel de Paris.

2.6              Interventions de l'Initiateur sur le marché des actions Blue Solutions pendant la période d'Offre

L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d'actions de la Société conforme aux dispositions des articles 231-38 et suivants du RGAMF.

2.7              Calendrier indicatif de l'Offr e

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et un calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre indicatif :

Dates Principales étapes de l'Offre
19 juin 2017 Pour Bolloré :

  • Dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information de Bolloré auprès de l'AMF
  • Mise à disposition du public du projet de note d'information de Bolloré aux sièges de Bolloré et des Etablissements Présentateurs
  • Mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré ( www.bollore.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) du projet de note d'information de Bolloré
  • Diffusion par Bolloré du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note d'information de Bolloré

Pour Blue Solutions :

  • Dépôt auprès de l'AMF du projet de note en réponse de Blue Solutions, comprenant l'avis du conseil d'administration de Blue Solutions et le rapport de l'expert indépendant
  • Mise à disposition du public du projet de note en réponse de Blue Solutions au siège de Blue Solutions
  • Mise en ligne sur les sites Internet de Blue Solutions ( www.blue-solutions.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ) du projet de note en réponse de Blue Solutions
  • Diffusion par Blue Solutions du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse
4 juillet 2017
  • Publication de la déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa de la note d'information de Bolloré et de la note en réponse de Blue Solutions
  • Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur les sites Internet de Bolloré et de l'AMF de la note d'information visée
  • Mise à disposition du public au siège de Blue Solutions et mise en ligne sur les sites Internet de Blue Solutions et de l'AMF de la note en réponse visée
  • Diffusion par Bolloré du communiqué de mise à disposition de la note d'information visée
  • Diffusion par Blue Solutions du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée
5 juillet 2017
  • Mise à disposition du public au siège de Bolloré et des Etablissements Présentateurs et mise en ligne sur le site Internet de Bolloré et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré
  • Mise à disposition du public au siège de Blue Solutions et mise en ligne sur le site Internet de Blue Solutions et de l'AMF des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Blue Solutions
  • Diffusion par Bolloré et Blue Solutions des communiqués précisant les modalités de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré et de Blue Solutions
  • Publication par l'AMF de l'avis d'ouverture de l'Offre
  • Publication par Euronext Paris de l'avis relatif à l'Offre et ses modalités
6 juillet 2017
  • Ouverture de l'Offre
19 juillet 2017
  • Date ultime de passage des ordres de vente sur le marché
  • Clôture de l'Offre
20 juillet 2017
  • Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

 

2.8              Financement et coûts de l'Offre

2.8.1         Frais liés à l'Offre

Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 1.100.000 euros (hors taxes).

2.8.2         Mode de financement de l'Offre

L'acquisition par l'Initiateur de l'intégralité des actions Blue Solutions visées par l'Offre représenterait, sur la base du Prix de l'Offre, un montant maximal de 53.919.138 euros (hors frais divers et commissions).

Ce montant sera financé au moyen de la trésorerie et des autres disponibilités à la disposition de l'Initiateur.

2.9              Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l'Initiateur à un porteur qui apporterait ses actions à l'Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l'apport d'actions à l'Offre.

2.10          Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France.

Aucun document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. L'Offre n'est pas ouverte et n'a pas été soumise au contrôle et/ou à l'autorisation d'une quelconque autorité réglementaire et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Le Projet de Note d'Information, le présent communiqué et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d'échanger ou d'acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans un quelconque pays où ce type d'offre ou de sollicitation serait illégale ou à l'adresse de quelqu'un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

L'Offre n'est pas faite à des personnes soumises à de telles restrictions, directement ou indirectement, et ne pourra d'aucune façon faire l'objet d'une acceptation depuis un pays dans lequel l'Offre fait l'objet de restrictions.

Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d'Information, du présent communiqué ou de tout autre document relatif à l'Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains Etats. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

2.11          Régime fiscal de l'Offre

Le régime fiscal applicable à l'Offre est décrit à la section 2.11 du Projet de Note d'Information.


3.                   synthese des éléments d'appréciation du prix DE l'offre

Critères Valeur par action (€) Prime induite par le prix d'Offre
Méthodes retenues à titre principal  
   
Actualisation des flux de trésorerie  
Haut de la fourchette11,746%
Bas de la fourchette10,463%
Milieu de la fourchette11,055%
   
Cours de bourse  
Dernier cours avant l'annonce de l'offre (23/03/2017)9,775%
Moyenne pondérée par les volumes 1 mois10,070%
Moyenne pondérée par les volumes 3 mois11,251%
Moyenne pondérée par les volumes 6 mois11,153%
Moyenne pondérée par les volumes 12 mois13,229%
   
Méthodes illustratives  
   
Cours cibles des analystes  
Objectif de cours des analystes – moyenne9,579%
   
Application des multiples des comparables boursiers  
Milieu de la fourchette – VE/CA4,5281%
Milieu de la fourchette – VE/EBITDA7,3132%
   
Application des multiples des transactions précédentes  
Milieu de la fourchette – VE/CA3,9331%
Milieu de la fourchette – VE/EBITDA6,7154%

Note : cours moyens pondérés au 23/03/2017



[1] Dans le cadre de l'autorisation du conseil d'administration de la Société du 7 janvier 2014, utilisant partiellement l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 août 2013.

[2] Monsieur Thierry Bergeras a été désigné par le Tribunal de commerce de Paris le 30 novembre 2016 en tant qu'expert et a rendu son rapport le 17 mars 2017.

[3] Société détenant, directement et indirectement, 64,37% du capital et 75,55% des droits de vote exerçables en assemblée de Bolloré SA.

[4] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[5] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[6] Filiale à 99,35% du Groupe Bolloré.

[7] Société de Culture des Tabacs et Plantations Industrielles (SOCOTAB), filiale à 99,50% du Groupe Bolloré.

[8] Filiale à 100% du Groupe Bolloré.

[9] A la connaissance de l'Initiateur.

[10] Etant précisé que cette annonce a eu lieu après bourse.

[11] Les primes sont exprimées par rapport aux moyennes de cours de Blue Solutions pondérés par les volumes de Blue Solutions.

[12] Selon la source Bloomberg (« BLUE FP Equity AQR »).

[13] Dans le cadre de l'autorisation du conseil d'administration de la Société du 7 janvier 2014, utilisant partiellement l'autorisation qui lui a été octroyée par l'Assemblée générale extraordinaire de la Société du 30 août 2013.


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Source: BOLLORE via GlobeNewswire

HUG#2114370

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BOLLORE : Blue Solutions communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information de la société Bolloré

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