CE COMMUNIQUE NE DOIT PAS ETRE DIFFUSE, PUBLIE OU DISTRIBUE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EN TOUT OU PARTIE, AUX ETATS-UNIS, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS UN QUELCONQUE AUTRE PAYS OU CECI CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DES LOIS APPLICABLES
CE COMMUNIQUE CONTIENT DES INFORMATIONS PRIVILEGIEES
CE COMMUNIQUE DOIT ETRE LU EN PARALLELE ET SOUS RESERVE DU TEXTE INTEGRAL DU COMMUNIQUE 2.7 (Y COMPRIS SES ANNEXES) EN ANGLAIS PUBLIE PAR ELIS
PUBLICATION IMMEDIATE
12 juin 2017
ACQUISITION RECOMMANDEE
DE
BERENDSEN PLC
PAR
ELIS SA
EN VUE DE CREER UN LEADER PAN-EUROPEEN DE LA LOCATION-ENTRETIEN D'ARTICLES TEXTILES ET D'HYGIENE
Le conseil de surveillance d'Elis SA (« Elis ») et le conseil d'administration de Berendsen plc (« Berendsen ») annoncent être parvenus à un accord sur les termes d'une acquisition recommandée de l'intégralité du capital émis et à émettre de Berendsen par Elis (l'« Opération »).
Elis estime que le rapprochement entre Berendsen et Elis constitue une opportunité unique de donner naissance à un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène (le « Groupe Combiné »). Le Groupe Combiné bénéficierait d'une grande diversité géographique et de bons positionnements dans la majorité des marchés sur lesquels il opèrerait. Elis estime que le Groupe Combiné serait idéalement positionné pour créer de la valeur stratégique et financière au bénéfice des actionnaires de Berendsen et d'Elis, et pour saisir par ailleurs de nouvelles opportunités de croissance.
Les administrateurs ( directors ) de Berendsen ont l'intention de recommander de manière unanime aux actionnaires de Berendsen de voter en faveur de l'Opération.
Selon les termes de l'Opération, qui sera soumise aux conditions et modalités décrites dans le « Scheme Document » (le « Scheme Document »), les actionnaires de Berendsen recevront :
pour chaque action Berendsen : 5,40 £ en numéraire ; et
0,403 action nouvelle Elis
En outre, dans le cadre de l'Opération, les actionnaires de Berendsen pourront recevoir un acompte sur dividende de 11 pence par action Berendsen qui devrait être déclaré et payé par Berendsen au titre du premier semestre 2017 (l'« Acompte sur Dividende »). De plus amples informations concernant la date d'enregistrement ( record date ), la date de paiement et la date de détachement de l'Acompte sur Dividende seront fournies dans le Scheme Document .
Les termes de l'Opération décrits ci-dessus valorisaient chaque action Berendsen à 12,50 £ [1] (hors Acompte sur Dividende) et 12,61 £ (Acompte sur Dividende compris) à la date du communiqué conjoint d'Elis et de Berendsen annonçant un accord sur les termes principaux de l'Opération du 7 juin 2017.
Au 9 juin 2017, dernier jour ouvré avant la date du présent communiqué, sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 19,90 € et d'un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,138 €, les termes de l'Opération valorisent chaque action Berendsen à 12,45 £ (hors Acompte sur Dividende), soit une valeur totale de Berendsen d'environ 2,17 milliards de livres sterling sur une base totalement diluée [2] .
La part en numéraire de l'Opération représente approximativement 63 % du cours de clôture de l'action Berendsen de 8,64 £ au 17 mai 2017, dernier jour ouvré avant la date du communiqué d'Elis annonçant une offre possible portant sur Berendsen.
Selon les termes de l'Opération, Elis a l'intention de proposer une option « mix and match » (l'« Option Mix and Match ») aux actionnaires de Berendsen. Au titre de l'Option Mix and Match , les actionnaires de Berendsen pourront choisir de faire varier les proportions dans lesquelles ils recevront des actions nouvelles Elis (les « Actions Nouvelles ») et du numéraire, sous réserve que des choix réciproques soient faits par d'autres actionnaires de Berendsen. Dans la mesure où les choix exprimés par les actionnaires de Berendsen dans le cadre de l'Option Mix and Match ne pourraient être entièrement satisfaits, ceux-ci seraient réduits proportionnellement. Elis et Berendsen se concerteront pour remédier à la question des coûts de détention et de trading liés aux actions Elis pour certains actionnaires de Berendsen.
Les actionnaires de Berendsen recevront des Actions Nouvelles représentant environ 32 % du capital élargi d'Elis immédiatement après la réalisation de l'Opération (et en tenant compte de la réalisation du Financement CPPIB (tel que défini ci-dessous)).
La valeur proposée dans le cadre de l'Opération représente au 9 juin 2017 :
-
une prime d'environ 44 % sur le cours de clôture de l'action Berendsen au 17 mai 2017 de 8,64 £, dernier jour ouvré avant la date du communiqué d'Elis annonçant une offre possible pour Berendsen ; et
-
une prime d'environ 50 % sur le cours moyen pondéré par les volumes sur six mois jusqu'au 17 mai 2017 de l'action Berendsen de 8,29 £.
Au 9 juin 2017, l'Opération valorise Berendsen à un multiple implicite Valeur d'Entreprise / EBITDA 2016 ajusté de 7,6x et un multiple implicite Valeur d'Entreprise / Résultat Opérationnel ajusté 2016 de 16,5x [3] .
Canada Pension Plan Investment Board (« CPPIB »), qui détient actuellement environ 5 % des actions Elis en circulation, s'est engagé à souscrire 10 131 713 actions nouvelles Elis à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital réservée (les « Actions CPPIB »), à un prix de 19,74 € [4] par action (le « Financement CPPIB »). Le montant total du Financement CPPIB s'établit à 200 millions d'euros. CPPIB est un investisseur institutionnel mondial de premier plan qui gère les fonds du Régime de pensions du Canada ( Canada Pension Plan ). Au 31 mars 2017, les fonds du Régime de pensions du Canada gérés par CPPIB totalisaient 316,7 milliards de dollars canadiens. Les fonds levés grâce au Financement CPPIB ne seront pas utilisés pour financer la part en numéraire de la rémunération dans le cadre de l'Opération mais pour rembourser l'emprunt contracté par Elis pour le financement de cette rémunération et permettre à Elis d'atteindre sa cible de ratio d'endettement 2018 d'environ 3x (cohérent avec son niveau actuel) si l'Opération est réalisée. Le Financement CPPIB est conditionné notamment à l'approbation du Scheme (tel que défini ci-dessous) par les actionnaires de Berendsen et par la Cour (tel que défini ci-dessous), et à l'approbation des résolutions autorisant l'émission d'Actions Nouvelles dans le cadre de l'Opération (les « Résolutions ») par l'assemblée générale des actionnaires d'Elis (l'« Assemblée Générale d'Elis »). Bien qu'Elis soit fermement engagé au Financement CPPIB, l'Opération n'est pas conditionnée par la levée des conditions relatives au Financement CPPIB ni par la réalisation du Financement CPPIB.
L'Opération devrait être mise en oeuvre par le biais d'un Scheme of Arrangement conformément à la Partie 26 du Companies Act 2006 (le « Scheme ») devant être approuvé par la High Court of Justice in England and Wales (la « Cour »), et dont le détail des conditions et modalités est inclus dans le texte intégral du communiqué en anglais publié par Elis en application de la Règle 2.7 du Code (le « Communiqué 2.7 »). Elis se réserve néanmoins le droit de réaliser l'Opération par le biais d'une offre publique conformément à la Partie 28 du Companies Act 2006 , sous réserve de l'accord du Takeover Panel.
Les administrateurs de Berendsen, qui ont été conseillés par Crédit Suisse et J.P. Morgan Cazenove sur les termes financiers de l'Opération, estiment que les conditions de l'Opération sont équitables et raisonnables. Dans le cadre des prestations de conseil financier fournies, Crédit Suisse et J.P. Morgan Cazenove ont notamment pris en compte les appréciations des aspects commerciaux par les administrateurs de Berendsen.
En conséquence, les administrateurs de Berendsen ont l'intention de recommander de manière unanime aux actionnaires de Berendsen de voter en faveur du Scheme lors de l'assemblée générale des actionnaires convoquée par la Cour en vue de l'approbation du Scheme (le « Court Meeting ») et des résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale des actionnaires de Berendsen convoquée dans le cadre du Scheme (l'« Assemblée Générale de Berendsen ») (ou, dans l'hypothèse où l'Opération serait réalisée par le biais d'une offre publique, de recommander aux actionnaires de Berendsen d'apporter leurs actions Berendsen à l'offre publique), comme ils se sont irrévocablement engagés à le faire au titre des participations dans Berendsen dont ils ont le contrôle. Ces engagements irrévocables portent sur un total de 572 144 actions Berendsen, soit environ 0,33 % du capital émis de Berendsen au 9 juin 2017, dernier jour ouvré avant la publication du présent communiqué [5] .
Le conseil de surveillance d'Elis a l'intention de recommander de manière unanime aux actionnaires Elis de voter en faveur des Résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale d'Elis, comme le Président du directoire d'Elis et le Directeur administratif et financier d'Elis se sont irrévocablement engagés à le faire au titre des participations dans Elis dont ils ont le contrôle. Ces engagements irrévocables portent sur un total de 197 457 actions Elis, soit environ 0,19 % des droits de vote attachés aux actions Elis en circulation au 5 juin 2017, dernier jour praticable avant la publication du présent communiqué.
Elis a reçu de certains de ses actionnaires des engagements irrévocables de voter (ou de donner la consigne de voter) en faveur des Résolutions qui seront soumises à l'Assemblée Générale d'Elis. Ces engagements irrévocables portent sur un total de 44 395 942 actions Elis, soit environ 39,8 % des droits de vote attachés aux actions Elis en circulation au 5 juin 2017, dernier jour praticable avant la publication du présent communiqué. Tant que le conseil de surveillance d'Elis maintiendra sa recommandation aux actionnaires d'Elis de voter en faveur des Résolutions lors de l'Assemblée Générale d'Elis, Elis ne renoncera pas à ces engagements irrévocables de vote, sauf si Berendsen y consent.
De plus amples détails sur les engagements irrévocables reçus par Elis et Berendsen (notamment sur les circonstances dans lesquelles ces engagements cesseront d'être en vigueur) sont présentés aux paragraphes 15, 16 et 17 du Communiqué 2.7 en anglais publié par Elis.
Elis estime que le rapprochement entre Berendsen et Elis constitue une opportunité unique de donner naissance à un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène, combinant la position concurrentielle de Berendsen en Europe du Nord avec les positions fortes d'Elis dans le reste de l'Europe ainsi que dans un certain nombre de marchés émergents à forte croissance. Elis considère également que :
-
le Groupe Combiné aurait une grande diversité géographique et bénéficierait de bons positionnements dans la majorité des régions dans lesquelles il opèrerait, notamment en France, au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède, au Brésil, au Danemark, en Espagne, au Portugal, aux Pays-Bas, en Suisse et en Norvège ; et
-
en Allemagne, l'Opération permettrait une implantation régionale consolidée et plus équilibrée avec un chiffre d'affaires combiné d'environ 310 millions d'euros [8] , plus de 30 sites industriels et une offre de produits et services élargie.
Elis estime également que, d'un point de vue stratégique et financier, le Groupe Combiné sera idéalement positionné pour créer de la valeur au bénéfice des actionnaires de Berendsen et d'Elis, en continuant de mettre en oeuvre les quatre piliers du plan stratégique d'Elis : (i) consolider ses positions par de la croissance organique et des acquisitions sur des marchés et services, nouveaux et existants ; (ii) développer ses activités en Amérique latine ; (iii) continuer à améliorer son excellence opérationnelle ; et (iv) introduire de nouveaux produits et services à un coût marginal limité.
Elis prévoit que le Groupe Combiné générera des synergies récurrentes de coûts opérationnels avant impôt et d'investissement d'au moins 40 millions d'euros par an, sur une période de trois ans à compter de la réalisation de l'Opération. Ceci comprend 35 millions d'euros par an de synergies de dépenses opérationnelles d'EBITDA et 5 millions d'euros par an de synergies de dépenses d'investissement.
Elis s'attend à ce que l'Opération conduise à une relution à deux chiffres du bénéfice par action ajusté d'Elis en 2018 par rapport au résultat qui aurait été comptabilisé si l'Opération n'avait pas été réalisée [9] .
Elis a l'intention de conserver un bilan solide et robuste avec une cible de ratio d'endettement d'approximativement 3x (cohérent avec ses niveaux d'endettement actuels) d'ici la fin de l'année 2018. Le ratio d'endettement pro forma d'Elis (au 31 décembre 2016) prenant en compte les conséquences de l'Opération, du Financement CPPIB et de l'Acompte sur Dividende s'établit à 3,1x [10] .
Elis a l'intention de financer la part en numéraire de la rémunération proposée dans le cadre de l'Opération par de la dette nouvelle. Elis a conclu un contrat de crédit relais avec deux de ses banques, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, pour financer notamment la part en numéraire de la rémunération proposée dans le cadre de l'Opération.
A propos de l'Opération, Xavier Martiré, Président du directoire d'Elis, a déclaré :
« Je suis ravi que nous soyons parvenus à un accord sur une acquisition recommandée permettant le rapprochement de Berendsen et d'Elis. Dans un secteur en consolidation, nous pensons qu'il y a une logique forte à rapprocher ces deux entreprises, qui disposent d'implantations géographiques très complémentaires, en vue de donner naissance à un leader pan-européen de la location-entretien d'articles textiles et d'hygiène. Le groupe combiné sera idéalement positionné pour profiter d'opportunités de croissance et nous pensons qu'il permettra de créer une valeur financière importante pour les actionnaires de Berendsen et d'Elis ».
A propos de l'Opération, Iain Ferguson, Président du conseil d'administration de Berendsen, a déclaré:
« Le conseil d'administration de Berendsen estime que l'offre d'Elis, qui représente une valeur de 12,61 £ [11] par action Berendsen (acompte sur dividende compris), tient compte de la qualité de l'entreprise et de la solidité de ses perspectives futures. L'offre propose aux actionnaires une contrepartie immédiate pour leurs actions, tout en leur permettant de prendre part à la croissance future du groupe élargi. En conséquence, le conseil d'administration de Berendsen a l'intention de recommander de manière unanime aux actionnaires de Berendsen d'accepter cette offre d'Elis et souhaite un grand succès au Groupe Combiné. »
L'Opération sera soumise formellement au vote des actionnaires de Berendsen lors du Court Meeting et de l'Assemblée Générale de Berendsen (qui devrait se tenir immédiatement après le Court Meeting ). Le Court Meeting et l'Assemblée Générale de Berendsen sont nécessaires pour l'approbation du Scheme par les actionnaires de Berendsen qui, s'ils le souhaitent, pourront voter en faveur des résolutions approuvant le Scheme et sa mise en oeuvre. Pour qu'il entre en vigueur, le Scheme doit être approuvé par une majorité en nombre d'actionnaires Berendsen inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la date d'enregistrement des titulaires de droits de vote pour l'approbation du Scheme , présents ou représentés, représentant au moins 75 % des actions Berendsen détenues par les actionnaires Berendsen.
Elis convoquera l'Assemblée Générale d'Elis à une date aussi raisonnablement proche que possible du Court Meeting et de l'Assemblée Générale de Berendsen.
Conformément à la description complète incluse dans le Communiqué 2.7, le Scheme sera soumis aux conditions, auxquelles Elis pourra renoncer, et aux termes qui seront inclus dans le Scheme Document . Les conditions portent notamment sur (i) (a) l'approbation du Scheme par une majorité en nombre d'actionnaires de Berendsen représentant au moins 75 % des actions Berendsen détenues par les actionnaires Berendsen, présents ou représentés, lors du Court Meeting et qui étaient inscrits sur le registre des membres de Berendsen à la record date du vote, (b) l'approbation de toutes les résolutions nécessaires relatives au Scheme aux majorités requises lors de l'Assemblée Générale de Berendsen, et (c) l'approbation du Scheme par la Cour, avec ou sans modification (sous réserve que celle(s)-ci soi(en)t acceptables pour Elis et Berendsen) ; (ii) (a) l'approbation de l'augmentation de capital devant être réalisée par Elis dans le cadre du Scheme par l'Assemblée Générale d'Elis, (b) l'obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sur le prospectus français d'admission des Actions Nouvelles (le « Prospectus ») et (c) la publication d'un avis d'Euronext Paris relatif à leur future admission aux négociations sur Euronext Paris ; (iii) l'obtention des autorisations réglementaires de la Financial Conduct Authority (FCA) au titre de l'article 178 du Financial Services Market Act ; et (iv) l'obtention des autorisations des Autorités de la Concurrence allemande, polonaise et, le cas échéant, autrichienne.
Le Scheme Document , qui contiendra de plus amples informations concernant l'Opération et les convocations au Court Meeting et à l'Assemblée Générale de Berendsen sera adressé aux actionnaires de Berendsen au plus tard le 31 juillet 2017. Un calendrier indicatif des principales étapes du Scheme sera inclus dans le Scheme Document .
Le Scheme devrait entrer en vigueur au cours du troisième ou quatrième trimestre 2017, sous réserve que les conditions et certains autres termes soient satisfaits ou (lorsque cela est autorisé) qu'il y soit renoncé.
Il est prévu que le Prospectus soit publié à la même date ou peu après que le Scheme Document soit adressé aux actionnaires Berendsen.
Ce résumé doit être lu en parallèle et sous réserve du texte intégral du Communiqué 2.7 (y compris ses annexes). Le Communiqué 2.7 et une présentation de l'Opération seront accessibles sur le site internet d'Elis ( www.corporate-elis.com ).
Détails relatifs à la conférence téléphonique investisseurs et analystes financiers
Elis organisera une conférence téléphonique pour les investisseurs et analystes financiers aujourd'hui à 8h00 (BST) / 9h00 (CEST). Pour des raisons réglementaires, cette conférence téléphonique ne sera pas accessible aux personnes qui se trouvent, et aucun support associé ne pourra être diffusé, publié, ou distribué directement ou indirectement, aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans tout autre pays où ceci constituerait une violation de la loi applicable.
Liens Webcast : www.corporate-elis.com
Numéro de dial-in UK : +44 (0) 20 3427 1918
Numéro gratuit UK : 0800 279 4977
Numéro de dial-in France : +33 (0) 1 76 77 22 29
Numéro gratuit France : 0805 631 580
Code de confirmation : 4742373
Questions :
Elis
Nicolas Buron Tel : +33 (0) 1 75 49 98 30
Brunswick – Conseil en relations publiques d'Elis
Jonathan Glass / Tom Burns Tel : +44 (0) 20 7404 5959
Thomas Kamm / Aurélia de Lapeyrouse Tel : +33 (0) 1 53 96 83 83
Lazard & Co., Limited – Conseil financier d'Elis
William Rucker / William Lawes Tel : +44 (0) 20 7187 2000
Vasco Litchfield / Eugene Schreider
Pierre Tattevin / Charles Duhamel Tel : +33 (0) 1 44 13 01 11
Zaoui & Co Ltd – Conseil financier d'Elis
Yoël Zaoui / Michael Zaoui / Serge Mouracade Tel : +44 (0) 20 7290 5580
Deutsche Bank – Conseil financier et corporate broker d'Elis
Neil Collingridge / Chris Raff / Simon Hollingsworth Tel : +44 (0) 20 7545 8000
Berendsen
Pete Young, Directeur des relations Investisseurs Tel : +44 (0) 7825 297 198
Crédit Suisse – Conseil financier de Berendsen
Jonathan Grundy / Joe Hannon / Vasyl Dutchak Tel : +44 (0) 20 7888 8888
J.P. Morgan Cazenove – Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen
Robert Constant / Dwayner Lysaght / Richard Walsh Tel : +44 (0) 20 7742 4000
HSBC Bank plc – Conseil financier et joint corporate broker de Berendsen
Mark Dickenson / Philip Noblet / Keith Welch Tel : +44 (0) 20 7991 8888
FTI Consulting
Richard Mountain Tel : +44 (0) 20 3727 1374
Autres informations
Les actionnaires de Berendsen doivent lire attentivement le Prospectus (qui sera composé du document de référence d'Elis enregistré auprès de l'AMF le 6 avril 2017 sous le numéro R.17-013, le cas échéant, d'une actualisation du document de référence et de la note d'opération, qui comprend un résumé du Prospectus), qui sera publié après obtention du visa de l'AMF. Le Prospectus sera accessible gratuitement sur les sites internet de l'AMF ( www.amf-france.org ) et d'Elis ( www.corporate-elis.com ). Le Prospectus contiendra une description détaillée d'Elis, de son activité, sa stratégie, sa situation financière et les résultats de son activité. Les actionnaires de Berendsen doivent accorder une attention particulière aux facteurs de risque décrits au Chapitre 2 « Facteurs de risque et police d'assurance » du document de référence, tel qu'il sera, le cas échéant, modifié et complété par le Chapitre 2 de l'actualisation du document de référence et la section « Facteurs de risque » de la note d'opération. La réalisation de l'un ou de plusieurs risques décrits dans le Prospectus est susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur les activités d'Elis, ses actifs, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, ainsi que sur le cours de l'action Elis. Toute décision d'investissement liée aux Actions Nouvelles ne doit être prise que sur le fondement du Prospectus.
Lazard & Co., Limited (« Lazard »), qui est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority , agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre de l'Opération et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Lazard & Co., Limited ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération et des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Ni Lazard & Co., Limited ni l'un quelconque de ses affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Lazard & Co., Limited, en lien avec l'Opération, le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.
Zaoui & Co Ltd (« Zaoui & Co ») est autorisée et règlementée au Royaume-Uni par la Financial Conduct Authority . Zaoui & Co agit uniquement comme conseil financier pour le compte d'Elis dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué et ne considérera aucune autre personne comme étant son client dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué. Zaoui & Co n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections consenties aux clients de Zaoui & Co ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets mentionnés dans le présent communiqué.
Deutsche Bank AG est autorisée conformément au droit bancaire allemand (autorité compétente : Banque centrale européenne) et, en France, par l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR). Deutsche Bank AG est soumise à la supervision de la Banque centrale européenne et de la BaFin, l'autorité fédérale de supervision financière allemande ( Federal Financial Supervisory Authority ), et à une régulation limitée en France par l'AMF. Des précisions concernant l'étendue de son autorisation et de la régulation par la BaFin, l'ACPR et l'AMF sont disponibles sur demande. Deutsche Bank agit uniquement en tant que conseil financier et courtier ( corporate broker ) d'Elis au titre de l'Opération et du contenu du présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception d'Elis, que ce soit au titre des protections accordées aux clients de Deutsche Bank ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre de l'Opération ou de tout autre sujet auquel il est fait référence dans le présent communiqué.
Conformément au Code, aux pratiques de marché usuelles au Royaume-Uni et à la Règle 14e-5 du US Exchange Act , et dans la mesure où ceux-ci l'autorisent, Deutsche Bank AG, sa succursale de Londres et ses filiales peuvent continuer d'intervenir en tant qu' exempt principal traders sur les actions Berendsen sur le London Stock Exchange et pourront procéder à d'autres activités d'achat, conformément à leur pratique normale et usuelle et à la loi applicable, notamment la Règle 14e-5 du US Exchange Act . Dans la mesure où il est nécessaire de les diffuser conformément aux obligations réglementaires applicables, les informations concernant de tels achats seront publiées par le Panel au plus tard à midi le « jour ouvré » qui suit le jour au cours duquel ils ont été réalisés, tel que ce terme est défini par le Code, et seront accessibles à partir de tous les services d'information réglementaire ( Regulatory Information Service ), notamment le service d'information réglementaire présent sur le site internet du London Stock Exchange ( www.londonstockexchange.com ).
Crédit Suisse International (« Crédit Suisse »), qui est autorisée par la Prudential Regulation Authority (PRA) et régulée par la Financial Conduct Authority (FCA) au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de Crédit Suisse ou au titre des prestations de conseil fournies en lien avec le contenu du présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence. Ni Crédit Suisse ni aucune de ses filiales, branches ou affiliés ne doit ou n'assume aucune obligation ou responsabilité de quelque nature que ce soit (que ce soit directement ou indirectement, qu'il s'agisse de responsabilité contractuelle ou délictuelle, du fait de la loi ou en vertu de tout autre fondement) envers une personne qui n'est pas un client de Crédit Suisse en lien avec le présent communiqué, toute déclaration y figurant ou à tout autre titre.
J.P. Morgan Limited, qui exerce son activité de banque d'investissement au Royaume-Uni sous la dénomination J.P. Morgan Cazenove (« J.P. Morgan Cazenove »), est autorisée et règlementée par la FCA au Royaume-Uni. J.P. Morgan Cazenove agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué, ne considérera personne comme son client à l'exception de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de J.P. Morgan Cazenove ou ses filiales, ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.
HSBC Bank plc (« HSBC »), qui est autorisée par la PRA et régulée par la FCA au Royaume-Uni, agit uniquement en tant que conseil financier pour le compte de Berendsen dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué et n'acceptera aucune responsabilité vis-à-vis de quiconque à l'exception de Berendsen au titre des protections consenties aux clients de HSBC Bank plc ou au titre des prestations de conseil fournies dans le cadre des sujets évoqués dans le présent communiqué ou de tout autre sujet auquel ce dernier fait référence.
Conformément au Code, aux pratiques de marché usuelles au Royaume-Uni et à la Règle 14e-5 du US Exchange Act , et dans la mesure où ceux-ci l'autorisent, Crédit Suisse, J.P. Morgan Limited et HSBC, ainsi que leurs filiales respectives peuvent continuer d'intervenir en tant qu' exempt principal traders sur les actions Berendsen sur le London Stock Exchange et pourront procéder à d'autres activités d'achat, conformément à leur pratique normale et usuelle et à la loi applicable, notamment la Règle 14e-5 du US Exchange Act . Dans la mesure où il est nécessaire de les diffuser conformément aux obligations réglementaires applicables, les informations concernant de tels achats seront publiées par le Panel au plus tard à midi le « jour ouvré » qui suit le jour au cours duquel ils ont été réalisés, tel que ce terme est défini par le Code, et seront accessibles à partir de tous les services d'information réglementaire ( Regulatory Information Service ), notamment le service d'information réglementaire présent sur le site internet du London Stock Exchange ( www.londonstockexchange.com ).
Restrictions additionnelles concernant les Etats-Unis et d'autres juridictions étrangères
Ce communiqué ne constitue pas l'extension d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger (ou la sollicitation d'une offre d'acquérir, d'acheter, de souscrire, de vendre ou d'échanger), des titres financiers dans tout pays, dont les Etats-Unis, l'Australie, le Canada, le Japon ou dans un quelconque autre pays où ceci représenterait une violation des lois applicables et dans lequel une telle offre (ou sollicitation) ne pourrait être étendue. Les titres financiers qui seront offerts n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du US Securities Act , ou auprès d'une quelconque autorité d'un Etat des Etats-Unis, et ne peuvent être offerts ou cédés aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act . Il n'y aura aucune offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.
Ce document a été préparé conformément au droit anglais et au Code et l'information publiée est susceptible de ne pas être identique à celle qui aurait été préparée conformément aux lois de pays autres que l'Angleterre.
Avertissement concernant les déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué contient des déclarations qui sont, ou sont susceptibles d'être considérées comme, des « déclarations prévisionnelles », qui sont prospectives par nature. Les termes « estime », « anticipe », « prévoit », « a l'intention de », « vise », « projette », « prédit », « continue », « suppose », « positionné », « est susceptible de », « fera », « devrait », « risque » et toute autre expression similaire qui constituent des prévisions ou visent des évènements et des tendances futurs, identifient des déclarations prévisionnelles. Ces déclarations prévisionnelles comprennent toutes les données qui ne sont pas des faits actuels ou historiques. En raison de leur nature, les déclarations prévisionnelles impliquent des risques et des incertitudes car ces déclarations font référence à des évènements et dépendent de circonstances qui sont susceptibles ou non de se produire dans le futur. Les déclarations prévisionnelles ne sont pas représentatives de la performance future. Les résultats opérationnels, la situation financière et la liquidité actuels d'Elis et de Berendsen, ainsi que le développement de l'industrie dans laquelle Berendsen ou Elis exerce son activité, sont susceptibles de différer significativement des informations présentées ou suggérées par les déclarations prévisionnelles incluses dans ce communiqué. Les avertissements mentionnés ci-dessus doivent être considérés en lien avec toute autre déclaration prévisionnelle réalisée par écrit ou à l'oral, qu'Elis, ou toute personne agissant pour son compte, est susceptible de diffuser.
Arrondis
Certains chiffres inclus dans le présent communiqué ont été arrondis. En conséquence, les chiffres présentés au titre d'une même catégorie dans différents tableaux sont susceptibles de différer légèrement et les chiffres totaux présentés dans certains tableaux sont susceptibles de ne pas être le résultat de la somme arithmétique des chiffres qui les précèdent.
Obligations d'information du Code
Conformément à la Règle 8.3(a) du Code, toute personne détenant au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres (c'est-à-dire tout initiateur autre qu'un initiateur ayant annoncé que son offre est, ou est susceptible d'être, rémunérée exclusivement en numéraire) doit effectuer une Déclaration de Détention Initiale ( Opening Position Disclosure ) dès l'ouverture de la période d'offre et, si cet évènement est postérieur, dès qu'un communiqué identifie pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale doit contenir le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées, ainsi que des droits donnant accès aux titres financiers de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres. La Déclaration de Détention Initiale des personnes visées par la Règle 8.3(a) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10 ème jour ouvré suivant le début de la période d'offre et, le cas échéant, au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le 10 ème jour suivant le communiqué identifiant pour la première fois un initiateur rémunérant son offre en titres. Si les personnes concernées viennent à effectuer des opérations sur les titres financiers de la société visée ou d'un initiateur rémunérant une offre en titres, avant la date limite à laquelle la Déclaration de Détention Initiale doit être effectuée, celles-ci devront effectuer une Déclaration d'Opération ( Dealing Disclosure ) au lieu de la Déclaration de Détention Initiale.
Conformément à la Règle 8.3(b) du Code, toute personne détenant, ou venant à détenir, au moins 1 % d'une quelconque catégorie de titres financiers d'une société visée par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, doit effectuer une Déclaration d'Opération dès lors qu'elle effectue des opérations sur lesdits titres. La Déclaration d'Opération doit fournir le détail de l'opération effectuée et le détail des participations et des positions courtes des personnes concernées ainsi que des droits donnant accès aux titres de (i) la société visée et (ii) tout initiateur rémunérant son offre en titres, sauf si ces informations ont déjà été divulguées en application de la Règle 8. La Déclaration d'Opération réalisée par les personnes visées à la Règle 8.3(b) doit être effectuée au plus tard à 15h30 (heure de Londres) le jour ouvré suivant le jour où l'opération concernée a été effectuée.
Si deux ou plusieurs personnes agissent ensemble en vertu d'une convention ou d'un accord, qu'il soit formalisé ou tacite, en vue d'acquérir ou de contrôler une participation dans les titres financiers visés par une offre ou d'un initiateur rémunérant son offre en titres, elles seront réputées former une seule et même personne pour les besoins de la Règle 8.3.
Les Déclarations de Détention Initiale doivent également être effectuées par la société visée ainsi que par tout initiateur. Les Déclarations d'Opération doivent également être effectuées par la société visée, par tout initiateur, ainsi que par toute personne agissant de concert avec l'un ou l'autre d'entre eux (conformément aux Règles 8.1, 8.2 et 8.4).
Les informations relatives aux sociétés visées et sociétés initiatrices pour lesquelles des Déclarations de Détention Initiale et Déclarations d'Opération doivent être effectuées, sont disponibles dans le Tableau de Déclaration ( Disclosure Table ) accessible sur le site internet du Takeover Panel à l'adresse www.thetakeoverpanel.org.uk . Sont ainsi présentées les informations relatives au nombre de titres concernés en circulation, à la date d'ouverture de la période d'offre et à la date à laquelle l'identité de tout initiateur a été mentionnée pour la première fois. Vous pouvez contacter l'Unité de Surveillance des Marchés du Panel ( Panel's Market Surveillance Unit ) au numéro suivant +44 (0)20 7638 0129 si vous avez le moindre doute quant à l'obligation que vous pourriez avoir d'effectuer une Déclaration de Détention Initiale ou une Déclaration d'Opération.
Publication sur le site internet et mise à disposition d'exemplaires imprimés
Ce communiqué sera accessible sur les sites internet d'Elis ( www.corporate-Elis.com ) et de Berendsen ( www.berendsen.com ) au plus tard à midi (heure de Londres) le 13 juin 2017, excepté aux personnes localisées aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans tout autre pays où ceci constituerait une violation de la loi applicable. Le contenu de ces sites Internet n'est pas incorporé et ne fait pas partie du présent communiqué.
Vous pouvez demander un exemplaire imprimé du présent communiqué en contactant Berendsen au numéro suivant +44 (0) 20 7259 6663. Vous pouvez également demander que des exemplaires imprimés des futurs documents, communiqués et informations en lien avec l'Opération vous soient envoyés.
Des copies du présent communiqué ou de tout autre document lié à l'Opération ou à toute offre au public d'Actions Nouvelles ne doivent pas être envoyées, distribuées, transférées, transmises ou mises à disposition (y compris à des dépositaires, représentants ou mandataires) aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, au Japon ou dans tout autre pays où ceci constituerait une violation de la loi applicable (y compris par des dépositaires, représentants et mandataires).
Responsabilité
Les membres du conseil de surveillance d'Elis engagent leur responsabilité au titre des informations mentionnées dans le présent communiqué, à l'exception des informations pour lesquelles les administrateurs de Berendsen engagent leur responsabilité. A la connaissance (et en toute bonne foi) des membres du conseil de surveillance d'Elis (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour s'en assurer), les informations mentionnées dans le présent communiqué et au titre desquelles ils engagent leur responsabilité, sont conformes à la réalité et ne contiennent aucune omission de nature à en altérer la signification.
Les administrateurs de Berendsen engagent leur responsabilité au titre des informations mentionnées dans le présent communiqué, qui font référence à Berendsen, aux administrateurs de Berendsen, ou à leurs proches respectifs, ainsi qu'aux autres personnes qui leur sont liées et aux personnes qui agissent de concert avec Berendsen. A la connaissance (et en toute bonne foi) des administrateurs de Berendsen (qui ont pris toutes les mesures raisonnables pour s'en assurer), les informations mentionnées dans le présent communiqué et au titre desquelles ils engagent leur responsabilité, sont conformes à la réalité et ne contiennent aucune omission de nature à en altérer la signification.
[1] Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 20,17 € au 6 juin 2017 et un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,145 € au 6 juin 2017.
[2] Sur la base du capital intégralement dilué de Berendsen constitué de 174 412 423 actions, correspondant à la somme de 172 627 894 actions Berendsen actuellement en circulation et de 1 784 529 options et awards Berendsen (soit le nombre maximum d'options Berendsen exerçables ou d' awards Berendsen acquis en cas de changement de contrôle qui devront être satisfaits avec des actions nouvelles Berendsen car ils ne pourront être satisfaits avec les actions Berendsen actuellement détenues par l'Employee Benefit Trust de Berendsen).
[3] L'EBITDA ajusté et le Résultat Opérationnel ajusté sont indiqués avant coûts exceptionnels, dépréciation des écarts d'acquisition et amortissement des contrats client et ont été extraits du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016. Le multiple d'EBITDA est basé sur la Valeur d'Entreprise, définie comme la Valeur des Fonds Propres sur une base totalement diluée plus la dette nette (ajustée du montant de l'Acompte sur Dividende), le déficit net ajusté après impôt des retraites et les intérêts minoritaires, tels qu'extraits du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016.
[4] Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur 20 jours de négociation de l'action Elis jusqu'au 6 juin 2017.
[5] Les engagements irrévocables consentis par James Drummond et Kevin Quinn visent également les actions Berendsen qui seront émises ou reçues à raison de l'exercice d'options ou de l'acquisition d' awards que ceux-ci détiennent. En conséquence, le nombre d'actions Berendsen visé par les engagements irrévocables sera modifié dans l'hypothèse où des options ou awards détenus par ces administrateurs sont exercés ou acquis.
[6] Le chiffre d'affaires 2016 du Groupe Combiné de 3 102 millions d'euros représente l'agrégat du Chiffre d'Affaires Ajusté 2016 (tel que défini ci-dessous) et du chiffre d'affaires consolidé de Berendsen (1 359 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ : 1,225 €. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
Le chiffre d'affaires ajusté 2016 d'Elis de 1 742 millions d'euros (le « Chiffre d'Affaires Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis (1 513 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des chiffres d'affaires consolidés estimés non-audités d'Indusal (90 millions d'euros) et de Lavebras (103 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tels que publiés par Elis le 20 décembre 2016 ; et (c) un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (37 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. Le chiffre d'affaires agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
[7] L'EBITDA 2016 du Groupe Combiné de 959 millions d'euros représente l'agrégat de l'EBITDA Ajusté 2016 (tel que défini ci-dessous) et de l'EBITDA consolidé de Berendsen (427 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ : 1,225 €. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
L'EBITDA ajusté 2016 d'Elis de 532 millions d'euros (l'« EBITDA Ajusté 2016 ») représente l'agrégat : (a) de l'EBITDA consolidé d'Elis (468 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait des états financiers d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) des EBITDA consolidés estimés non-audités d'Indusal (24 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée de 27 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) et de Lavebras (31 millions d'euros sur la base d'une marge d'EBITDA estimée minimum de 30 %, telle que publiée par Elis le 20 décembre 2016) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016 ; et (c) d'un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (9 millions d'euros), fourni par le management d'Elis. L'EBITDA agrégé est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
[8] Ce chiffre représente l'agrégat : (a) du chiffre d'affaires consolidé d'Elis en Allemagne (81 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) d'un ajustement non-audité pour refléter l'impact sur année pleine en 2016 de l'acquisition de Puschendorf (37 millions d'euros), tel que fourni par le management d'Elis ; et (c) le chiffre d'affaires consolidé de Berendsen en Allemagne (193 millions d'euros) sur une période de 12 mois jusqu'au 31 décembre 2016, tel qu'extrait du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euros à un taux de change moyen en 2016 GBP:EUR de 1 £ : 1,225 € (le « Chiffre d'Affaires Combiné Ajusté 2016 en Allemagne »). Le chiffre d'affaires agrégé pour l'Allemagne est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
[9] Le bénéfice par action ajusté exclut les dépréciations de survaleurs, l'amortissement des relations client, les actifs intangibles, les restructurations, et d'autres éléments exceptionnels. Le bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 prend en compte la réalisation de l'Opération, et inclut donc l'estimation d'Elis du résultat net ajusté 2018 de Berendsen ainsi que les synergies dont la réalisation est anticipée en 2018. Il est ensuite comparé au bénéfice par action ajusté d'Elis estimé pour 2018 en ne prenant pas en compte la réalisation de l'Opération. La déclaration selon laquelle l'Opération devrait contribuer à la croissance du résultat ne doit pas être interprétée comme une prévision de bénéfice et n'est donc pas soumise aux exigences de la Règle 28 du Code. Cette déclaration ne doit pas être interprétée comme signifiant que le bénéfice par action en 2018 ou au cours de toute autre période financière future sera nécessairement plus important que celui de la précédente période financière pertinente. Cette déclaration relève de la seule responsabilité d'Elis. L'estimation du résultat net ajusté 2018 de Berendsen à laquelle il est fait référence ci-dessus est l'estimation calculée par Elis sur la base de l'information publique disponible concernant Berendsen.
[10] La dette nette ajustée 2016 d'Elis de 1 611 millions d'euros (la « Dette Nette Ajustée 2016 ») représente l'agrégat de : (a) la dette nette consolidée d'Elis (1 596 millions d'euros) au 31 décembre 2016, telle qu'extraite du rapport et des comptes annuels d'Elis pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; (b) le produit de l'augmentation de capital réalisée par Elis en janvier 2017 (325 millions d'euros) ; et (c) la contrepartie payée dans le cadre de l'acquisition de Lavebras (340 millions d'euros), finalisée le 23 mai 2017. La dette nette agrégée est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
La dette nette 2016 du Groupe Combiné de 3 007 millions d'euros représente l'agrégat de : (a) la Dette Nette Ajustée 2016 ; (b) la dette nette consolidée de Berendsen (502 millions d'euros, telle qu'extraite du rapport et des comptes annuels de Berendsen telle qu'extraite du rapport et des comptes annuels de Berendsen pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 et converti en euro à un taux de change de 1 £ : 170 € au 31 décembre 2016 ; (c) la part numéraire de l'Offre (1 072 millions d'euros) sur la base d'une part numéraire de 5,40 £ par action Berendsen multipliée par la somme de 172 627 894 actions Berendsen actuellement en circulation et de 1 784 529 options et awards Berendsen (soit le nombre maximum d'options Berendsen exerçables ou d' awards Berendsen acquis en cas de changement de contrôle qui devront être satisfaits avec des actions nouvelles Berendsen car ils ne pourront être satisfaits avec les actions Berendsen actuellement détenues par l'Employee Benefit Trust de Berendsen) (en supposant l'émission d'actions nouvelles Berendsen pour satisfaire toutes les options) et converti en euro à un taux de change de 1 £ : 1,138 € au 9 juin 2017 ; et (d) l'agrégat de l'Acompte sur Dividende de 22 millions d'euros qui sera payé aux actionnaires de Berendsen (sur la base d'un Acompte sur Dividende de 0,11 £ par action Berendsen, multiplié par 172 627 894 actions Berendsen en circulation, et converti en euro à un taux de change de 1 £ : 1,138 €) ; moins le produit de l'augmentation de capital réservée souscrite par CPPIB de 200 millions d'euros. La dette nette agrégée est le résultat de la somme de ces éléments sans autre ajustement pour se conformer aux principes, notamment comptables, d'Elis.
[11] Sur la base du cours de clôture de l'action Elis de 20,17 € au 6 juin 2017 et un taux de change GBP:EUR de 1 £ = 1,145 € au 6 juin 2017.
The issuer of this announcement warrants that they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the information contained therein.
Source: Elis via GlobeNewswire
