Regulatory News :

IsCool Entertainment (Paris:ALISC) (la « Société »), studio
français de jeux sociaux et mobiles, annonce le lancement d?une
augmentation de capital en numéraire d?un montant maximum de 827.526 ?
avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (le
« DPS »), ce dernier devant être coté durant la période de
souscription.

1. Contexte
de l?augmentation de capital

Depuis le début de l?année 2014, la Société est entrée dans une nouvelle
phase de son développement. Sous l?impulsion de sa nouvelle direction,
la Société a renoué avec un résultat d?exploitation positif, trouvé de
la croissance notamment sur le mobile, réussi à rassembler une équipe
unique de talents et construit une promesse future matérialisée par
plusieurs jeux en production, qui verront le jour au cours de l?année
2015.

La Société rappelle avoir communiqué sur ses chiffres clés de l’année
2014 dans un communiqué de presse en date du 29 janvier 2015 :

• un chiffre d?affaires net du commissionnement des plateformes de 5,2
  millions d?euros, dont 81 % en micro-transaction et le reste en
  publicité ;
• un résultat d?exploitation positif pour la première fois depuis trois
  (3) exercices ;
• une croissance du revenu des nouveaux jeux d?un (1) million d?euros,
  soit plus de 40 % de croissance entre 2013 et 2014 (sur le
  portefeuille excluant le jeu « Is Cool ») ;
• une multiplication par six (6) du chiffre d?affaires sur mobile,
  faisant passer la part du revenu total réalisé sur mobile à près de 20
  % au quatrième trimestre de l?année 2014 ;
• les productions en cours d’une nouvelle version du jeu « Wordox » et
  de deux autres titres pour mobile.

La Société annonce également un résultat net estimé pour l’année 2014 de
184.247 euros et un résultat d?exploitation estimé de 262.080 euros.

IsCool Entertainment constitue ainsi aujourd?hui une plateforme saine et
crédible pour réussir sur le marché du jeu social et mobile.

Afin de soutenir la croissance de son activité et concrétiser son
potentiel, la Société a décidé une augmentation de capital dont les
fonds seront utilisés pour :

• disposer de moyens marketing supplémentaires pour promouvoir ses jeux ;
• renforcer ses équipes pour assurer la montée en qualité et en vélocité
  des productions ; et
• protéger la société des aléas du marché comme la hausse du
  commissionnement des plateformes de distribution (Facebook, Apple et
  Google) lié aux nouvelles règles de territorialité de la TVA
  applicables depuis le 1^er janvier 2015 dans l?Union
  Européenne.

L?augmentation du capital de la Société sera réalisée par émission
d?actions nouvelles avec maintien du DPS (les « Actions Nouvelles »).

Ainsi, chaque actionnaire recevra, en date du 30 mars 2015, un DPS par
action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l?issue de la
journée comptable du 27 mars 2015, droit lui donnant la possibilité de
souscrire à cette opération et d?accompagner ainsi la Société dans ses
projets de développement futurs.

2. Cadre
juridique

2.1. Assemblée générale du 9 janvier 2014

L?assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 9 janvier 2015
(l?« Assemblée Générale »), dans sa 1^ère
résolution, a délégué au conseil d?administration sa compétence pour
décider l?émission, avec maintien du DPS, d?actions de la Société et/ou
de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux.

2.2. Conseil d?administration du 21 janvier 2015

Faisant usage de cette délégation, le conseil d?administration de la
Société a, le 21 janvier 2015, décidé de procéder à l?émission d?actions
nouvelles avec maintien du DPS des actionnaires, à raison de 100 Actions
Nouvelles pour 201 actions existantes d?une valeur nominale de 0,10 ?
chacune, soit, sur la base du nombre d?actions à la date de la décision
du conseil d?administration, 3.940.600 actions nouvelles représentant
une augmentation de capital d?un montant nominal de 394.060 ?.

Le conseil d?administration a par ailleurs délégué tous pouvoirs au
Président aux fins, notamment, (i) d?arrêter les dates d?ouverture et de
clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles et (ii)
d?arrêter la date de détachement des DPS ainsi que la période durant
laquelle ils seront négociés sur le marché organisé de NYSE Euronext à
Paris (« Alternext Paris »).

2.3. Décisions du Président du 10 mars 2015

Faisant usage de cette délégation, le Président de la Société a, le 10
mars 2015, décidé notamment (i) que la souscription des Actions
Nouvelles sera ouverte du 30 mars 2015 au 15 avril 2015 (inclus) à la
clôture de la séance de bourse, (ii) que le règlement des Actions
Nouvelles ainsi émises interviendra le 24 avril 2015 et (iii) que les
DPS seront détachés le 30 mars 2015 et admis aux négociations sur
Alternext Paris à compter de cette date jusqu?à la clôture de la période
de souscription, soit jusqu?au 15 avril 2015 (inclus) à la clôture de la
séance de bourse.

3. Facteurs
de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs
de risques décrits au paragraphe 23 du rapport de gestion du Conseil
d?administration à l?assemblée générale des actionnaires de la Société
du 28 mai 2014.

Ce document est disponible sur le site Internet de la Société (www.iscoolentertainment.com),
dans la rubrique « Investors ».

4. Principales
modalités de l?augmentation de capital

Prix de souscription des actions nouvelles : 0,21 ?, représentant
une décote de 41,67 % par rapport au cours de clôture du 10 mars 2015
s?élevant à 0,36 ?.

Montant de l?augmentation de capital : Le montant total de
l?augmentation de capital est ainsi fixé à 827.526 euros (dont 394.060 ?
de nominal et 433.466 ? de prime d?émission).

Nombre d?actions nouvelles à émettre : 3.940.600.

Le nombre d?actions nouvelles a été déterminé sur la base du nombre
d?actions composant le capital social de la Société au 21 janvier 2015,
soit 7.920.649 actions.

Clause d?extension : Aucune clause d?extension n?est prévue.

Parité d?exercice des DPS : 201 DPS donneront le droit de
souscrire à 100 Actions Nouvelles de 0,10 ? de valeur nominale chacune.

Valeur théorique du DPS et décote du prix de souscription par rapport
au cours de l?action et au cours de l?action ex-droit : Sur la base
du cours de bourse à la clôture du marché le 10 mars 2015, soit 0,36 ? :

• la valeur théorique du DPS s?élève à 0,05 ? ;
• la valeur théorique de l?action ex-droit s?élève à 0,31 ? ;
• le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
  décote faciale de 41,67 % ;
• le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une
  décote de 32,29 % par rapport à la valeur théorique de l?action
  ex-droit.

Garantie : L?offre ne fera pas l?objet d?une garantie de
bonne fin. Le début des négociations sur le titre n?interviendra donc
qu?à l?issue des opérations de règlement-livraison et après la remise du
certificat du dépositaire.

Engagements de souscription : La Société a pris connaissance des
engagements de souscription suivants :

• G.M.P.I, actionnaire détenant 1.354.281 actions représentant 17,10 %
  du capital et des droits de vote de la Société, s?est engagé, par
  courrier en date du 3 février 2015, à souscrire à l?augmentation de
  capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 2.047.600
  Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de 429.996 ? ;
• OTC Asset Management, actionnaire détenant 2.193.724 actions
  représentant 27,70 % du capital et des droits de vote de la Société,
  s?est engagé, par courrier en date du 16 février 2015, à souscrire à
  l?augmentation de capital, à titre irréductible et réductible, à
  hauteur de 1.571.423 Actions Nouvelles, pour un montant total de
  souscription de 329.998,83 ? ;
• Extendam, actionnaire détenant 355.459 actions représentant 4,49 % du
  capital et des droits de vote de la Société, s?est engagé, par
  courrier en date du 2 mars 2015, à souscrire à l?augmentation de
  capital, à titre irréductible et réductible, à hauteur de 476.191
  Actions Nouvelles, pour un montant total de souscription de
  100.000,11 ?.

Ces engagements de souscription couvrent 100 % du montant de
l?augmentation de capital et en assurent ainsi la réalisation.

Par ailleurs, les fonds R Capital Technologies et R Capital Privé
technologies, détenant respectivement 606.771 et 96.051 actions
représentant 7,66 % et 1,21 % du capital et des droits de vote de la
Société, représentés par leur société de gestion Keensight Capital, ont
fait part de leur intention de céder, pour un prix total d?un (1) euro,
l?intégralité des DPS qui leur seront attribués au titre de
l?augmentation de capital (hors rompus) à G.M.P.I et à M. Hadrien des
Rotours, président directeur général de la Société, qui ont déclaré leur
intention de se porter acquéreur desdits DPS dans les proportions
suivantes :

• G.M.P.I : à hauteur de 607.020 DPS permettant de souscrire à 302.000
  Actions Nouvelles pour un montant de total de 63.420 ? ;
• M. Hadrien des Rotours à hauteur de 95.676 DPS permettant de souscrire
  à 47.600 Actions Nouvelles pour un montant total de 9.996 ?.

La Société n?a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires.

5. Caractéristiques
des Actions Nouvelles et modalités de souscription

Période de souscription : Du 30 mars au 15 avril 2015 (inclus)

Date prévue d?émission des Actions Nouvelles : Selon le
calendrier indicatif de l?augmentation de capital, il est prévu que les
Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 24 avril 2015.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles, qui
seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées
avec jouissance courante. Elles seront assimilées, dès leur émission,
aux actions existantes.

Devise d?émission des Actions Nouvelles : L?émission des
Actions Nouvelles est réalisée en euro (?).

Cotation des Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles provenant
de l?augmentation de capital feront l?objet d?une demande d?admission
aux négociations sur Alternext Paris. Leur cotation ne pourra toutefois
intervenir qu?après établissement du certificat de dépôt du dépositaire.
Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions
anciennes (code ISIN FR0004060671) et leur seront entièrement assimilées
dès leur admission aux négociations. L?admission aux négociations sur
Alternext Paris est prévue, à titre indicatif, le 24 avril 2015.

Souscription à titre irréductible : La souscription des Actions
Nouvelles sera réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou
aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre
irréductible, à raison de 100 Actions Nouvelles pour 201 DPS, sans qu?il
soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne possèderaient pas,
au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de
DPS pour obtenir un nombre entier d?Actions Nouvelles, devront faire
leur affaire de l?acquisition du nombre de DPS nécessaires à la
souscription d?un nombre entier d?Actions Nouvelles de la Société.

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux porteurs d?actions existantes enregistrées comptablement sur leur
  compte-titres à l?issue de la journée comptable du 27 mars 2015, qui
  se verront attribuer, le 30 mars 2015, 1 DPS par action existante ; et
• aux cessionnaires de leurs DPS.

Souscription à titre réductible : Il est institué, au profit des
actionnaires ou des cessionnaires de leurs DPS, un droit de souscription
à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s?exercera
proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu?ils déposeront leurs souscriptions à titre
irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits
pourront souscrire à titre réductible le nombre d?Actions Nouvelles
qu?ils souhaiteront, en sus du nombre d?Actions Nouvelles résultant de
l?exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions
à titre irréductibles seront réparties et attribuées aux souscripteurs à
titre réductible. Les ordres de souscriptions à titre réductible seront
servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre
d?actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l?appui de
leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu?il puisse en résulter
une attribution de fraction d?Actions Nouvelles.

Les souscriptions au nom des souscripteurs distincts ne peuvent être
regroupées pour souscrire des Actions Nouvelles à titre réductible.

Dans l?hypothèse où un même souscripteur présenterait plusieurs
souscriptions distinctes, le nombre d?actions lui revenant à titre
réductible ne sera calculé sur l?ensemble de ses DPS que s?il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la
clôture de la période de souscription. Cette demande spéciale devra être
jointe à l?une des souscriptions et donner toutes les indications utiles
au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions
établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels
ces souscriptions auront été déposées.

Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de
répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Souscription à titre libre : Les investisseurs peuvent, par
ailleurs, souscrire à titre libre avant le 15 avril 2015 en faisant
parvenir leur demande à Société Générale Securities Services, 32 rue du
Champ de Tir, BP 81236 44312 Nantes Cedex 03, ou auprès de leur
intermédiaire financier habilité.

Conformément aux dispositions de l?article L. 225-134 du Code de
commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que
si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n?ont
pas absorbé la totalité de l?augmentation de capital, étant précisé que
le conseil d?administration disposera de la faculté de répartir
librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre
les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des
demandes de souscription à titre libre.

Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer
leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur
intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 mars et le 15
avril 2015 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de
souscription par versement d?espèces. Les souscriptions qui n?auront pas
été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu?il
soit besoin d?une mise en demeure.

Les DPS devront être exercés par leurs titulaires, sous peine de
déchéance, avant l?expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, les DPS seront négociables pendant la période de
souscription dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du DPS s?en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui,
pour l?exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement
substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de
l?action existante.

Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront
caducs de plein droit.

Les fonds versés à l?appui des souscriptions seront centralisés par
Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000
Nantes, qui sera chargé d?établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l?augmentation de capital et l?émission des
Actions Nouvelles.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions
à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à
titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront
servis dans la limite des demandes des souscripteurs, au prorata
du nombre d?actions existantes dont les droits auront été utilisés à
l?appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu?il puisse
en résulter une attribution de fraction d?Action Nouvelle.

Dans l?hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et réductible
n?auraient pas absorbé la totalité de l?émission, le conseil
d?administration pourra utiliser, dans l?ordre qu?il déterminera, les
facultés prévues à l?article L. 225-134 du Code de commerce, ou
certaines d?entres elles : soit limiter l?augmentation de capital au
montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les
trois-quarts au moins de l?émission décidée, soit répartir librement
tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son
choix, soit offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

Cotation des DPS : Les DPS seront détachés le 30 mars 2015. Ils
seront cotés et négociés sur Alternext Paris, sous le code ISIN
FR0012598506, du 30 mars au 15 avril 2015 (inclus).

Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur
période de cotation, entre le 30 mars et le 15 avril 2015 (inclus), sous
le code ISIN FR0012598506. A défaut de souscription ou de cession de ces
DPS, ils deviendront caducs à l?issue de la période de souscription et
leur valeur sera nulle.

Limitation de l?augmentation de capital : Le Conseil
d?administration de la Société pourra limiter l?augmentation de capital
au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci
atteignent 75 % au moins du montant fixé.

Etablissements domiciliataires ? Versements des souscriptions :
Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par
les souscripteurs, dont les titres sont inscrits au porteur ou au
nominatif administré, ou leur prestataire habilité agissant en leur nom
et pour leur compte seront reçues jusqu?au 15 avril 2015 (inclus) par
les intermédiaires financiers habilités.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont
inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu?au
15 avril 2015 (inclus) auprès de Société Générale Securities Services,
32, rue du Champ de Tir 44000 Nantes. Chaque souscription devra être
accompagnée du versement du prix de souscription.

Les fonds versés à l?appui des souscriptions seront centralisés par
Société Générale Securities Services, 32, rue du Champ de Tir 44000
Nantes, qui sera chargé d?établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l?augmentation de capital et l?émission des
Actions Nouvelles.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n?auraient pas été
effectués, seront annulées de plein droit sans qu?il soit besoin d?une
mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 24 avril
2015.

6. Incidence
sur la participation de l?actionnaire

Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société
préalablement à l?augmentation de capital et qui déciderait de ne pas
souscrire à l?émission des Actions Nouvelles verrait sa participation
dans le capital de la Société évoluer de la manière suivante :

				Nombre d?actions				Participation de l?actionnaire
Avant émission de 3.940.600 Actions Nouvelles				7.920.649				1 %
Après émission de 3.940.600 Actions Nouvelles				11.861.249				0,67 %

7. Calendrier
indicatif de l?opération

Décisions du conseil d?administration				21 janvier 2015
Décisions du président directeur général				10 mars 2015
Avis de suspension de l?exercice des BCE/BSPCE				10 mars 2015
Publication d?un communiqué relatif au lancement de l?opération				10 mars 2015
Publication d?un avis au BALO				27 mars 2015
Ouverture de la période de souscription				30 mars 2015
Clôture de la période de souscription				15 avril 2015
Publication d?un communiqué relatif aux résultats de l?augmentation de capital				22 avril 2015
Règlement-livraison des Actions Nouvelles				24 avril 2015
Cotation des Actions Nouvelles sur Alternext Paris				24 avril 2015

8. Avertissement

En application des dispositions de l?article L. 411-2 du Code monétaire
et financier et de l?article 211-2 du règlement générale de l?AMF, la
présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l?AMF,
car le montant total de l?offre est compris entre 100.000 euros et
2.500.000 euros et porte sur des titres financiers qui ne représentent
pas plus de 50 % du capital de la Société.

Un avis aux actionnaires relatif à ces opérations sera publié le 27 mars
2015 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

9. Prochaine
communication

La Société publiera ses comptes annuels détaillés de l?exercice clos le
31 décembre 2014 le 30 avril 2015.

L?assemblée générale ordinaire annuelle d?approbation des comptes de
l?exercice clos le 31 décembre 2014 aura lieu le 24 juin 2015.

A propos d?IsCool Entertainment :

IsCool Entertainment est un studio 100 % intégré de jeux sociaux et
mobiles.
Une cinquantaine de passionnés, créatifs et innovants
participent à la création de jeux d?excellente qualité, freemium et
teintés d?une forte dimension sociale.
Les jeux tels que Wordox, Is
Cool, Belote Multijoueur, Crazy 8 ou Super Kiwi Castle Run ont été
plusieurs fois récompensés, et des millions de joueurs s?y retrouvent
tous les mois pour jouer sur Facebook, mobiles et tablettes.
Situé
dans le centre de Paris, c?est la diversité de l?équipe, entre jeunes
talents et experts de l?industrie, qui fait d?IsCool Entertainment un
lieu de travail et de création privilégié.
IsCool Entertainment est
cotée sur le marché Alternext : ALISC.
http://www.iscoolentertainment.com