Gilead Sciences, Inc. (Nasdaq? : GILD) et YM BioSciences Inc. (NYSE MKT :
YMI, TSX : YM) ont annoncé aujourd’hui qu’elles avaient conclu un accord
définitif en vertu duquel Gilead acquerrait YM pour 2,95 USD par action
au comptant. Cette transaction a fait l’objet de l’approbation unanime
du Conseil d’administration de YM, et évalue YM ? près de 510 millions
USD, YM ayant enregistré 125,5 millions CAD en trésorerie et équivalents
de trésorerie au 30 septembre 2012. Gilead prévoit de financer
l’acquisition ? partir des liquidités disponibles. La conclusion de la
transaction devrait avoir lieu au premier trimestre 2013.

CYT387, médicament candidat phare de YM, est un inhibiteur sélectif
administré par voie orale une fois par jour et appartenant ? la famille
Janus kinase (JAK), plus précisément JAK1 et JAK2. Les enzymes JAK
entrent en jeu dans un certain nombre de troubles, parmi lesquels les
maladies myéloprolifératives, les troubles inflammatoires et certains
cancers. YM a rapporté des résultats positifs concernant un essai
clinique de phase 1/2 faisant intervenir le CYT387 chez 166 patients
atteints de myélofibrose, une maladie myéloproliférative mortelle. Dans
l’attente de la conclusion de cette acquisition, Gilead entend initier
un essai clinique pivot de phase 3 relatif au CYT387 face ? la
myélofibrose, au cours du deuxième semestre 2013.

« Cette acquisition nous offre l’opportunité d’ajouter un programme
clinique complémentaire dans le domaine des cancers hématologiques ?
notre gamme croissante dédiée ? l’oncologie, » a déclaré Norbert W.
Bischofberger, PhD, vice-président exécutif de Gilead, responsable
Recherche et développement et conseiller scientifique en chef. « Au vu
des données prometteuses de phase 2, nous pensons que le CYT387 pourrait
apporter un avantage clinique important chez les patients atteints de
myélofibrose, notamment des améliorations potentielles concernant
l’anémie et une réduction de la dépendance en termes de transfusions
sanguines. Nous sommes impatients de soumettre le CYT387 ? une étude de
phase 3 dès que possible, et d’explorer son potentiel face ? d’autres
maladies myéloprolifératives présentant un besoin médical significatif
et non satisfait. »

La myélofibrose est un trouble chronique progressif de la moelle osseuse
dans lequel la moelle est remplacée par un tissu fibreux cicatriciel,
rendant difficile pour la moelle osseuse de produire suffisamment de
globules, entraînant anémie (faible taux de globules rouges),
thrombocytopénie (faible taux de plaquettes sanguines), symptômes
constitutionnels sévères et gonflement de la rate. Les inhibiteurs JAK
modulent les signaux intracellulaires stimulés par les cytokines, et
réduisent les taux circulants de cytokines pro-inflammatoires associées
? la pathogenèse de la myélofibrose.

« Cet accord constitue une issue positive ? la fois pour les patients
atteints de myélofibrose et pour nos actionnaires. Gilead jouit des
capacités et des ressources en recherche et développement nécessaires
pour libérer pleinement le potentiel du CYT387 en tant qu’avancée
thérapeutique en faveur des patients atteints de myélofibrose, et
potentiellement de patients présentant d’autres troubles, » a déclaré le
Dr Nick Glover, président et PDG de YM.

« Depuis l’acquisition du CYT387 ? laquelle nous avons procédé il y a
près de trois ans, YM a accompli des progrès exceptionnels dans les
avancées relatives au CYT387, au travers des processus cliniques,
réglementaires, ainsi que des processus en matière de fabrication et de
développement commercial. L’acquisition opérée par Gilead étant sur le
point de mettre un terme ? une aventure longue, variée et intéressante
pour YM, nous sommes ravis de voir cette transaction consacrer la valeur
présente de cet important candidat thérapeutique, » a déclaré M. David
Allan, président de YM.

Ces dernières années, Gilead a cherché ? étendre son expertise en R&D
dans le domaine de l’oncologie, grâce ? la désignation de chercheurs et
cliniciens reconnus en matière de cancer, ? l’établissement de
partenariats scientifiques externes, ainsi qu’? un certain nombre
d’acquisitions stratégiques. L’idelalisib (anciennement connu sous le
nom de GS-1101), composé phare de Gilead en oncologie, est un inhibiteur
spécifique expérimental de pointe de l’isoforme delta de la
phosphatidylinositol-3 kinase (PI3K). Cinq études de phase 3 de
l’idelalisib face ? la leucémie lymphoïde chronique (LLC) et du lymphome
indolent non hodgkinien (iNHL) sont en cours de progression.

Gilead mène également actuellement des essais cliniques de phase 2
concernant le simtuzumab (anciennement connu sous le nom de GS-6624), un
anticorps monoclonal (AcM) candidat expérimental ciblant la protéine
humaine de la lysyl oxidase 2 (LOXL2), face ? la myélofibrose, au cancer
colorectal, au cancer du pancréas et ? certaines maladies fibreuses.

Le CYT387, l’idelalisib et le simtuzumbad sont des produits
expérimentaux dont l’innocuité et l’efficacité n’ont pas encore été
déterminées.

Termes de la transaction

En vertu des dispositions de l’accord, ? la conclusion de la transaction
proposée, les actionnaires de YM percevront 2,95 USD par action
ordinaire au comptant, et les détenteurs de bons de souscription et de
stock-options percevront un paiement comptant égal ? la différence entre
2,95 USD et le prix d’exercice de chacun de ces bons de souscription ou
stock-options. La transaction proposée sera effectuée ? travers un plan
d’arrangement conformément aux dispositions du Companies Act (Nova
Scotia).

Cette transaction exigera l’approbation des actionnaires de YM lors
d’une réunion extraordinaire des actionnaires de YM, qui se tiendra dès
que cela sera raisonnablement possible et, dans tous les cas, au plus
tard le 11 février 2013. Outre l’approbation des actionnaires de YM, la
conclusion de cette transaction est soumise ? la satisfaction d’un
certain nombre d’autres conditions habituelles, dont l’approbation de la
transaction par le tribunal, ainsi que les approbations gouvernementales
et réglementaires applicables, et enfin soumise ? l’expiration et la
cessation de la période d’attente prescrite par la loi américaine
intitulée United States Hart Scott Rodino Antitrust Improvements Act, et
de la période de révision prescrite par la loi intitulée Competition Act
(Canada). L’approbation des actionnaires de Gilead n’est pas requise ?
l’égard de la transaction proposée.

L’accord d’arrangement contient des dispositions de non-sollicitation
habituelles, permettant toutefois ? YM, dans certaines circonstances, de
mettre fin ? cet arrangement et d’accepter une proposition supérieure
non-sollicitée, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions.

BofA Merrill Lynch et Bloom Burton & Co. interviennent en tant que
conseillers financiers, Gowling Lafleur Henderson LLP, Heenan Blaikie
LLP et Dorsey & Whitney LLP agissant en tant que conseillers juridiques
auprès de YM ? l’égard de la transaction. Gilead est conseillée par
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation, et Blake
Cassels and Graydon LLP.

?? propos de YM

YM BioSciences Inc. est une société de développement de médicaments
principalement axée sur l’amélioration du CYT387, un inhibiteur par voie
orale des kinases JAK1 et JAK2, qui entrent en jeu dans un certain
nombre de troubles de l’hématologie et des cellules immunitaires, parmi
lesquelles les néoplasmes myéloprolifératifs, les maladies
inflammatoires, ainsi que certains cancers. Des résultats périodiques
positifs ont émané d’un essai de phase 1/2 faisant intervenir le CYT387
chez 166 patients atteints de myélofibrose. Par ailleurs, YM mène
actuellement plusieurs programmes pré-cliniques de médicaments candidats
issus de son catalogue de nouveaux composés identifiés grâce ? des
recherches internes conduites par YM BioSciences Australia.

?? propos de Gilead Sciences

Gilead Sciences est un laboratoire de biotechnologie, spécialisé dans la
découverte, le développement et la commercialisation de médicaments
innovants dans des aires thérapeutiques insuffisamment pourvues en
traitement. L???objectif de la société est de faire progresser ? travers
le monde le traitement des patients souffrant de maladies engageant le
pronostic vital. La société Gilead, dont le siège est installé ? Foster
City, en Californie, est présente en Amérique du Nord, en Europe et en
Asie-Pacifique.

??noncés prospectifs de YM

Le présent communiqué de presse contient des «? énoncés prospectifs? »,
fondés sur les attentes actuelles de YM vis-? -vis d’événements futurs.
Ces énoncés prospectifs impliquent des risques et incertitudes
susceptibles de faire s???écarter de façon importante les événements,
résultats ou développements réels des événements, résultats ou
développements futurs décrits ou formulés implicitement par les énoncés
prospectifs. Ces facteurs incluent, sans toutefois s’y limiter,
l’approbation par les actionnaires de l’Arrangement proposé ; la
capacité de YM ? obtenir les approbations judiciaires, réglementaires et
autres liées ? l’Arrangement proposé ; les incertitudes quant au délai
de l’Arrangement ; la satisfaction de certaines conditions préalables ?
la conclusion de l’Arrangement, y compris l’interdiction, le report ou
le refus de la part d’une entité gouvernementale d’accorder son
approbation ? l’exécution de l’Arrangement ; le changement des
conditions du marché ; le succès et le respect des délais quant ?
l’achèvement des études cliniques ; l’établissement d’alliances
d’entreprise ; l’impact des produits et des tarifs de la concurrence ;
le développement de nouveaux produits ; les incertitudes liées au
processus réglementaire d’approbation ou la capacité ? obtenir un
produit médicamenteux en quantité suffisante ou présentant des standards
acceptables pour les autorités réglementaires de santé en vue de
l’achèvement des essais cliniques ou de la réponse ? la demande
commerciale ; ainsi que d’autres risques détaillés périodiquement dans
les rapports annuels et trimestriels en cours de YM. ?? moins que ne
l’exigent les lois sur les valeurs mobilières applicables, YM ne
s???engage en aucune manière ? mettre ? jour ou ? corriger ces énoncés
prospectifs, que ce soit en conséquence de nouvelles informations,
d???événements futurs ou pour d???autres raisons.

??noncés prospectifs de Gilead

Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens
de la loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, lesquels
sont assujettis ? des risques, incertitudes et autres facteurs. Toutes
les déclarations contenues dans le présent communiqué de presse ne
revêtant pas un caractère historique constituent des énoncés
prospectifs, notamment toutes les déclarations concernant les
intentions, convictions ou attentes actuelles des deux sociétés et des
membres de leur équipe de direction principale. Ces énoncés prospectifs
incluent, sans s’y limiter, la capacité de Gilead ? améliorer le
portefeuille de produits de YM, dont le CYT387, la possibilité de voir
Gilead dans l’incapacité d’initier un essai de phase 3 du CYT387 face ?
la myélofibrose (tel qu’actuellement prévu) ; la possibilité de
résultats défavorables des essais cliniques du CYT387, de l’idelalisib
et du simtuzumab ; les délais prévus pour la conclusion de la
transaction ; et la capacité ? conclure la transaction compte tenu des
nombreuses conditions de clôture, dont la possibilité de voir une entité
gouvernementale interdire, reporter ou refuser l’octroi d’une
approbation concernant l’exécution de la transaction. Les investisseurs
sont avisés que ces énoncés prospectifs quels qu???ils soient ne
constituent pas une garantie de performance future et qu???ils impliquent
des risques et incertitudes, et sont avisés de ne pas se fier outre
mesure ? ces énoncés prospectifs. Les résultats réels sont susceptibles
de varier de façon substantielle par rapport ? ceux prévus actuellement
du fait d???un certain nombre de risques et incertitudes. Les risques et
incertitudes susceptibles de faire varier les résultats réels des
attentes envisagées par les énoncés prospectifs comprennent? : les effets
de la transaction sur les relations avec les salariés, clients, ou
autres partenaires commerciaux ou entités gouvernementales? ; les autres
effets sur l???entreprise, notamment les effets de la situation du
secteur, de la situation économique ou politique indépendants de la
volonté des deux sociétés? ; le passif réel et éventuel? ; et les autres
risques et incertitudes décrits en détail périodiquement dans le rapport
de Gilead sur formulaire 10-Q et pour le trimestre clos au 30 septembre
2012. Tous les énoncés prospectifs sont fondés sur des informations dont
Gilead dispose actuellement, et la société rejette toute obligation de
mise ? jour de ces énoncés prospectifs, quels qu???ils soient.

Informations supplémentaires et démarches pour
les obtenir

Davantage de renseignements concernant la transaction seront fournis
dans une circulaire d’information que YM préparera et fera parvenir par
courrier ? ses actionnaires concernant la réunion des actionnaires de
YM, la clôture de la transaction étant prévue pour le premier trimestre
2013. Les actionnaires de YM sont priés de lire la circulaire
d’information dès sa sortie, dans la mesure où celle-ci contiendra
d’importants renseignements concernant la transaction proposée. Les
actionnaires de YM auront la possibilité d’obtenir une copie de l’accord
d’arrangement, de la circulaire d’information, ainsi que d’autres
documents relatifs ? la réunion dès lors qu’ils seront disponibles sur www.sec.gov
et www.sedar.com.

Le présent communiqué de presse est exclusivement destiné ? des fins
d’information. Il ne saurait constituer une offre d’achat de parts de YM
ou une quelconque sollicitation ou déclaration de recommandation en
vertu des règles et réglementations de la United States Securities and
Exchange Commission ou de toute autre loi applicable.

Pour de plus amples informations concernant Gilead Sciences,
rendez-vous sur le site Web de la Société ? l’adresse www.gilead.com,

suivez Gilead sur Twitter (@GileadSciences) ou contactez par
téléphone la division Gilead Public Affairs au 1-800-GILEAD-5

ou 1-650-574-3000.

Pour plus d’informations sur YM BioSciences, veuillez consulter le
site Web de la Société ? l’adresse www.ymbiosciences.com
ou contacter James Smith, VP Affaires générales, au 905.361.9518 ou jsmith@ymbiosciences.com

Le texte du communiqué issu d???une traduction ne doit d???aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d???origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.