Regulatory News:

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NOUVEAUX FINANCEMENTS

• PARTENARIAT IMMOBILIER AVEC COFINIMMO POUR 500 M? D?ACTIFS ? 5 ANS
• LIGNES DE CR?DIT AUTORIS?ES NON UTILIS?ES?: 150 M?
• LANCEMENT D?UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 203 M? AVEC MAINTIEN DU
  DROIT PR?F?RENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

Puteaux, le 15 novembre 2011

Le groupe ORPEA (Paris:ORP), d?sormais leader europ?en dans la prise en
charge globale de la D?pendance (maisons de retraite, cliniques de moyen
s?jour et de psychiatrie), annonce aujourd?hui?ses nouveaux
d?veloppements, son r?seau ? fin octobre 2011 ainsi que de nouveaux
financements.

Nouveaux d?veloppements

Depuis mars 2011, ORPEA a activement poursuivi sa strat?gie de
d?veloppement s?lectif avec des acquisitions et des autorisations
correspondant ? 3?014 nouveaux lits.
Ces d?veloppements ont
?t? r?alis?s dans un environnement marqu? par un grand nombre
d?opportunit?s et des conditions d?acquisition particuli?rement
favorables.
Ces 3?014 lits, correspondant ? une trentaine de
nouveaux ?tablissements et ? des extensions d??tablissements existants,
se r?partissent comme suit?:

• 2 028 lits ouverts?;
• 539 lits ? restructurer?;
• 447 lits ? construire.

En France, les 1 576 nouveaux lits concernent tous les segments
du secteur de la D?pendance (EHPAD, Cliniques de Soins de Suite et
Cliniques psychiatriques). Ces d?veloppements ont ?t? r?alis?s:

• majoritairement par des acquisitions, qui respectent parfaitement les
  crit?res historiques du Groupe?: localisations strat?giques et
  compl?mentaires avec le r?seau actuel, conjugu?es ? un important
  potentiel de croissance et de profitabilit? ? moyen terme?;
• et par quelques nouvelles autorisations, dont principalement la
  cr?ation d?un EHPAD de 90 lits, situ? avenue Mozart dans le 16^?me
  arrondissement de Paris, qui devrait ouvrir fin 2013.

A l?international, le Groupe a ?galement poursuivi sa politique
d?expansion dans ses pays d?implantations.

En Espagne, ORPEA acquiert un groupe de 6 ?tablissements r?cents
(incluant l?immobilier), repr?sentant 1 162 lits, tous situ?s au c?ur de
Madrid ou en p?riph?rie proche. Cette acquisition repr?sente une
opportunit? unique, tant en termes de qualit? des actifs (80% de
chambres particuli?res) que de prix, dans un pays o? les besoins de
prise en charge sont cons?quents et le secteur priv? encore fragment?.
Le Groupe atteint ainsi en Espagne la taille critique avec pr?s de 3?000
lits, constituant un r?seau d??tablissements modernes et bien situ?s,
dans lesquels ses proc?dures Qualit? et ses principes de gestion sont
d?velopp?s.

En Belgique, le Groupe renforce son positionnement d?acteur
majeur par l?acquisition de 276 lits, poursuivant ainsi son
d?veloppement aussi bien en Wallonie qu?en Flandre.

L?ensemble de ces 3?014 lits repr?senteront un chiffre
d?affaires d?environ 100 M?, ? terme, une fois l?ensemble des lits
ouverts, restructur?s et ? vitesse de croisi?re.

Un r?seau europ?en de 36 714 lits dont un
r?servoir de croissance de 9?517 lits

Au 31 octobre 2011, ORPEA se positionne d?sormais comme le leader
europ?en de la prise en charge de la D?pendance, avec 36 714 lits
r?partis sur 394 ?tablissements, se d?composant comme suit?:

Croissance embarqu?e ? 2 ans?: +48%

Yves Le Masne, Directeur G?n?ral du Groupe, commente?: ??Gr?ce ?
sa faible corr?lation au contexte ?conomique et financier, ORPEA a pu
poursuivre une politique de d?veloppement soutenue ces derniers mois,
avec plus de 3?000 nouveaux lits, dont pr?s de 50% ? l?international,
dans des conditions d?acquisition particuli?rement favorables.
Ainsi,
sur les deux derni?res ann?es, ORPEA a renforc? sa position d?acteur de
r?f?rence europ?en dans la prise en charge de la D?pendance, avec 10?000
nouveaux lits, tout en privil?giant les projets ? forte cr?ation de
valeur et de rentabilit?, et en poursuivant parall?lement sa politique
Qualit? en faveur du bien-?tre des r?sidents et patients.
Apr?s
une progression de son chiffre d?affaires de +37% sur les 2 derni?res
ann?es (2008 ? 2010), ORPEA acc?l?re encore sa dynamique avec une
croissance embarqu?e de +48% sur les ann?es 2010 – 2012. Gr?ce ? son
r?servoir de croissance unique, compos?, de 9 517 lits ? r?nover ou ?
construire, ORPEA s?est fix? pour objectif d?atteindre un chiffre
d?affaires de 1?425 M? en 2012. Cette performance s?accompagnera
toujours d?une rentabilit? solide et d?une progression des cash-flows.??

Partenariat immobilier avec Cofinimmo

Dans le cadre de sa politique immobili?re et de sa volont? de
diversification de ses financements, ORPEA vient de conclure un accord
de partenariat strat?gique avec la soci?t? Cofinimmo, premi?re soci?t?
immobili?re belge cot?e, sp?cialis?e dans l?immobilier de sant? en
Belgique et en France.

Ce partenariat pr?voit que les parties institueront au fil du temps des
? joint-ventures ? dont l?objet consistera en l?acquisition, la
d?tention et la location d?actifs qui seront exploit?s par ORPEA
(maisons de retraite, cliniques de moyen s?jour et de psychiatrie).
La
location des actifs d?tenus par la ? joint venture ? donnera lieu ? un
loyer index? annuellement et sera r?gie par la signature d?un bail
commercial de type triple net d?une dur?e ferme initiale de 12 ans.Les
prix d?acquisition et les loyers seront d?termin?s actif par actif au
fur et ? mesure de la mise en ?uvre du partenariat.
Cofinimmo
d?tiendra 51% du capital social de chaque ? joint venture ? et l?OPCI du
groupe ORPEA d?tiendra le solde, soit 49% de chaque ? joint venture ?.
Les
deux partenaires visent ? atteindre une taille globale de 500 M?
d?actifs ? horizon de 5 ans. Les investissements concerneront
principalement les d?veloppements ? venir du groupe ORPEA.
Ce
partenariat unique dans l?immobilier de sant?, avec un acteur majeur du
secteur, permet ? ORPEA d?acc?l?rer ses d?veloppements futurs, tout en
conservant un contr?le important de son immobilier et en garantissant sa
rentabilit? future, dans le respect de sa strat?gie immobili?re.
Cet
accord de financement de l?immobilier qui vient s?ajouter aux outils
existants confirme l?attractivit? et la qualit? du parc immobilier
d?ORPEA, ainsi que la confiance des investisseurs dans la gestion
op?rationnelle du Groupe.
Lignes de cr?dit
autoris?es non utilis?es port?es ? 150 M?
ORPEA a mis en
place de nouvelles lignes de cr?dit bilat?rales et dispose, ? ce jour,
de lignes de cr?dit autoris?es et non utilis?es d?un montant de 150 M?
afin de poursuivre son d?veloppement par des acquisitions cibl?es.
Augmentation
de capital de 203 M? avec maintien du droit pr?f?rentiel de souscription
des actionnaires
ORPEA lance, ce jour, une augmentation
de capital de 203 M? avec maintien du droit pr?f?rentiel de souscription
des actionnaires.
Cette op?ration, volontariste et dynamique, a
pour objectif d?accro?tre la flexibilit? financi?re du Groupe dans le
cadre de la poursuite de sa strat?gie de d?veloppement, et plus
particuli?rement de renforcer ses fonds propres afin de pouvoir saisir
des opportunit?s de croissance externe dans les pays o? ORPEA est
actuellement pr?sent (France, Belgique, Espagne, Italie et Suisse).
Conform?ment ? sa strat?gie, ces acquisitions concerneront des
?tablissements ind?pendants (fonds de commerce ou titres de soci?t?s) ou
des groupes d?une capacit? inf?rieure ? 1 500 lits.
Les modalit?s
de l?op?ration sont d?crites dans le prospectus ayant re?u le visa n?
11-524 de l?Autorit? des march?s financiers en date du 14 novembre 2011
disponible sur les sites Internet d?ORPEA ? l?adresse www.orpea.com
et de l?AMF ? l?adresse www.amf-france.org.
Par ailleurs, les principales caract?ristiques de l?op?ration font
l?objet d?un communiqu? d?di?.
Strat?gie?:
poursuite d?une politique de d?veloppement dynamique et s?lective
Le
Docteur Jean-Claude Marian, Pr?sident, conclut : ??Gr?ce ?
l?exp?rience, ? la fid?lit? et au savoir-faire de ses ?quipes, ORPEA a
connu un d?veloppement particuli?rement soutenu ces deux derni?res
ann?es, permettant d?accro?tre sa visibilit? ? court, moyen et long
terme, aussi bien en terme de chiffre d?affaires que de rentabilit?.
Ce
d?veloppement va se poursuivre dans les prochaines ann?es en France et ?
l?international, le secteur comptant actuellement de nombreuses
opportunit?s. ORPEA continuera de se focaliser sur ses pays
d?implantation dans le respect de ses crit?res d?acquisition?: des
?tablissements ind?pendants ou des groupes de petite taille, permettant
de d?velopper des projets cr?ateurs de valeur.
Fort d?une
nouvelle envergure, le Groupe pourra, pour continuer d?apporter des
solutions de prise en charge aux personnes d?pendantes, avec la volont?
d?am?liorer sans cesse la qualit? de ses prestations, s?appuyer sur de
nombreux atouts :

• une flexibilit? financi?re consid?rablement renforc?e ;
• un parc important d??tablissements ? vitesse de croisi?re,
  permettant de g?n?rer une rentabilit? et des cash flows solides?;
• un savoir-faire reconnu dans la gestion d??tablissements de grande
  qualit?;
• une expertise interne dans la prospection d?acquisition ainsi que
  dans la conception, la construction et la restructuration
  d??tablissements. ?

Prochain communiqu?: chiffre d?affaires 2011
8
f?vrier 2012 avant l?ouverture du march?

A propos d?ORPEA (www.orpea.com)
: Cot? sur Euronext Paris depuis avril 2002, et membre du SRD,
ORPEA est le leader europ?en de la prise en charge globale de la
D?pendance. Le Groupe dispose au 31 octobre 2011 d?un r?seau unique
d??tablissements r?partis sur 394 sites pour 36 714 lits (dont 30 659
lits en exploitation), soit :

• 28 590 lits?en France : 23 808 en exploitation (dont 2 771 en
  restructuration) + 4 782 en construction, r?partis sur 322 sites,
• 8 124 lits en Europe (Espagne, Belgique, Italie et Suisse)?: 6 850 en
  exploitation (dont 690 en restructuration)
  + 1 274 en
  construction, r?partis sur 72 sites.