PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Oncodesign (Paris:ALONC) :

Oncodesign

initiÉe par

Cancer Buster Bidco SAS

contrôlé par

Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP

géré par

Edmond de Rothschild

PRÉSENTÉE PAR

Société Générale

BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE

INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTERISTIQUES NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIERES ET COMPTABLES DE CANCER BUSTER BIDCO SAS

AMF – Autorité des Marchés Financiers   Le présent document relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la société Cancer Buster Bidco a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 23 novembre 2022, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (le « RGAMF ») et de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition. Ce document a été établi sous la responsabilité de Cancer Buster Bidco.

Le présent document complète la note d’information relative à l’offre publique d’achat initiée par Cancer Buster Bidco visant les actions d’Oncodesign, visée par l’AMF le 22 novembre 2022, sous le visa n°22-458, en application d’une décision de conformité du même jour (la « Note d’Information »).

Le présent document et la Note d’Information sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Oncodesign (www.oncodesign-services.com) et des exemplaires peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Cancer Buster Bidco SAS 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris

Société Générale GLBA/IBD/ECM/SEG 75886 Paris Cedex 18

Un communiqué de presse sera diffusé, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique d’achat afin d’informer le public des modalités de mise à disposition du présent document.

AMF – Autorité des Marchés Financiers

SOMMAIRE
1. PRÉAMBULE	5
2. PRÉSENTATION DE L’initiateur	8
2.1. Informations générales concernant l’Initiateur	8
2.1.1. Dénomination sociale	8
2.1.2. Siège social	8
2.1.3. Forme et nationalité	8
2.1.4. Registre du Commerce	8
2.1.5. Date d’immatriculation et durée	8
2.1.6. Exercice social	8
2.1.7. Objet social	8
2.1.8. Approbation des comptes	9
2.1.9. Dissolution et liquidation	9
2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur	9
2.2.1. Capital social	9
2.2.2. Forme des actions	9
2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions	10
2.2.4. Transfert des actions	11
2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital	11
2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote	11
2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur	12
2.3. Direction, décisions des associés et commissariat aux comptes de l’Initiateur	19
2.3.1. Président	19
2.3.2. Directeurs Généraux	19
2.3.3. Révocation du Président et des Directeurs Généraux	20
2.3.4. Pouvoirs du Président et des Directeurs Généraux	20
2.3.5. Rémunération du Président et des Directeurs Généraux	20
2.3.6. Conseil de Surveillance	21
2.3.7. Décisions des associés	22
2.3.8. Commissaires aux comptes	23
2.4. Description des activités de l’Initiateur	23
2.4.1. Activités principales	23
2.4.2. Évènements exceptionnels et litiges significatifs	23
2.4.3. Effectifs	23
3. Informations relatives à la situation comptable et financière de l’Initiateur	23
3.1. Données financières sélectionnées	23
3.2. Frais et financement de l’Offre	27
3.2.1. Frais liés à l’Offre	27
3.2.2. Modes de financement de l’Offre	27
4. Personnes assumant la responsabilité du présent document	27

1. PRÉAMBULE

Le présent document est établi, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF et de l’article 5 de l’instruction n°2006-07 de l’AMF relative aux offres publiques d’acquisition, par la société Cancer Buster Bidco SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324 (l’« Initiateur »), contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, société de libre partenariat de droit français, dont le siège social est situé 47, rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, immatriculée le 23 juillet 2021 auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 901 779 421 (ci-après, « ERES IV »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre »), aux termes de laquelle l’Initiateur propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Oncodesign¹, société anonyme dont le siège social est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Dijon sous le numéro 399 693 811 et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth sous le code ISIN FR0011766229 (mnémonique ALONC) (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions (les « Actions »), au prix de 14,42€ par action (le « Prix de l’Offre »).

L’Offre fait suite à l’acquisition par l’Initiateur le 18 octobre 2022 (la « Date de Réalisation »), par voie de cession et d’apport, de 4.257.426 Actions, au Prix de l’Offre, représentant environ 61,58% du capital et 61,37%² des droits de vote de la Société (l’« Acquisition du Bloc », et ensemble avec l’Offre, l’ « Opération »), auprès (i) du fondateur de la Société, Monsieur Philippe Genne (le « Fondateur ») et de sa société holding P.C.G.³ (la « Holding du Fondateur »), (ii) de certains actionnaires historiques de la Société (Crédit Mutuel Innovation⁴, Monsieur Mostapha Assi, Allia-Tech Ingénierie⁵ et Monsieur Philippe Rao, ensemble les « Actionnaires Historiques »), (iii) de certaines personnes physiques⁶ (les « Actionnaires Individuels Actuels ») et (iv) de certains salariés du Groupe.

A la suite de l’Acquisition du Bloc, l’Initiateur détient 4.261.974 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 61,65% du capital et 61,44% des droits de vote de la Société, répartis comme suit (cf. avis de dépôt n°222C2437) :

	Actions	% Capital	Droits de vote	% Droits de vote
Cancer Buster BidCo (détention effective)	4.257.426	61,58	4.257.426	61,37
Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)	4.548	0,07	4.548	0,07
Total	4.261.974	61,65	4.261.974	61,44

L’Initiateur avait la faculté, à compter du dépôt du projet de note d’information auprès de l’AMF le 2 novembre 2022 (le « Projet de Note d’Information ») et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF. A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur a utilisé cette faculté et procédé à l’acquisition sur le marché le 4 novembre 2022 de 795.368 Actions au Prix de l’Offre, soit au prix unitaire de 14,42 €, comme suit (cf. déclaration n°222C2455) :

Opérateur	Nature et date de l’opération	Titres concernés	Cours (€)	Nombre total de titres
Cancer Buster BidCo SAS	achat le 04/11/2022	795.368 actions code FR0011766229	14,42	5.057.342

À la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur détient, directement, 5.052.794 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit environ 73,09% du capital et au moins 72,84% des droits de vote théoriques de la Société sur la base d’un nombre total de 6.913.203 Actions représentant au plus 6.936.853 droits de vote théoriques au sens des dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. En prenant en considération les 4.548 actions gratuites détenues par assimilation au titre des dispositions de l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, l’Initiateur détient, directement et par assimilation, 5.057.342 Actions représentant autant de droits de vote de la Société, soit 73,15% du capital et au moins 72,91% des droits de vote théoriques de la Société, comme suit :

	Actions	% Capital	Droits de vote	% Droits de vote
Cancer Buster BidCo (détention effective)	5.052.794	73,09	5.052.794	au moins 72,84
Cancer Buster BidCo (détention par assimilation)	4.548	0,07	4.548	0,07
Total	5.057.342	73,15	5.057.342	au moins 72,91

Les conditions et modalités de l’Acquisition du Bloc sont décrites à la section 1.3.1 de la Note d’Information.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 50% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur :

• qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion des 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre et couvertes par un mécanisme de liquidité, soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, 1.855.861 Actions ; et
• qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre à raison de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’Actions de la Société (les « Options »), soit à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre maximum de 18.480 Actions nouvelles,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date de la Note d’Information, un nombre total maximum de 1.874.341 Actions représentant 27,11% du capital social et au plus 27,02% des droits de vote théoriques de la Société.

Ainsi qu’indiqué ci-dessus, l’Offre ne porte pas sur les 4.548 actions gratuites définitivement attribuées par la Société à certains mandataires sociaux et salariés du Groupe dont la période de conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles ») et faisant l’objet de mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.6 de la Note d’Information et donc assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9, I, 4° du Code de commerce. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites Indisponibles dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.4 de la Note d’Information.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation.

À l’exception des Actions Gratuites Indisponibles, il n’existe, à la date du présent document et à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le 2 novembre 2022, Société Générale a déposé auprès de l’AMF, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre (la « Banque Présentatrice »), l’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur. Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2. PRÉSENTATION DE L’initiateur

2.1. Informations générales concernant l’Initiateur

2.1.1. Dénomination sociale

La dénomination sociale de l’Initiateur est Cancer Buster Bidco SAS.

2.1.2. Siège social

Le siège social de l’Initiateur est situé 20, rue Jean Mazen 21000 Dijon.

2.1.3. Forme et nationalité

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français.

2.1.4. Registre du Commerce

L’Initiateur est immatriculé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Dijon sous le numéro 915 087 324.

2.1.5. Date d’immatriculation et durée

L’Initiateur a été immatriculé le 30 juin 2022.

La durée de l’Initiateur est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

2.1.6. Exercice social

L’exercice social de l’Initiateur commence le 1^er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile. Par exception, le premier exercice social de l’Initiateur a débuté à la date de l’immatriculation de l’Initiateur au Registre du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2022.

2.1.7. Objet social

Conformément à l’article 2 des statuts de l’Initiateur, l’Initiateur a pour objet, en France et à l’étranger :

• l’acquisition, la souscription, la détention, la prise de participation ou d’intérêts, directes ou indirectes, dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, que ce soit par voie de création de sociétés nouvelles ou d’acquisition de sociétés existantes, d’apports, de fusions, de scissions ou de sociétés en participation, par voie de prise en location de biens ;

• toutes prestations de service et de conseil notamment en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit des filiales directes et indirectes de l’Initiateur ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

• et généralement, toutes opérations, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par l’Initiateur, son extension, son développement, son patrimoine social.

2.1.8. Approbation des comptes

Aux termes de l’article 22 des statuts de l’Initiateur, à la clôture de chaque exercice, le président de l’Initiateur (le « Président ») dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un compte de résultat, un bilan et une annexe. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par l’Initiateur est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion exposant la situation de l’Initiateur durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes sont approuvés par l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, par décision collective des associés de l’Initiateur, connaissance prise du rapport de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

2.1.9. Dissolution et liquidation

À l’expiration de la durée fixée à l’article 5 des statuts de l’Initiateur ou en cas de dissolution anticipée, l’associé unique ou, en cas de pluralités d’associés, la collectivité des associés de l’Initiateur, dans les conditions fixées par les statuts, règle les modalités de la liquidation (volontaire ou judiciaire) et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi. L’Initiateur est en liquidation (volontaire ou judiciaire) dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

2.2. Informations générales concernant le capital social de l’Initiateur

2.2.1. Capital social

À la date des présentes et conformément à l’article 6 des statuts de l’Initiateur, le capital social de l’Initiateur s’élève à quarante millions douze mille quatre cent sept euros (40.012.407 €), divisé en quarante-quatre millions quatre cent cinquante-huit mille deux cent trente (44.458.230) actions ordinaires de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) de valeur nominale chacune souscrites en totalité et intégralement libérées et toutes de même catégorie chacune.

2.2.2. Forme des actions

Les actions émises par l’Initiateur ont obligatoirement la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d’associés que l’Initiateur tient à cet effet à son siège social, dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La catégorie des actions détenues par chaque associé fait l’objet d’une mention spéciale dans les comptes individuels ouverts par l’Initiateur au nom du ou des associés.

Si le capital social de l’Initiateur est intégralement composé d’actions ordinaires à la date du présent document, les associés de l’Initiateur ont créé, par décisions unanimes à la Date de Réalisation, une catégorie d’actions de préférence A au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce (les « ADP A »).

Les actions sont indivisibles à l’égard de l’Initiateur.

2.2.3. Droits et obligations attachés aux actions

2.2.3.1. Dispositions communes à l’ensemble des actions

Chaque action donne droit à la représentation dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de l’Initiateur et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Les droits et obligations attachés à une action suivent l’action quel qu’en soit le titulaire. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation par le titulaire des statuts ainsi que celle des décisions des associés.

Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales des associés dans les conditions légales et statutaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent.

Les actions nouvelles souscrites par un associé par exercice d’un droit préférentiel de souscription entreront dans la catégorie d’actions au titre desquelles a été exercé le droit préférentiel de souscription, à moins qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée générale qui autorisera l’augmentation de capital.

La contribution aux pertes de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, sous réserve des droits attachés aux ADP A.

2.2.3.2. Caractéristiques spécifiques aux ADP A

Les titulaires des ADP A seront constitués en assemblée spéciale et leurs décisions collectives seront prises conformément à l’article L. 225-99 du Code de commerce. En particulier, conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs aux ADP A ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des associés de cette catégorie (à moins que les porteurs d’ADP A ne renoncent à l’unanimité à la convocation d’une telle assemblée).

Les ADP A permettent, le cas échéant, aux porteurs d’ADP A de percevoir une quote-part additionnelle de la plus-value réalisée lors d’une sortie d’ERES IV et qui variera en fonction du multiple et du taux de rendement interne réalisé par l’Initiateur dans le cadre de l’investissement d’ERES IV et des Actionnaires Individuels Actuels ayant apporté une partie ou la totalité des actions de la Société qu’ils détenaient à l’Initiateur. Il est précisé que (i) les ADP A ne donneront droit à aucun droit financier jusqu’à la survenance d’un cas de sortie de l’Initiateur et (ii) dans l’éventualité où, à la sortie de l’Initiateur, le seuil minimal du multiple ou du taux de rendement interne réalisé par l’Initiateur n’est pas atteint, les titulaires des ADP A ne bénéficieront pas de la quote-part additionnelle de la plus-value réalisée lors de ladite sortie d’ERES IV.

2.2.4. Transfert des actions

Le transfert des actions de l’Initiateur est constaté par un virement des titres cédés du compte du cédant au compte du cessionnaire et par une écriture sur les comptes individuels ouverts au nom des titulaires des actions concernées (cédant(s) et cessionnaire(s)) et sur le registre dénommé « Registre des mouvements de titres » de l’Initiateur.

Les transferts des titres de l’Initiateur sont soumis au respect des stipulations statutaires et du Pacte d’Actionnaires (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Les actions de l’Initiateur ne peuvent être données en location.

2.2.5. Autres titres/ droits donnant accès au capital et instruments financiers non représentatifs du capital

Néant.

2.2.6. Répartition du capital et des droits de vote

À la date des présentes, le capital et les droits de vote de l’Initiateur sont répartis comme suit :

Actionnariat	Nombre d’actions et de droits de vote de l’Initiateur	% du capital et des droits de vote de l’Initiateur
ERES IV	40.372.014	90,81%
Holding des Actionnaires Individuels7	4.086.216	9,19%
Total	44.458.230	100,00%

ERES IV est un fonds professionnel spécialisé dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’AMF et conseillée par Elyan Partners.

• ERES IV investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème des biotechnologies, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.
• Edmond de Rothschild Private Equity est un acteur indépendant au sein du Groupe Edmond de Rothschild qui gère plus de CHF 3,4 milliards d’actifs sous gestion et qui construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux.
• Créé en 1953, le Groupe Edmond de Rothschild comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2.500 collaborateurs et 32 implantations dans le monde.
• Elyan Partners est le conseil financier exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild.

Pour plus d’informations, les rapports annuels du Groupe Edmond de Rothschild sont notamment disponibles sur le site internet du Groupe Edmond de Rothschild, à savoir https://www.edmond-de-rothschild.com/en/Pages/Annual-Report-and-Pilar-III.aspx

2.2.7. Description des accords portant sur le capital social de l’Initiateur

2.2.7.1. Protocole d’Investissement

ERES IV, l’Initiateur, le Fondateur, la Holding du Fondateur et les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont conclu le 30 juin 2022 un protocole d’investissement déterminant les conditions de leur investissement au sein de l’Initiateur en vue de permettre la réalisation de l’Opération (le « Protocole d’Investissement »).

Conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, les opérations visées ci-après se sont déroulées préalablement à ou à la Date de Réalisation :

• ERES IV a souscrit, directement, à une augmentation de capital en numéraire de l’Initiateur d’un montant total de 40.370.014 euros (prime incluse). En contrepartie de cette augmentation de capital, ERES IV a reçu, directement, 40.370.014 actions ordinaires de l’Initiateur.

• Les Actionnaires Individuels Actuels (à l’exception de Madame Catherine Genne) ont apporté 172.405 Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation par action de la Société identique au Prix de l’Offre par Action et d’une valorisation de l’Initiateur établie par transparence avec la valorisation de la Société retenue dans le cadre de l’Offre, puis ont apporté à la Holding des Actionnaires Individuels leurs actions ordinaires de l’Initiateur reçues en contrepartie de l’apport de leurs Actions à l’Initiateur sur la base d’une valorisation identique.

Contacts

Oncodesign

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