Présentée par : Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, HSBC, Morgan Stanley, Bank of America

Veolia est également conseillée par : Messier & Associés, P/W/P, BNP Paribas, Deutsche Bank, Citi

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Veolia Environnement (Paris:VIE):

Termes de l’Offre

20,50 euros par action Suez (dividende attaché)¹

Durée de l’Offre

Le calendrier de la présente Offre sera fixé par l’AMF conformément à son règlement général

Le présent communiqué a été établi et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Avis important

Dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Suez ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Suez, Veolia a l’intention de mettre en œuvre, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l’avis de résultat de l’Offre ou, le cas échéant, au plus tard dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre Réouverte, conformément aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 232-4 et 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Suez non apportées à l’Offre moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, après ajustements le cas échéant.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de Veolia sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 403 210 032, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l’ « Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l’Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 433 466 570, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d’acquérir la totalité de leurs actions Suez dans le cadre d’une offre publique d’acquisition dont les termes et conditions sont stipulés dans le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l’AMF (l’ « Offre »).

Le prix de l’Offre est de 20,50 euros par action (dividende attaché)². Le prix de l’Offre a été relevé par rapport au prix initial de 18 euros par action (dividende attaché) qui figurait dans le communiqué de presse de Veolia du 5 octobre 2020 relatif à son intention de déposer le projet d’Offre³, lequel a été déposé le 8 février 2021 auprès de l’AMF par les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur⁴, tel que décrit au paragraphes ‎1.1.1, ‎2.1 et ‎2.7 du présent communiqué.

L’Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l’Initiateur⁵:

1. qui sont d’ores et déjà émises soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 451 529 224 actions Suez⁶, et
2. qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre ou de l’Offre Réouverte (telle que définie au paragraphe ‎2.13 ci-après), à raison de l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un maximum de 550 919actions Suez nouvelles⁷,

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum d’actions Suez visées par l’Offre égal à 452 080 143.

Il est précisé que l’apport d’American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, et que les porteurs d’ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l’Offre ou à l’Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe ‎2.5 ci-dessous.

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE interviennent en qualité d’établissements présentateurs de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF (ci-après désignés ensemble les « Établissements Présentateurs »). Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, tel que décrit au paragraphe ‎‎2.6.1 du Projet de Note d’Information.

Par ailleurs, à la date du Projet de Note d’Information, l’Offre est soumise à la condition suspensive (telle que décrite au paragraphe ‎2.6.2 du présent communiqué) de l’autorisation de l’opération de rapprochement au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement CE n° 139/2004 du 20 janvier 2004, étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition, après concertation préalable (sans droit de véto) de Suez.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale en application des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Les actions Suez étant admises à la négociation sur Euronext Bruxelles, l’Offre sera, conformément au prescrit de l’article 4,§4 de la loi belge du 1^er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, ouverte en Belgique. L’Initiateur sollicitera, à cet effet, la reconnaissance de la note d’information par l’autorité belge des services et des marchés financiers conformément à l’article 20 de la loi précitée.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte

À la suite de l’annonce par Engie, le 31 juillet 2020, du lancement d’une revue stratégique incluant sa participation dans Suez, Veolia a remis à Engie, le 30 août 2020, une offre ferme pour l’acquisition immédiate d’un bloc d’actions Suez détenues par Engie représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez. Cette offre, initialement formulée à un prix de 15,50 euros par action (dividende attaché), a été relevée par Veolia, le 30 septembre 2020, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché). L’offre initiale et l’offre améliorée ont chacune fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia, respectivement le 30 août et le 30 septembre 2020, disponibles sur le site internet de Veolia (www.veolia.com).

Le 5 octobre 2020, le conseil d’administration d’Engie a accepté l’offre améliorée de Veolia et, préalablement à l’annonce de l’Offre, Veolia et Engie ont conclu un contrat d’achat d’actions aux termes duquel Veolia a acquis auprès d’Engie 187 800 000 actions Suez, représentant environ 29,9 % du capital et des droits de vote de Suez, à un prix de 18 euros par action (dividende attaché) (l’ « Acquisition du Bloc »), tel que décrit au paragraphe ‎1.1.3 ci-dessous. Par un communiqué de presse publié le même jour, également disponible sur le site internet de Veolia (www.veolia.com), Veolia a confirmé son intention de déposer l’Offre au prix de 18 euros par action (dividende attaché), en conséquence de quoi l’AMF a constaté le début de la période de pré-offre⁸. Dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, Veolia a par ailleurs procédé aux déclarations de franchissement de seuils et d’intention requises auprès de l’AMF et de la Société, tel que précisé au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous. À cette date, le dépôt de l’Offre était envisagé au plus tard lors de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires, dans les 12 à 18 mois, sous réserve que le projet de rapprochement soit accueilli favorablement par le conseil d’administration de Suez.

Le 3 novembre 2020, Veolia a indiqué publiquement que ce dépôt interviendrait dès que le conseil d’administration de Suez émettrait un avis favorable sur le projet de rapprochement et désactiverait le dispositif d’inaliénabilité de l’activité Eau de Suez en France mis en place par le biais d’une fondation de droit néerlandais. Cette information, qui visait à accélérer le calendrier de dépôt de l’Offre, a également fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia disponible sur son site internet (www.veolia.com).

Le 7 janvier 2021, Veolia a formellement adressé sa proposition d’Offre, au prix de 18 euros par action (dividende attaché), au conseil d’administration de Suez. Cette proposition décrivait notamment l’ensemble des éléments du projet industriel, du projet social et des conditions financières proposés par Veolia. La lettre adressée au conseil d’administration de Suez et le projet préliminaire de note d’information préparé dans ce cadre ont fait l’objet d’un communiqué de presse de Veolia, disponible sur son site internet (www.veolia.com), et ont été mis à la disposition du public.

Le 7 février 2021, le conseil d’administration de Veolia a décidé de modifier la déclaration d’intention réalisée dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, en ne conditionnant plus le dépôt de l’Offre à un accueil favorable du conseil d’administration de Suez, conformément à la règlementation applicable (tel que décrit au paragraphe ‎1.1.4 ci-dessous) et de déposer l’Offre auprès de l’AMF en conséquence.

L’Offre, alors formulée au prix de 18 euros par action (dividende attaché), et le projet de note d’information correspondant, ont été déposés auprès de l’AMF le 8 février 2021 par les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de Veolia, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Ce dépôt a fait l’objet d’un avis de dépôt de l’AMF⁹ et le projet de note d’information correspondant a été mis à la disposition du public conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le 12 avril 2021, Veolia et Suez ont annoncé être parvenus à un accord de principe (l’« Accord de Principe ») arrêtant les principes généraux d’une solution globale et amicale en vue d’un rapprochement entre les deux groupes. Cette annonce a été réalisée via un communiqué de presse conjoint de Veolia et Suez, disponible sur leurs sites internet respectifs (www.veolia.com et www.suez.com).

L’Accord de Principe fixe les principaux termes et conditions du rapprochement entre Veolia et Suez, et prévoit notamment :

1. le rehaussement du prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) ;
2. la réitération des engagements sociaux de Veolia pour une durée de quatre ans à compter de la clôture de l’Offre ;
3. la recommandation de l’Offre par le conseil d’administration de Suez sous réserve de l’obtention d’une attestation d’équité conformément à la réglementation en vigueur ;
4. la constitution d’un « nouveau Suez », qui aurait un chiffre d’affaires de près de 7 milliards d’euros, composé d’actifs formant un ensemble cohérent et pérenne sur le plan industriel et social, et doté d’un réel potentiel de croissance ;
5. la pleine coopération de Suez, de Veolia et du consortium de reprise du « nouveau Suez » en vue de l’obtention des autorisations nécessaires ;
6. la désactivation de la fondation de droit néerlandais par Suez, la résiliation des accords de cession d’actifs conclus avec Cleanaway en Australie, et le désistement de Suez et Veolia des procédures contentieuses en cours ; et
7. la conclusion des accords définitifs reflétant ledit Accord de Principe le 14 mai 2021 au plus tard.

Le 14 mai 2021, Veolia et Suez ont conclu, d’une part, un accord de rapprochement (l’ « Accord de Rapprochement ») et, d’autre part, un Memorandum of Understanding (le « Memorandum of Understanding ») avec Meridiam, la Caisse des dépôts et consignations, CNP Assurances et Global Infrastructure Partners (le « Consortium »).

Préalablement à leur conclusion, l’Accord de Rapprochement et le Memorandum of Understanding ont été approuvés par le conseil d’administration de Veolia et le conseil d’administration de Suez. Ce dernier a également accueilli favorablement le projet de rapprochement entre les deux groupes.

La signature de l’Accord de Rapprochement et du Memorandum of Understanding a fait l’objet d’un communiqué de presse conjoint publié par Veolia et Suez le jour même et disponible sur leurs sites internet respectifs (www.veolia.com et www.suez.com).

L’Accord de Rapprochement conclu entre Veolia et Suez détaille les termes et conditions de la mise en œuvre de l’Offre et fixe les principes généraux de la création du « nouveau Suez » via la cession par Suez, au bénéfice du Consortium, de ses activités Eau et Déchets (hors déchets dangereux) en France et de certaines activités à l’international (la « Cession du Périmètre »). L’Accord de Rapprochement contient notamment :

1. les termes et conditions de l’Offre, tels que figurant dans le Projet de Note d’Information ;
2. l’engagement de Veolia de relever le prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et de déposer le Projet de Note d’Information sous réserve de, et concomitamment à, la notification de la remise par le conseil d’administration de Suez d’un avis motivé favorable à l’Offre conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF ;
3. l’engagement de Suez de réunir son conseil d’administration afin de rendre un avis motivé sur l’Offre sous réserve de ses devoirs fiduciaires, de l’avis de Comité de Groupe de Suez, et de la conclusion positive de l’expert indépendant sur le caractère équitable des conditions financières de l’Offre ;
4. la réitération des engagements sociaux de Veolia pour une durée de quatre ans à compter de la première date de règlement-livraison de l’Offre ;
5. l’engagement de Veolia et de Suez de coopérer pleinement en vue de l’obtention de l’ensemble des autorisations réglementaires nécessaires dans le cadre de l’Offre et plus généralement du rapprochement, en ce compris l’obtention de l’autorisation au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne décrite au paragraphe ‎2.6.2 du présent communiqué ;
6. les principes directeurs et le projet de Memorandum of Understanding conformément auxquels la Cession du Périmètre doit être préparée et mise en œuvre ;
7. l’engagement de Veolia et Suez de coopérer pleinement en vue de la préparation et la réalisation de la Cession du Périmètre ;
8. les conditions de désactivation de la fondation de droit néerlandais par Suez, et de la renonciation par Veolia et Suez aux procédures contentieuses en cours ;
9. un engagement usuel d’exclusivité de la part de Suez au bénéfice de Veolia ; et
10. un engagement usuel pris par Suez de gestion dans le cours normal des affaires.

L’Accord de Rapprochement prendra fin à la date de règlement-livraison de l’Offre ou, si elle est plus tardive, à la date de réalisation complète de la Cession du Périmètre, sauf résiliation anticipée décidée d’un commun accord par les parties ou unilatéralement (i) par Veolia si (a) le conseil d’administration de Suez recommande une offre supérieure, (b) Suez manque à l’une de ses obligations au titre de l’Accord de Rapprochement ou (c) l’AMF annonce l’échec de l’Offre, et (ii) par Suez si (a) Suez accepte une offre supérieure, (b) Veolia manque à l’une de ses obligations au titre de l’Accord de Rapprochement, (c) l’Offre est déclarée non conforme par l’AMF ou à la suite d’une décision de justice, (d) Veolia renonce à l’Offre ou (e) l’AMF annonce l’échec de l’Offre. L’Accord de Rapprochement prendra par ailleurs automatiquement fin si le premier règlement-livraison de l’Offre et la réalisation complète de la Cession du Périmètre ne sont pas intervenus le 30 juin 2022 au plus tard.

Pour les besoins de leur coopération conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement, Veolia et Suez ont par ailleurs organisé un échange d’informations limitées les concernant dans le cadre d’une procédure dite de « data room » conformément à la règlementation applicable (notamment les recommandations de l’AMF sur les procédures de « data room » figurant dans le guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée¹⁰).

Le Memorandum of Understanding conclu entre Veolia, Suez et le Consortium a pour objet d’encadrer la négociation des accords définitifs et d’organiser les procédures d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel compétentes du groupe Suez dans le cadre de la Cession du Périmètre.

Conformément aux stipulations du Memorandum of Understanding, le Consortium a remis à Suez et Veolia, le 27 juin 2021, une offre ferme et définitive aux termes de laquelle la Cession du Périmètre serait réalisée au bénéfice d’une société nouvellement créée détenue par Meridiam et Global Infrastructure Partners à hauteur de 40 % du capital chacun, par la Caisse des dépôts et consignations à hauteur de 12 % et par CNP Assurances à hauteur de 8 % (le « Véhicule d’Acquisition du Consortium »).

La Cession du Périmètre inclurait (i) les activités Eau et Déchets (à l’exception des déchets dangereux) de Suez en France, (ii) la global business unit « Smart & Environmental Solutions » de Suez (à l’exception de « SES Spain », de « SES Aguas Andinas » et d’une partie de « SES Colombia »), (iii) les activités Eau Municipale de Suez en Italie ainsi que la participation dans ACEA, (iv) les activités Eau Municipale de Suez en République tchèque, (v) les activités Eau Municipale et Déchets (à l’exception des déchets dangereux) de Suez en Afrique ainsi que la participation dans Lydec, (vi) les activités Eau Municipale en Inde, au Bangladesh et au Sri Lanka, (vii) les activités Eau Municipale, Eau Industrielle et de design et de construction infrastructure de Suez en Chine, ainsi que l’ensemble des activités du groupe Suyu et deux incinérateurs industriels à Shanghai et Suzhou, (viii) les activités Eau Municipale de Suez en Australie et (ix) les activités de Suez en Ouzbékistan, en Azerbaïdjan, au Turkménistan et au Kazakhstan.

L’offre du Consortium valorise la Cession du Périmètre entre 9,5 milliards d’euros et 9,8 milliards d’euros en valeur d’entreprise, se traduisant par une valeur en fonds propres entre 8,8 milliards et 9,1 milliards d’euros, en fonction d’un complément de prix d’un montant maximum de 300 millions d’euros déterminé selon le niveau d’EBITDA qui sera atteint par le périmètre cédé à la clôture de l’exercice 2021, et en tenant compte d’un montant comptabilisé au 31 décembre 2020 au titre d’IFRS 16 de 578 millions d’euros. Le prix de cession pourra par ailleurs faire l’objet d’ajustements, à la hausse ou à la baisse, usuellement déterminés sur la base de comptes établis à la date de réalisation ou liés à des variations possibles du périmètre cédé d’ici à la date de réalisation.

La réalisation de la Cession du périmètre demeurerait néanmoins conditionnée (i) à certaines réorganisations portant sur le périmètre cédé, (ii) au transfert au Consortium d’au moins 90 % des revenus du périmètre cédé, et (iii) au règlement-livraison de l’Offre. En conséquence, l’opération de cession pourrait ne pas aboutir en cas de non-satisfaction de l’une de ces conditions suspensives.

A la suite de la remise de l’offre ferme et définitive du Consortium, le Véhicule d’Acquisition du Consortium, Suez et Veolia ont signé un Put Option Agreement (le « Put Option Agreement »), auquel est annexé un projet de contrat de cession d’actions et d’actifs et aux termes duquel le Véhicule d’Acquisition du Consortium a consenti une promesse d’achat portant sur la Cession du Périmètre, qui pourrait être exercée par Suez dès la finalisation des procédures d’information et de consultation des institutions représentatives du personnel compétentes du groupe Suez.

L’offre du Consortium prévoit également que l’actionnariat salarié soit porté à 10 % du capital dans un délai de sept ans à compter de la réalisation de la Cession du Périmètre.

Le 29 juin 2021, conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, et connaissance prise notamment de l’avis du Comité de Groupe de Suez sur l’Offre en date du 21 juin 2021 et du rapport de l’expert indépendant, le cabinet Finexsi, sur les conditions financières de l’Offre en date du 29 juin 2021, le conseil d’administration de Suez a considéré que l’Offre est conforme à l’intérêt de Suez, de ses actionnaires et de ses salariés et recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions Suez à l’Offre. Il est précisé que le rapport de l’expert indépendant a conclu que le prix de l’Offre est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Suez.

Conformément aux termes de l’Accord de Rapprochement, Veolia a par conséquent décidé de rehausser le prix de l’Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et instruit les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, d’informer l’AMF dudit rehaussement du prix et de déposer le Projet de Note d’Information.

1.1.2 Actions Suez détenues par l’Initiateur

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 187 810 000 actions et droits de vote de la Société soit, à la connaissance de l’Initiateur, 29,38 % du capital et des droits de vote de la Société¹¹.

Ces actions ont été acquises tel que suit :

• sur le marché le 28 janvier 2016 à concurrence de 100 actions, à un prix de 17,01 euros par action (dividende attaché) ;
• sur le marché le 26 mars 2019 à concurrence de 9 900 actions, à un prix de 11,70 euros par action (dividende attaché) ; et
• hors marché le 6 octobre 2020 à concurrence de 187 800 000 actions dans le cadre de l’Acquisition du Bloc décrite aux paragraphes ‎1.1.1 et ‎1.1.3.

1.

Contacts

Veolia Environnement

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