Walgreen Co. (NYSE:?WAG) (NASDAQ:?WAG), la plus grande cha?ne de
pharmacies aux ?tats-Unis, et Alliance Boots GmbH, groupe pharmaceutique
leader en sant? et bien-?tre, ont annonc? aujourd’hui qu’ils avaient
conclu une transaction strat?gique destin?e ? r?unir les points forts et
l’expertise des deux entreprises pour cr?er la plus grande entreprise
pharmaceutique mondiale en sant? et bien-?tre.

Alliance Boots Executive Chairman Stefano Pessina (left) and Walgreens President and CEO Greg Wasson. (Photo: Business Wire)

Cette transaction r?unira deux grandes entreprises ? la marque de renom,
aux pr?sences g?ographiques compl?mentaires, partageant les m?me
valeurs, et pr?sentant un pass? reconnu en mati?re de services de soins
de sant?, dans les domaines de la vente pharmaceutique en gros et des
soins pharmaceutiques communautaires, qui remontent ? plus d’un si?cle.
Les soci?t?s Walgreens et Alliance Boots sont, respectivement aux
?tats-Unis et en Europe, les premiers points de vente de produits
pharmaceutiques et de produits li?s ? la sant? et ? la vie quotidienne ;
ensemble, elles constitueraient :

• le leader mondial dans le domaine de la vente pharmaceutique en sant?
  et bien-?tre, avec plus de 11?000* points de vente r?partis dans 12*
  pays
• le plus vaste r?seau mondial de vente en gros et distribution
  pharmaceutique, avec plus de 370* centres de distribution
  approvisionnant plus de 170?000 pharmacies*, m?decins, centres
  m?dicaux et h?pitaux dans 21* pays
• le premier acheteur au monde de m?dicaments sur ordonnance et de
  nombreux autres produits de sant? et de bien-?tre

Ensemble, Walgreens et Alliance Boots b?n?ficieraient :

• d’une cha?ne logistique et d’une expertise en approvisionnement sans
  ?gal, offrant aux clients des solutions innovantes et une efficacit?
  optimale
• d’un portefeuille in?gal? de marques de soci?t?s et d’entreprises de
  vente (Walgreens, Duane Reade, Boots et Alliance Healthcare), de m?me
  que d’un nombre croissant de marques mondiales de produits de sant? et
  cosm?tiques (No7, Botanics et Boots Laboratories)
• de mises en commun des b?n?fices diversifi?es et solides ? travers les
  ?tats-Unis, l’Europe et les march? ?mergents cl?s
• d’une plateforme unique en termes de croissance sur les march?s
  ?mergents

Walgreens investira environ 6,7 milliards USD en liquidit?s et en
actions (? savoir 4,0 milliards USD en liquidit?s et 83,4 millions
d’actions) pour d?tenir en ?change 45?% de participation dans le capital
d’Alliance Boots. Walgreens pourra choisir de proc?der ? un
rapprochement total en acqu?rant les 55?% restants d’Alliance Boots sur
une p?riode d’environ trois ans. Au prix actuel de l’action Walgreens,
et ? un taux de change de 1,55 USD = 1 GBP, la deuxi?me ?tape de la
transaction serait ?valu?e ? environ 9,5 millions USD en liquidit?s et
en actions, auxquels s’ajoute la prise en charge de la dette active
d’Alliance Boots ? cette p?riode. La conclusion de l’investissement
initial, qui est soumis ? diverses autorisations r?glementaires, devrait
avoir lieu d’ici le 1er septembre 2012.

Les Conseils d’administration de Walgreens et d’Alliance Boots ont
approuv? cette transaction ? l’unanimit?. Sur conclusion de
l’investissement initial de Walgreens dans Alliance Boots, Gregory
Wasson, pr?sident et PDG de Walgreens, Wade Miquelon, vice-pr?sident
ex?cutif et directeur financier, Thomas Sabatino, vice-pr?sident
ex?cutif et conseiller g?n?ral, et Robert Zimmerman, vice-pr?sident
principal et directeur strat?gique, rejoindront le Conseil
d’administration d’Alliance Boots. Par ailleurs, Stefano Pessina,
pr?sident ex?cutif d’Alliance Boots, et Dominic Murphy, directeur et
membre de KKR & Co. L.P., rejoindront le Conseil d’administration de
Walgreens. Alliance Sant? Participations S.A., dont Stefano Pessina
occupe la direction et qui est en fin de compte d?tenue par une fiducie
familiale, b?n?ficiera d’une participation significative dans Walgreens,
qu’elle entend bien maintenir ? long terme. KKR, ? travers ses fonds,
comptera ?galement parmi les actionnaires importants de Walgreens.

? la suite de la conclusion de l’?tape initiale de l’accord, cette
transaction devrait accro?tre les b?n?fices nets de Walgreens par action
dilu?s la premi?re ann?e, de 0,23 USD ? 0,27 USD, en excluant les co?ts
non r?currents de transaction. Walgreens s’attend ? ce que les synergies
combin?es par les deux entreprises atteignent entre 100 et 150 millions
USD la premi?re ann?e, et 1 milliard USD d’ici la fin de l’ann?e 2016.
Les opportunit?s les plus significatives ? court terme et long terme
sont les suivantes :

• des synergies d’approvisionnement, incluant les m?dicaments sur
  ordonnance, sans ordonnance, achats de produits dans les points de
  vente et d?penses indirectes ; et
• des synergies de revenu, cons?quence de l’introduction des produits de
  marque d’Alliance Boots dans les points de vente Walgreens et Duane
  Reade ainsi que du partage des meilleures pratiques, notamment en
  mati?re d’op?rations pharmaceutiques, de services en sant? et
  bien-?tre, et de logistique.

La transaction a ?t? structur?e de mani?re ? permettre que des synergies
soient atteintes par les ?quipes de direction respectives travaillant en
?troite collaboration sur les projets cl?s, tout en progressant vers le
rapprochement total sur une p?riode d’environ trois ans. Walgreens et
Alliance Boots esp?rent que cette structure de transaction maximisera le
potentiel de cr?ation de valeur, tout en minimisant les perturbations
initiales de l’activit?, et en m?nageant du temps pour la pr?paration
consciencieuse d’un rapprochement total.

Gregory Wasson, pr?sident et PDG de Walgreens, a d?clar?: ??Chez
Walgreens, notre mission consiste ? devenir le premier choix des
Am?ricains en mati?re de sant? et de produits de la vie quotidienne ? en
permettant ? nos clients de se sentir bien, de rester en bonne sant?, ou
de retrouver la sant?. L’annonce d’aujourd’hui repr?sente une
opportunit? excitante d’acc?l?rer nos strat?gies en cinq axes et de
progresser dans cette mission ? aux ?tats-Unis, et d?sormais ?
l’international. Nous r?unissons ici les points forts et l’expertise de
chaque entreprise afin de cr?er pour l’avenir une plateforme mondiale en
mati?re de sant?, qui permettra de proposer des moyens innovants de
r?ponse aux d?fis de la sant? et du bien-?tre autour du monde.

??Nous sommes impatients de travailler avec Alliance Boots ? tirer parti
de la mise en commun de nos forces, et de proposer une gamme encore plus
?tendue de produits et de services innovants et rentables aux patients
et clients du paysage m?dical. Ensemble, nous serons id?alement
positionn?s pour ?tendre nos offres client sur nos march?s existants, et
devenir sur les march?s ?mergents l’interlocuteur de choix en mati?re de
sant? et de bien-?tre.

Stefano Pessina, pr?sident ex?cutif d’Alliance Boots, a comment?:
??Cette transaction strat?gique repr?sente une ?tape suppl?mentaire
vitale dans l’ach?vement de notre mission consistant ? devenir un leader
de la sant? mondiale. Nous pensons qu’elle offrira des avantages
?vidents ? toutes les parties prenantes, en cr?ant une valeur
significative et durable au travers de synergies et du d?veloppement de
notre expertise conjointe. Ce rapprochement est tout naturel, le profil
consommateur de Walgreens aux ?tats-Unis ?tant tr?s similaire, ? bien
des ?gards, ? celui de Boots au Royaume-Uni?: une marque de pharmacie de
confiance et appr?ci?e, forte d’un h?ritage solide. Nos entreprises
pharmaceutiques de vente en gros apporteront leur savoir-faire
logistique ? Walgreens, et sont bien plac?es pour devenir l’un des
moteurs de croissance de la nouvelle entreprise.

??L’annonce d’aujourd’hui t?moigne du pass? et des accomplissements
exceptionnels des ?quipes d’Alliance Healthcare et de Boots, qui ont
permis une croissance solide depuis la cr?ation d’Alliance Boots, il y a
six ans, et sa privatisation qui a suivi. Je crois profond?ment que
cette transaction offre encore davantage d’opportunit?s de croissance,
et marque une ?tape tr?s positive pour le secteur des soins de sant?
dans son ensemble.??

Sur r?alisation de l’option de Walgreens de proc?der au rapprochement
total, la soci?t? nouvellement cr??e deviendra un v?ritable leader dans
son domaine, gr?ce ? une ampleur, une expertise et une solidit?
financi?re qui permettront une croissance rapide sur les march?s
existants et autour du monde sur des march?s ?mergents ? la croissance
explosive, dans des secteurs d’activit? existants ainsi que sur de
nouveaux segments. Ces opportunit?s de croissance devraient constituer
des facteurs cl?s de la valeur ? long terme des actionnaires.

Les activit?s pharmaceutiques de vente en gros et au d?tail des deux
entreprises continueront d’op?rer sous leurs propres noms de marque,
c?l?bres et r?put?s. Au terme de la deuxi?me ?tape de la transaction, le
nom de la nouvelle entit? combin?e refl?tera le patrimoine solide des
deux entreprises.

Compte tenu de leurs emplacements g?ographiques compl?mentaires,
Walgreens et Alliance Boots n’ont pr?vu aucune suppression d’emplois en
cons?quence de cette transaction. Walgreens maintiendra son si?ge social
actuel ? Deerfield, dans l’?tat de l’Illinois, et Alliance Boots
continuera ses activit?s depuis ses bureaux d’appui actuels situ?s ?
travers l’Europe, y compris au Royaume-Uni, et conservera son centre
op?rationnel Boots ? Nottingham, en Angleterre.

Structure de la transaction

En vertu des dispositions de l’accord annonc? aujourd’hui, Walgreens
versera un total de 6,7 milliards USD afin d’acqu?rir une participation
de 45?% au capital d’Alliance Boots. Ce paiement sera compos? de 4
milliards USD en liquidit?s et de 83,4 millions d’actions ordinaires de
Walgreens. Ce qui ?quivaut ? 2,7 milliards USD, au prix de cl?ture des
actions Walgreens ? hauteur de 31,96?USD en date du 18 juin 2012. Les
propri?taires d’Alliance Boots concluront des accords de blocage de
dur?es variables ? l’?gard des actions Walgreens qu’ils acquerront dans
la transaction. Walgreens pr?voit d’achever son investissement initial
d’Alliance Boots d’ici le 1er septembre 2012, p?riode ? laquelle
Walgreens rendra compte de sa participation dans Alliance Boots, selon
la m?thode de mise en ?quivalence.

Au cours de la p?riode de six mois d?butant deux ans et demi apr?s la
cl?ture initiale, Walgreens a la possibilit?, mais non l’obligation, de
choisir de proc?der ? un rapprochement total afin d’acqu?rir les 55?% de
participation restants d’Alliance Boots. Dans le cas d’un tel choix,
Walgreens devra alors obtenir l’autorisation des actionnaires de la
transaction conform?ment aux r?gles boursi?res. Si cette option de
rapprochement ?tait exerc?e, Walgreens devrait verser 3,1 milliards GBP
(?quivalent ? 4,9 milliards USD**) en liquidit?s et ?mettre 144,3
millions d’actions pour la participation restante d’Alliance Boots, sous
r?serve que le prix des actions ordinaires de Walgreens soit ?gal ou
sup?rieur ? 31,18 USD par action ? cette p?riode. Si le prix ?tait
inf?rieur ? ce niveau, la diff?rence en valeur devrait ?tre compens?e
par un paiement en liquidit?s ou par l’?mission d’actions ordinaires
suppl?mentaires, selon le choix de Walgreens. Dans le cas o? Walgreens
n’exercerait pas son option de rapprochement, dans certaines conditions,
sa participation au capital d’Alliance Boots diminuerait de 45?% ? 42?%
en ?change d’une contrepartie nominale pour Walgreens.

L’investissement initial de Walgreens ainsi que l’option de
rapprochement n’incluent pas la participation minoritaire d’Alliance
Boots dans Galenica, groupe suisse de soins de sant?. L’investissement
d’Alliance Boots dans Galenica continuera d’?tre d?tenu par Alliance
Boots et ses actionnaires actuels, au b?n?fice de ces actionnaires.

Conditions

La cl?ture de l’investissement initial de Walgreens dans Alliance Boots
est soumise ? la satisfaction ou renonciation de certaines conditions, y
compris la notification et l’approbation des autorit?s antitrust aux
?tats-Unis et en Allemagne. La cl?ture de cet investissement initial ne
saurait n?cessiter l’autorisation des actionnaires de Walgreens.

Financement

Walgreens pr?voit de financer le paiement en liquidit?s livrable ? la
conclusion de la transaction avec des liquidit?s existantes et de
nouveaux emprunts. Goldman, Sachs & Co. et Bank of America Merrill Lynch
se sont engag?es ? octroyer une facilit? de cr?dit ? hauteur de 3,5
milliards USD, soumise aux conditions habituelles. Sur la base de la
conclusion de cette transaction pr?vue, Walgreens pr?voit actuellement
de financer l’investissement initial ? l’aide de cette facilit? de
cr?dit pour ensuite remplacer cette facilit? par un financement
permanent.

Conseillers

Les conseillers financiers de Walgreens sont Goldman, Sachs & Co. et
Lazard, et ses conseillers juridiques sont Wachtell, Lipton, Rosen &
Katz et Allen & Overy. Le conseiller financier d’Alliance Boots est
Centerview Partners, et ses conseillers juridiques sont Darrois Villey
Maillot Brochier et Simpson Thacher & Bartlett LLP.

Conf?rence t?l?phonique et webcast

Walgreens organisera une conf?rence t?l?phonique relative ? l’annonce
d’aujourd’hui, qui aura lieu ? 8?h?00 (heure de l’Est), le 19 juin. La
conf?rence t?l?phonique sera diffus?e simultan?ment sur le site Web de
Walgreens, rubrique Relations Investisseurs, ? l’adresse : http://investor.walgreens.com.

Un enregistrement de la conf?rence t?l?phonique sera archiv? sur le site
Web pendant 12 mois ? compter de la conf?rence. Un podcast sera
?galement disponible sur le site Web des relations avec les
investisseurs.

L’enregistrement sera ?galement disponible d?s 11?h?00 (heure de l’Est),
du 19 au 26 juin 2012 en appelant le 855-859-2056 depuis les ?tats-Unis
et le Canada, ou le +1 404-537-3406 depuis l’international, en utilisant
le code de rediffusion 92759086.

Site Web de la transaction

Pour obtenir plus d’informations et visionner du contenu vid?o relatif ?
cette annonce, veuillez consulter le microsite ? l’adresse : www.globalhealthandwellbeing.com.

Informations suppl?mentaires

Walgreens pr?voit de d?poser dans les plus brefs d?lais aupr?s de la
Securities and Exchange Commission un rapport de situation ponctuelle
sur formulaire 8-K, qui comprendra l’Accord d’Achat et d’Option ainsi
que les documents associ?s. Nous vous invitons ? vous r?f?rer au
formulaire 8-K d?s qu’il sera disponible afin d’obtenir plus
d’informations ? l’?gard de cette transaction strat?gique entre
Walgreens et Alliance Boots, et des questions connexes.

? propos de Walgreens

Plus grand r?seau de pharmacies aux ?tats-Unis, avec 72 milliards USD de
chiffre d’affaires en 2011, Walgreens (www.walgreens.com)
a pour objectif de devenir le premier choix des Am?ricains en mati?re de
produits de sant? et de vie quotidienne. Chaque jour, Walgreens offre ?
pr?s de 6 millions de consommateurs l’acc?s multicanal le plus commode ?
des produits et services de consommation, ainsi que des produits
pharmaceutiques fiables et rentables, des services en mati?re de sant?
et de bien-?tre, et des conseils ? l’ensemble des communaut?s
am?ricaines. Les services de pharmacie propos?s par Walgreens
comprennent la vente au d?tail, la m?decine sp?cialis?e, les perfusions,
les ?tablissements m?dicaux, les services de courrier ainsi que les
services respiratoires. Ces services contribuent ? am?liorer les
r?sultats de sant? et ? r?duire les co?ts des payeurs, y compris les
employeurs, les organismes de soins g?r?s, les syst?mes de sant?, les
gestionnaires de prestations pharmaceutiques, et le secteur public.
L’entreprise poss?de 7?890 pharmacies r?parties dans l’ensemble des 50
?tats, le District de Columbia et Porto Rico. Filiale de Walgreens, Take
Care Health Systems est le plus vaste et le plus complet gestionnaire de
lieux de travail relatifs aux centres m?dicaux, centres de bien-?tre, et
cliniques de soins int?gr?es, avec plus de 700 sites ? travers le pays.

? propos de Alliance Boots

Alliance Boots est un groupe international leader dans le domaine
pharmaceutique de la sant? et du bien-?tre, et propose tout une gamme de
produits et services ? ses clients. Au cours de l’exercice fiscal clos
au 31 mars 2012, Alliance Boots a enregistr? un revenu de 23,0 milliards
GBP (35,7 milliards USD), (25,4 milliards GBP (39,4 milliards USD**)
comprenant la part des associ?s et des joint-ventures), et un EBITDA de
1?443 millions GBP (2?237 millions USD), (1?568 GBP (2?430 millions
USD**) comprenant la part des associ?s et des joint-ventures).

Travaillant en ?troite collaboration avec les fabricants et les
pharmaciens, Alliance Boots a pour vocation d’am?liorer la sant? dans
les communaut?s locales dont elle est au service, et d’aider les clients
et les patients ? se sentir bien et ? soigner leur apparence. Alliance
Boots met l’accent sur la croissance de ses deux activit?s cl?s?: la
vente pharmaceutique en sant? et beaut?, et la vente en gros et
distribution pharmaceutique.

Alliance Boots jouit d’une pr?sence dans plus de 25 pays*, et emploie
plus de 116?000 salari?s. Alliance Boots proc?de ? des activit?s de
vente pharmaceutique en sant? et beaut? dans plus de 11 pays, et g?re
plus de 3?330* points de vente en sant? et beaut?, dont un peu plus de
3?200* disposent d’une pharmacie. Par ailleurs, Alliance Boots poss?de
pr?s de 625* cabinets ophtalmologiques, dont environ 185* fonctionnent
sur la base d’une franchise. Ses entreprises de vente pharmaceutique en
gros approvisionnent en m?dicaments et autres produits et services li?s
? la sant? plus de 170?000* pharmacies, m?decins, centres m?dicaux et
h?pitaux, depuis plus de 370* centres de distribution et vers plus de
21* pays.

*Les chiffres incluent les associ?s et joint-ventures d’Alliance Boots
(y compris Galenica).

**? un taux de change de 1,55 USD = 1GBP.

D?claration de non responsabilit? de Walgreen au sujet des
d?clarations prospectives

Les d?clarations pr?visionnelles dans le pr?sent communiqu? sont
formul?es conform?ment aux provisions de la r?gle refuge de la loi
Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les termes tels que
??s’attendre ?, ??probablement??, ??perspective??, ??pr?voir??,
??serait??, ??pourrait??, ??devrait??, ??peut??, ??sera??, ??projeter??,
??essayer??, ??planifier??, ??continuer??, ??soutenir??, ??synergie??,
??en cours??, ??croire??, ??chercher ?, ??estimer??, ??anticiper??,
??peut??, ??possible??, ??supposer??, leurs variantes ainsi que les
expressions similaires sont destin?s ? identifier ces d?clarations
prospectives. Ces d?clarations prospectives ne sauraient constituer des
garanties de performance future et sont soumises ? des risques, des
incertitudes et des hypoth?ses qui pourraient faire en sorte que les
r?sultats actuels diff?rent sensiblement de ceux mentionn?s, y compris?: la
capacit? ? satisfaire aux conditions de cl?ture et ? honorer les
transactions envisag?es, et ce, dans les d?lais impartis, la survenance
de tout ?v?nement, changement, ou toute autre circonstance qui pourrait
donner lieu ? la r?siliation de l’Accord d’Achat et d’Option ou de la
lettre d’engagement financier, la capacit? de Walgreens ? honorer les
modalit?s de financement ?nonc?es dans la lettre d’engagement financier,
la capacit? future de Walgreens ? n?gocier et honorer un financement
permanent ? des conditions acceptables, les risques que les transactions
envisag?es perturbent les plans et les op?rations de Walgreens ou
Alliance Boots, la capacit? ? r?aliser les synergies attendues, la
capacit? ? atteindre les r?sultats financiers pr?vus, le montant des
co?ts, frais, d?penses et honoraires engag?s par Walgreens ou Alliance
Boots ? l’?gard de la transaction, les risques associ?s aux op?rations
de commerce international, les risques li?s au manque de participation
majoritaire de Walgreens sur les activit?s d’Alliance Boots, la
r?alisation ou la non-r?alisation de l’option d’acqu?rir le reste de la
participation dans Alliance Boots soit exerc?e, les modifications des
relations et des conditions avec les vendeurs, payeurs et clients, et
tout autre risque d?taill? dans la rubrique 1A (Facteurs de risque) de
notre rapport annuel le plus r?cent d?pos? sur formulaire 10-K et
rapport trimestriel sur formulaire 10-Q, dont chacun est ici incorpor?
par r?f?rence et dans d’autres documents que nous d?posons ou
fournissons aupr?s de la Securities and Exchange Commission. Si l’un ou
plusieurs de ces risques ou incertitudes venaient ? se concr?tiser, ou
si des hypoth?ses sous-jacentes s?av?raient ?tre erron?es, les r?sultats
r?els pourraient diff?rer sensiblement de ceux d?crits ou pr?vus dans
les d?clarations prospectives. Ainsi, les lecteurs sont pri?s de ne pas
se fier outre mesure ? ces d?clarations prospectives, qui sont
uniquement valides ? la date ? laquelle elles ont ?t? ?nonc?es. Except?
dans la mesure exig?e par la loi, Walgreens ne saurait supporter, et
d?cline express?ment tout devoir ou obligation de mettre ? jour
publiquement toute d?claration prospective apr?s la date du pr?sent
communiqu?, que ce soit en cons?quence d’une nouvelle information,
d’?v?nements futurs, de changements dans les pr?visions, ou autre.

Photos/galerie multim?dia disponibles?:?http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=50315461&lang=fr

Le texte du communiqu? issu d?une traduction ne doit d?aucune mani?re
?tre consid?r? comme officiel. La seule version du communiqu? qui fasse
foi est celle du communiqu? dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours ?tre confront?e au texte source, qui fera jurisprudence.