Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux Etats Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Opération d'un montant maximum de 9 M€

Fourchette indicative de prix : entre 9,78 € et 11,94 € par action

Période de placement du 6 au 21 mai 2014

Lyon le 6 mai 2014. Visiativ, intégrateur et éditeur de solutions logicielles collaboratives pour les PME/ETI, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché Alternext de Euronext Paris.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé le 5 mai 2014 le visa n° 14-180 sur le prospectus relatif à l'introduction en Bourse des actions Visiativ, composé d'un document de base enregistré le 7 avril 2014 sous le numéro I.14-013 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus).

UNE SOCIÉTÉ EN CROISSANCE FORTE ET RENTABLE, SPÉCIALISTE DES SOLUTIONS LOGICIELLES COLLABORATIVES DÉDIÉES AU PME/ETI

Les entreprises se transforment et deviennent collaboratives et mobiles. Partenaire stratégique de la transformation numérique des PME/ETI, Visiativ leur apporte des solutions permettant de dynamiser l'innovation, optimiser les relations clients/fournisseurs, améliorer le partage de l'information et de la connaissance.

Pour remplir cette mission, Visiativ, concepteur de solutions packagées pour les entreprises du mid-market (TPE, PME et ETI), appuie son développement sur deux activités qui se complètent et s'enrichissent mutuellement :

  • Une activité historique d'Intégrateur de solutions logicielles, spécialisé dans la mise en œuvre de la plateforme 3D Expérience de Dassault Systèmes. 
  • Une activité d'Editeur d'une plateforme collaborative et sociale disponible en mode licence ou SaaS qui connaît une forte croissance.

En 2013, Visiativ a enregistré un chiffre d'affaires de 49,2 M€ en croissance de 11% par an depuis 2009. Le chiffre d'affaires récurrent composé des contrats de maintenance, d'abonnement et de ventes en mode SaaS représente 43% du chiffre d'affaires total. L'activité Edition affiche sur les exercices 2012 et 2013 un taux de croissance annuel moyen de +21%. Visiativ est une société rentable avec un résultat d'exploitation de 2,3 M€ en 2013.

Les solutions logicielles déployées par Visiativ sont utilisées par une clientèle large et diversifiée composée de plus de 9 000 TPE, PME et ETI.

UN PARTENAIRE STRATÉGIQUE DE LA TRANSFORMATION NUMÉRIQUE DES ENTREPRISES

La transformation numérique crée de nouveaux besoins pour les entreprises (Cloud, Mobilité, Objets connectés, Big Data, réseaux sociaux,…). La plateforme collaborative et sociale de Visiativ intègre les différents modules que sont la gestion électronique de documents (GED), le système de gestion de contenu (CMS), la gestion des processus métier (BPM), le e-commerce et le social-learning. Avec ce positionnement stratégique permettant aux entreprises d'être collaboratives et connectées quelque soit leur taille, Visiativ accélère sa croissance rentable avec :

  • Le développement à un rythme soutenu de son activité d'Edition par la mise sur le marché de nouveaux produits packagés adaptés aux besoins métiers des entreprises.
  • Déjà N°1 européen et dans le TOP 5 mondial des intégrateurs des solutions logicielles de conception 3D SolidWorks de Dassault Systèmes (source : classement mensuel Dassault Systèmes), Visiativ a obtenu la licence Dassault Systèmes pour intégrer les logiciels Catia, Enovia, Simulia et Exalead en France s'ouvrant ainsi très largement le marché des ETI.
  • L'enrichissement de son offre SolidWorks auprès d'un portefeuille de plus de 5 000 clients grâce à un catalogue de solutions logicielles packagées et prêtes à l'emploi.

Visiativ a pour objectif de réaliser un chiffre d'affaires supérieur à 75 M€ au 31.12.2016. Cette accélération de la croissance s'accompagnera d'une hausse de la rentabilité avec l'objectif d'atteindre une rentabilité d'exploitation supérieure à 10% au 31 décembre 2016.

UNE AUGMENTATION DE CAPITAL POUR FINANCER SA CROISSANCE ET SOUTENIR SON DÉVELOPPEMENT

L'introduction en Bourse de Visiativ sur le marché Alternext de Euronext Paris, à travers une augmentation de capital, vise à doter la société des moyens financiers supplémentaires et lui permettre :

  • D'accompagner le développement de son métier d'éditeur de logiciels par l'innovation ;
  • D'accélérer son déploiement commercial auprès des PME/ETI ;
  • De poursuivre sa stratégie d'acquisitions sélective visant à enrichir l'offre du Groupe et/ou augmenter son portefeuille clients.

MODALITÉS DE L'OFFRE

Capital social avant l'opération

Le capital social de la Société s'élève à 1 373 695,20 euros, divisé en 2 289 492 actions dont 1 814 332 actions ordinaires, 24 000 actions de préférence ADP 2012-2 qui seront converties en autant d'actions ordinaires le premier jour de cotation seront admises et 450 660 actions de préférence ADP 2012* qui ne seront pas admises aux négociations.

Structure de l'offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

  • Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques.
  • Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (excepté aux Etats-Unis d'Amérique).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions nouvelles allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions offertes, hors celles émises dans le cadre de l'exercice éventuel de la clause d'extension et avant exercice éventuel de l'option de surallocation.

Taille initiale de l'offre

570 903 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pouvant être portée à un maximum de 656 538 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Clause de surallocation : un maximum de 96 984 actions pourront être cédées en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (cession par un actionnaire historique).

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra, en accord avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, augmenter le nombre initial d'actions nouvelles de 15 %, soit un maximum de 85.635 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de surallocation et actions cédées

Une option de surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d'actions nouvelles après exercice intégrale de la Clause d'Extension (l'« Option de Surallocation ») dans l'optique de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation et permettra la cession de 96.984 actions existantes.

Un actionnaire historique de Visiativ, GID Développement, consentira aux Chefs de file Associés, agissant en leur nom et pour leur compte, un engagement de cession de 96 984 actions de la Société permettant aux Chefs de file Associés, d'acquérir auprès de lui, au prix de l'offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.3.1 de la présente note d'opération), un nombre maximum de 96 984 actions existantes (« les Actions Cédées »), correspondant à un volume d'environ 15% du nombre d'actions nouvelles, après exercice éventuel de la clause d'extension.

Cette option de surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, jusqu'au trentième jour calendaire suivant la date de début des négociations soit, à titre indicatif, au plus tard le 27 juin 2014.

* Les actions de préférence n'ont pas droit au dividende ordinaire mais ont droit à un dividende prioritaire qui s'appliquera à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 si l'option détenue par MM. Laurent Fiard et Christian Donzel n'est pas exercée. Les actionnaires Laurent Fiard et Christian Donzel, qui disposent d'une option d'achat exerçable entre le 1er janvier et le 30 mars 2018 sur la totalité des ADP, se sont engagés, en cas d'exercice de l'option, à convertir ces ADP en autant d'actions ordinaires, dont la cotation sera alors demandée.

Fourchette indicative de prix

Entre 9,78 € et 11,94 € par action offerte.

Le prix de l'offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette (sous certaines conditions).

Montant brut de l'opération

Environ 6,2 millions d'euros pouvant être porté à environ 7,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 8,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation, sur la base du prix d'offre en milieu de la fourchette indicative. En cas de limitation à 75% de l'offre, le produit brut serait d'environ 4,7 millions d'euros, sur la base du prix d'offre en bas de la fourchette indicative.

Montant net de l'opération

Environ 5,1 millions d'euros pouvant être porté à environ 6,0 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 7,0 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'option de surallocation. En cas de limitation à 75% de l'offre, le produit net serait d'environ 3,7 millions d'euros, sur la base du prix d'offre en bas de la fourchette indicative.

Engagement d'abstention de la société et engagement de conservation des actionnaires

  • Engagement d'abstention de la société : 180 jours
  • Engagement de conservation des fondateurs et des managers : 360 jours
  • Engagement des principaux actionnaires : 180 jours.

Calendrier

5 mai 2014 Visa de l'AMF sur le prospectus
6 mai 2014 Ouverture de l'offre à prix ouvert et du placement global
21 mai 2014 Clôture de l'offre à prix ouvert et du placement global à 17h00 (heure de Paris)
22 mai 2014 Fixation du prix de l'offre et exercice éventuel de la clause d'extension
27 mai 2014 Règlement-livraison de l'OPO et du placement global
28 mai 2014 Début des négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris
27 juin 2014 Date limite d'exercice de l'option de surallocation

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l'??? devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 21 mai 2014 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du placement global devront être reçus par l'un des Chefs de File et Teneurs de Livre Associés au plus tard le 21 mai 2014 à 17 heures (heure de Paris).

Codes de l'action

Libellé : Visiativ

Code ISIN : FR0004029478 – Code mnémonique : ALVIV

ICB classification : 9533 Computer Services

Marché de cotation : Alternext de Euronext Paris

INTERMÉDIAIRES FINANCIERS

Gilbert Dupont CM-CIC Securities Allegra Finance Actus finance & communication
Chefs de file – Teneurs de livre Listing Sponsor Agence de communication

MISE À DISPOSITION DU DOCUMENT DE BASE

Le prospectus visé par l'AMF le 5 mai 2014 sous le n° 14-180 composé d'un document de base enregistré le 7 avril 2014 sous le numéro I.14-013 et d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible sans frais et sur simple demande auprès de Visiativ, Les Bureaux Verts, 26 rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains et sur les sites Internet de Visiativ (www.visiativ-bourse.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est attirée sur les « Facteurs de risques » au chapitre 4 du document de base enregistré par l'AMF notamment les risques liés aux accords de distribution avec le Groupe Dassault Systèmes, aux dividendes prioritaires attachés aux actions de préférence et à l'absence de cotation de l'ensemble des actions composant le capital social de la Société et au chapitre 2 de la note d'opération.

Retrouvez toutes les infos sur www.visiativ-bourse.com

A propos de Visiativ

Editeur et intégrateur de solutions logicielles innovantes, Visiativ accélère la transformation numérique des entreprises grâce à sa plateforme collaborative et sociale orientée métier. Positionné sur les entreprises du mid-market depuis sa création en 1987, Visiativ a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 49,2 M€ dont 43% de chiffre d'affaires récurrent. Il détient un portefeuille de clientèle diversifiée composé de plus de 9 000 clients. Présent en France au travers de 15 agences ainsi qu'en Suisse et au Maroc au travers de deux filiales, Visiativ compte 330 collaborateurs dont 44 dédiés à la R&D.

CONTACT VISIATIV
Laurent Fiard
Président Directeur Général
Tél. : 00 33 4 78 87 29 29
investisseurs@visiativ.com
CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE
Amalia Naveira/Marie-Claude Triquet 
Actus Lyon
Tél. : 00 33 4 72 18 04 93
anaveira@actus.fr/mctriquet@actus.fr

Avertissement

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Visiativ dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' «AMF») sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'AMF. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent,
les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

En particulier :

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de Visiativ aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières de Visiativ ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières de Visiativ n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Visiativ n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (telle que transposée, le cas échéant, dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats Membres Concernés, autres que la France. Par conséquent, les actions de la Société peuvent et pourront être offertes dans ces Etats Membres Concernés uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 100,
ou si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions adéquates de la Directive Prospectus Modificative,
150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ainsi que cela est permis au titre de la Directive Prospectus; ou (iii) dans tout autre circonstance ne nécessitant pas que la Société publie un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou les règlementations applicables dans l'Etat Membre Concerné; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » concernant les actions de la Société dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ces actions de la Société, telle qu'éventuellement modifiée par l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (ii) qui sont des "investment professionals" répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'“Ordonnance”) ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations,
etc.”) de l'Ordonnance ; ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées”). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées.
Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé(e) aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°14-180 en date du 5 mai 2014 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement
A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.
Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché Alternext est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement de l'émetteur Sans objet

Section B – Informations sur l'émetteur  
B.1 Dénomination sociale et nom commercial VISIATIV (la « Société »). 
 
 
B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine – Siège social : 26 rue Benoit Bennier – 69260 Charbonnières-les-Bains, France.
– Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. 
– Droit applicable : droit français. 
– Pays d'origine : France.
 
B.3 Nature des opérations et principales activités Partenaire stratégique de la transformation numérique des PME/ETI, Visiativ leur apporte des solutions permettant de dynamiser l'innovation, optimiser les relations clients/fournisseurs, améliorer le partage de l'information et de la connaissance.
Pour remplir cette mission, Visiativ, concepteur de solutions packagées pour les entreprises du mid-market (TPE, PME et ETI), appuie son développement sur deux activités qui se complètent et s'enrichissent mutuellement :
– Une activité historique d'Intégrateur de solutions logicielles, spécialisé notamment dans la mise en œuvre de la plateforme 3D Expérience de Dassault Systèmes. 
– Une activité d'Editeur d'une plateforme collaborative et sociale disponible en mode licence ou SaaS qui connait une forte croissance.
Visiativ enregistre une croissance de 11% par an de son chiffre d'affaires depuis 2009 et réalise 49,2 M€ en 2013 (dont 37,7 M€ en Intégration et 11,5 M€ en Edition) pour un résultat d'exploitation de 2,3 M€. L'activité Edition affiche sur les exercices 2012 et 2013 un taux de croissance annuel moyen de +21% et dégage en 2013 une perte d'exploitation (-1,7 M€ en 2013) du fait d'investissements en R&D élevés tandis que l'activité Intégration affiche sur la même période un taux de croissance de 6% et dégage un résultat d'exploitation de 4 M€.
La part du chiffre d'affaires récurrent composé des contrats de maintenance, d'abonnement et de ventes en mode SaaS représente 21,3 M€ en 2013 soit 43% du chiffre d'affaires total.
A l'international la part du chiffre d'affaires du Groupe est de l'ordre de 13%.
Avec une forte présence régionale en France au travers de 15 agences de proximité, mais également en Suisse et au Maroc via des filiales, Visiativ s'est développé à la fois par croissance organique (+10% par an depuis 2010) et par des croissances externes venues enrichir sa plateforme technologique et sa base clientèle.
Les solutions logicielles déployées par Visiativ sont utilisées par une clientèle large et diversifiée composée de plus de 9 000 TPE, PME et ETI. Grâce à un mode de vente directe et indirecte via un réseau de plus de 50 partenaires, le Groupe a acquis plus de 750 nouveaux clients en 2013. 
 
B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité Depuis la clôture de son dernier exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe continue l'optimisation de son organisation, le pôle Edition de Logiciels et le pôle Intégration de solutions logicielles. L'année 2014, constitue un tournant majeur pour le groupe avec l'avènement de nouveaux produits et le lancement de Visiativ Solutions pour adresser les entreprises de taille intermédiaire (ETI).
A l'issue d'une phase d'intégration des diverses acquisitions réalisées au cours des 24 derniers mois et après mise en œuvre de l'ensemble des synergies opérationnelles au sein du périmètre nouvellement constitué, le Groupe a pour objectifs d'ici l'exercice clos le 31 décembre 2016 de :
· franchir le seuil des 75 M€ de chiffre d'affaires en :
– capitalisant sur sa base de clients et en préservant la dynamique de conquête de nouveaux clients ;
– optimisant l'organisation commerciale pour distribuer une offre commerciale globale pour l'industrie parmi les plus complètes du marché ;
– accélérant la montée en puissance des activités d'édition de logiciels, par la sortie de nouveaux produits et par la dynamique des partenariats.
· franchir un taux de rentabilité opérationnelle supérieur à 10%, correspondant à une accélération de sa rentabilité constatée au 31 décembre 2013. A cette fin, le Groupe estime pouvoir bénéficier des leviers suivants :
– leviers liés à l'activité grâce à l'augmentation des ventes de solutions packagées du groupe bénéficiant d'une marge brute de l'ordre de 100% ;
– leviers liés à des gains sur certains coûts grâce à la mise en place d'une activité nearshore, la mise en place d'une force de vente sédentaire et la signature d'affaires significatives ;
– leviers liés au pilotage du groupe (Contrôle de gestion, comptabilité analytique, suivi budgétaire..) qui s'est renforcé par la mise en œuvre des services support Groupe, et le déploiement important d'un système d'information globale.
 
B.5 Groupe auquel l'émetteur appartient
 
À la date du Prospectus, l'organisation juridique du Groupe est la suivante :
(voir la note d'opération)
 
 
B.6 Principaux actionnaires Actionnariat
A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 1.373.695,20 euros divisé en 2.289.492 actions de 0,60 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, dont :
· 1.814.832 actions ordinaires qui feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext de Euronext Paris,
· 24.000 actions de préférence dites « ADP 2012-2 » qui seront converties en autant d'actions ordinaires le jour de la première cotation et feront l'objet d'une demande d'admission sur le marché Alternext de Euronext Paris, et
· 450.660 actions de préférence dites « ADP 2012 » dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.
 
Situation de l'actionnariat à la date du Prospectus :
(voir la note d'opération)

Note : Ce tableau de la répartition de l'actionnariat est présenté de manière différente par rapport au Document de base afin de faire ressortir la détention des membres du pacte de concert. Il n'y a eu aucune modification dans la répartition de l'actionnariat entre la date du Document de base et la date de la présente note d'opération. L'objectif de cette présentation est de regrouper les actions réellement détenues à ce jour et les actions « détenues par assimilation » (en application des dispositions du 4° du I de l'article 233-9 du Code de commerce), ces dernières étant détenues aujourd'hui par différentes personnes physiques et sous mandat de gestion Audacia.
Toutes les actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins bénéficieront d'un droit de vote double à compter de l'introduction en bourse.
 
Pacte de concert
Un pacte de concert (portant sur 64,75% du capital avant l'offre, hors actions assimilées liées à l'option d'achat) sera mis en place le jour de la première cotation des actions Visiativ sur le marché Alternext de Euronext Paris, principalement entre les dirigeants, leur groupe familial et leurs holdings d'une part et un groupe de cadres salariés du Groupe Visiativ d'autre part.
 
Promesse de vente consentie à MM. Laurent FIARD et Christian DONZEL
M. Laurent FIARD et M. Christian DONZEL détiennent ensemble une option de rachat :
– des ADP 2012 détenues par les 2581 personnes physiques porteurs de ces ADP 2012, et portant sur un total de 19,7% du capital de la Société, ainsi que
– des ADP 2012-2 (ou des actions ordinaires qui seront issues de leur conversion) détenues par quatre personnes physiques et un fonds, et portant sur 1% du capital.
 
Cette option d'achat portant sur la totalité des ADP 2012, est exerçable en une seule fois entre le 1er janvier 2018 et le 30 mars 2018 pour un montant par ADP 2012 égal à 120% de leur prix d'émission, soit 6 € par ADP. Sur la base du prix d'émission en milieu de fourchette, ce prix d'exercice de l'option représente une décote de 44,8%
 
En cas d'exercice de la dite option, MM. Laurent FIARD et Christian DONZEL se sont engagés à :
– convertir l'intégralité des 450.660 ADP 2012 à un taux de conversion qui ne valoriserait pas le dividende prioritaire. L'admission aux négociations des 450.660 actions ordinaires en résultant sera alors demandée ;
– communiquer leur intention quant à l'évolution de leur participation dans Visiativ et à ne pas peser sur le marché du titre en cas de projet de cession.
Il en résultera une communication du pacte de concert indiqué ci-avant sur l'évolution de sa participation dans Visiativ.
 
Principaux droits attachés aux ADP 2012
Les actions de préférence (ADP 2012) n'ont pas droit au dividende ordinaire mais en revanche, ont droit à un dividende prioritaire étant précisé que ce dividende ne s'appliquera pas aux exercices clos avant le 1er janvier 2018.
 
A compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018, chaque ADP bénéficiera d'un dividende prioritaire qui sera calculé comme suit : 5 € * (Euribor 12 mois + 1500 points de base). Le Dividende Prioritaire est cumulatif. Au paiement du Dividende Prioritaire s'ajoute donc le cas échéant le paiement d'un dividende cumulé (le « Dividende Cumulé »), qui sera égal à la somme des montants des Dividendes Prioritaires non versés durant au maximum les cinq exercices sociaux qui précèdent l'exercice social au cours duquel le Dividende Prioritaire est versé, montants auxquels est appliqué un taux de capitalisation annuel de 15%.
 
Les ADP 2012 ouvrent droit au profit de M. Laurent FIARD et M. Christian DONZEL à une option de rachat par le biais de la promesse de vente consentie à ces derniers, dont les termes sont décrits au paragraphe ci-dessus, au prix de 6 € par ADP 2012, quelle que soit la valeur des actions ordinaires au regard du cours de bourse.

 
B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées
 
 
Bilan consolidé simplifié
(voir la note d'opération)

Compte de résultat consolidé simplifié
(voir la note d'opération)

Tableaux des flux de trésorerie consolidés simplifiés
 (voir la note d'opération)

(1) sur l'exercice 2013 un changement est intervenu dans l'application de la méthode de reconnaissance des revenus de contrats de maintenance de la solution Vdoc et a conduit à constater une perte exceptionnelle de 2,569 K€.
(2)Bénéfice net d'un produit d'impôt de 1.154 K€ qui résulte de l'activation de déficits fiscaux reportables, dont la récupération est considérée comme probable dans un futur proche.

 

B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées Sans objet.
B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Sans objet.
B.10 Réserves sur les informations financières historiques Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2012 ne comportent pas de réserve ni d'observation. Le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013 comporte une observation concernant la correction d'erreur relative la reconnaissance des revenus de contrats de maintenance pour l'activité Edition.
B.11 Fonds de roulement net
 
La Société dispose, à la date de visa sur le présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les douze prochains mois.
Section C – Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.
Les 1.814.832 actions ordinaires et les 24.000 actions de préférence ADP 2012-2 qui seront converties an autant d'actions ordinaires le premier jour de cotation seront admises à la négociation.
Les 450.660 actions de préférence ADP2012 ne seront pas admises aux négociations.
Code ISIN : FR0004029478
Mnémonique : ALVIV
Compartiment : Alternext
ICB Classification : ICB 9533 – Computer Services
C.2 Devise d'émission Euro
C.3 Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des actions Nombre d'actions émises : 570.903 actions, pouvant être porté à un nombre maximum de 656.538 actions en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension.
Clause de surallocation : un maximum de 96.984 actions pourront être cédées en cas d'exercice intégrale de l'Option de Surallocation (se reporter au paragraphe E.3).
Valeur nominale par action : 0,60 euro.
C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions existantes et aux Actions Nouvelles sont les suivants :
– droit à dividendes,
– droit de vote,
– droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie, et
– droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
C.6 Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé L'admission de l'ensemble des 1.814.832 actions ordinaires existantes, ainsi que des actions nouvelles à provenir de l'émission objet du présent Prospectus, est demandée sur le marché Alternext Paris, un système multilatéral de négociation organisé (« SMNO »).
Les conditions de négociation de l'ensemble des actions seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 22 mai 2014 selon le calendrier indicatif.
La première cotation des actions de la Société devrait avoir lieu le 22 mai 2014.
Les négociations devraient débuter au cours de la séance de bourse du 28 mai 2014.
C.7 Politique en matière de dividendes Aucun dividende n'a été distribué au cours des 3 derniers exercices.
Il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividende à court terme.
Il est par ailleurs rappelé l'existence d'un dividende prioritaire cumulatif attaché aux ADP 2012, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2018 dans le cas où l'option de rachat par M. Laurent FIARD et M. Christian DONZEL ne serait pas exercée.

Section D – Risques
D.1 Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants :
 
Risques liés aux accords de distribution,
avec des éditeurs de logiciels et notamment avec le groupe Dassault Systèmes avec lequel le Groupe reconduit des accords depuis 20 ans, pour la distribution et l'intégration de logiciels de CAO de conception et de suivi du cycle de vie de produits des clients industriels, qui ont contribué pour environ 60% du chiffre d'affaires en 2013 ;
 
Risques liés aux partenariats,
éditeurs de logiciels de gestion, ou prestataires spécialistes d'un secteur d'activité, que le Groupe développe pour élargir les possibilités de débouchés de son pôle édition de logiciels, avec à ce jour 50 partenaires, et pour compléter son offre aux PME et ETI de solutions logicielles susceptibles de communiquer avec les logiciels de type ERP ;
 
Risques liés au caractère cyclique du chiffre d'affaires de certaines activités,
la vente de licences et les renouvellements de contrats subissant une fluctuation marquée sur le dernier trimestre de l'exercice et en particulier sur le mois de décembre qui représente plus de 25% en moyenne sur les trois derniers exercices du chiffre d'affaires annuel de cette activité, et une part importante des commandes et des livraisons de produits du Groupe intervenant généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre, le résultat opérationnel du Groupe pouvant donc subir des fluctuations trimestrielles importantes si des retards apparaissent sur les commandes importantes de certains clients ;
Risques liés au développement des activités d'édition de logiciels,
plus récent que l'activité historique d'intégration de logiciels et qui constitue un axe fort de la stratégie de croissance du Groupe ; au stade actuel de développement les efforts consentis en matière de recherche et développement sont conséquents (31% du chiffre d'affaires du pôle édition) ce qui conduit encore à une perte opérationnelle du pôle ;
 
Risques liés au développement de nouvelles offres,
le Groupe accélérant l'élargissement de son offre de produits et l'ouverture de nouveaux marchés, les délais de mise au point des nouvelles offres pourraient se révéler plus longs qu'initialement prévus et l'adoption par les clients des nouveaux produits pourrait être décalée dans le temps ou ne pas remporter les succès escomptés ;
 
Risques liés aux fournisseurs,
avec une certaine dépendance à l'égard de son premier fournisseur, le groupe Dassault Systèmes, le Groupe réalisant la distribution et l'intégration des logiciels de CAO du groupe Dassault Systèmes, qui représentait 54,7% des achats sur l'exercice 2012 et 55,7% sur l'exercice 2013 ;
 
Risques liés à la réalisation d'opérations de croissance externe,
le Groupe s'étant historiquement développé en partie par acquisitions de sociétés ou de fonds de commerce et la poursuite de son projet d'entreprise devant se réaliser aussi en partie par de telles opérations, dans un contexte de consolidation du secteur des éditeurs de logiciels en France ;
 
Risques liés à l'environnement économique,
dans un contexte demeurant incertain en France et dans les pays adressés par le Groupe et pouvant conduire les entreprises clientes ou prospects à ralentir leurs projets d'intégration de solutions numériques ;
 
– Risques juridiques parmi lesquels :
– Risques liés à la propriété intellectuelle du Groupe : sur les logiciels dont il est propriétaire, les marques, sur le savoir-faire, sur la titularité des droits, sur la contrefaçon de la part de tiers, sur les départs éventuels de collaborateurs qui ne respecteraient pas le cadre contractuel,
– Risques liés à la sécurité des systèmes d'information,
– Risques liés à la sécurité des logiciels commercialisés et utilisés par la société,
– Risques liés à l'existence des ADP 2012 et notamment au dividende prioritaire qui leur est attaché.
 
Autres risques financiers
Risque de taux d'intérêt, de change, de solvabilité des clients du Groupe, risque de liquidité, risques relatifs au crédit impôt recherche et de dilution.
D.3 Principaux risques propres aux actions émises Les risques liés à l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après), et notamment le fait que :
– les actions de la Société n'ont pas jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché ;
– le cours des actions de la Société est susceptible d'être affecté par une volatilité importante ;
– la cession par les principaux actionnaires d'un nombre important d'actions de la Société pourrait avoir un impact significatif sur le cours des actions, étant précisé que les fondateurs, les managers et les principaux actionnaires de la Société ont signé un engagement de conservation de leurs actions;
– l'Offre ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225­145 du Code de commerce. L'insuffisance des souscriptions (moins de 75 % du montant de l'augmentation de capital envisagée) entraînerait l'annulation de l'Offre ;
– il n'est pas prévu d'initier une politique de versement de dividendes au titre de l'exercice en cours ;
– l'absence de cotation de l'ensemble des actions composant le capital social, les ADP 2012 ne faisant pas l'objet d'une demande d'admission, pourrait avoir pour effet de limiter la liquidité future du marché des actions ainsi que la lisibilité de la valorisation de la société par le marché, la capitalisation boursière étant communément calculée sur la base du nombre d'actions cotées et non sur le nombre de titres de capital total.

Section E – Offre
E.1 Montant total net du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre Produit brut de l'Offre
Environ 6,2 millions d'euros pouvant être porté à environ 7,1 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 8,2 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation, sur la base du prix d'offre en milieu de la fourchette indicative. En cas de limitation à 75% de l'Offre, le produit brut serait d'environ 4,2 millions d'euros, sur la base du prix d'offre en bas de la fourchette indicative.
 
Produit net estimé de l'Offre
Environ 5,1 millions d'euros pouvant être porté à environ 6,0 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et à environ 7,0 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et de l'Option de Surallocation. En cas de limitation à 75% de l'Offre, le produit net serait d'environ 3,2 millions d'euros, sur la base du prix d'offre en bas de la fourchette indicative.
E.2a Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci L'émission des Actions Offertes et l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris sont destinées à fournir au Groupe des moyens supplémentaires pour contribuer au financement de ses opérations et, plus particulièrement, par ordre d'importance et quel que soit le produit net de l'Offre (en ce compris en cas de souscription de 75% du montant initialement envisagé), pour :
– accompagner le développement du métier de l'édition logicielle par l'innovation,
– accélérer la pénétration commerciale des entreprises de taille intermédiaire (ETI),
– poursuivre la stratégie d'acquisitions permettant d'enrichir l'offre du Groupe.
Les fonds levés seront affectés dans une proportion d'environ 30% pour les deux premiers objectifs et de 70% pour le troisième, étant précisé que la part de ce dernier serait réduite en cas de limitation à 75% de l'Offre.
A la date du présent Prospectus, il n'existe pas de projets de croissance externe pour lequel la Société aurait pris des engagements fermes.
E.3 Modalités et conditions de l'Offre Nature et nombre des titres dont l'admission est demandée et des titres offerts
Les titres de la Société dont l'admission est demandée sont :
– l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 1.814.832 actions de 0,60 euro de valeur nominale chacune, comprenant les actions cédées dans le cadre de l'Option de Surallocation qui proviendront de la cession de ses 96.984 actions maximum par un actionnaire (les « Actions Cédées »), outre les 24.000 actions de préférence dites « ADP 2012-2 » qui seront converties en autant d'actions ordinaires le jour de la première cotation (ensemble les « Actions Existantes »); et
– un maximum de 570.903 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 656.538 actions nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension (ensemble, les « Actions Nouvelles »).
 
Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées constituant ensemble les « Actions Offertes ».
En revanche, les 450.660 ADP 2012 ne feront pas l'objet d'une demande d'admission.
 
Clause d'Extension
En fonction de l'importance de la demande, la Société pourra, en accord avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, augmenter le nombre initial d'actions nouvelles de 15 %, soit un maximum de 85.635 actions nouvelles (la « Clause d'Extension »).
 
Option de Surallocation en actions cédées
Une Option de Surallocation portera sur un maximum de 15% du nombre d'actions nouvelles après exercice intégrale de la Clause d'Extension (l'« Option de Surallocation ») dans l'optique de couvrir d'éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation et permettra la cession de 96.984 actions existantes.
 
Un actionnaire historique de Visiativ, GID Développement, consentira aux Chefs de file Associés, agissant en leur nom et pour leur compte, un engagement de cession de 96.984 actions de la Société permettant aux Chefs de file Associés d'acquérir, auprès de lui, au prix de l'Offre (tel que ce terme est défini au paragraphe 5.3.1 de la présente Note d'opération), un nombre maximum de 96.984 Actions Existantes (« les Actions Cédées »), correspondant à un volume d'environ 15 % du nombre d'Actions Nouvelles, après exercice éventuel de la Clause d'Extension.
 
Cette Option de Surallocation pourra être exercée en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, jusqu'au trentième jour calendaire suivant la date de début des négociations soit, à titre indicatif, au plus tard le 27 juin 2014.
 
Structure de l'Offre
La diffusion des Actions Offertes sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre »), comprenant :
– une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »), étant précisé que :
– les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 10 actions jusqu'à 200 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 200 actions),
– les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
– un placem

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Visiativ lance son introduction en Bourse sur Alternext de Euronext Paris

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