PetSmart, Inc. (NASDAQ:PETM) a annoncé aujourd?hui qu?elle avait conclu
un accord définitif visant son acquisition par un consortium dirigé par
BC Partners Inc. au prix de 83,00 $ en numéraire par action,
représentant une prime d?environ 39 % sur le cours de fermeture de
l?action de PetSmart le 2 juillet 2014. Le consortium comprend des Fonds
conseillés par BC Partners (les « Fonds BC »), ainsi que plusieurs
partenaires limités dont La Caisse de dépôt et placement du Québec (« La
Caisse ») et StepStone. Longview Asset Management, qui détient ou gère
environ 9 % des actions en circulation de PetSmart s?est engagée à voter
en faveur de la transaction. Longview participera au consortium pour
environ un tiers de sa participation, le solde de sa participation sera
vendu selon la même contrepartie de 83,00 $ en numéraire par action que
celle qui sera reçue par les actionnaires publics de PetSmart.

La transaction sera évaluée à environ 8,7 milliards $, représentant un
multiple de 9,1 fois le BAIIA1 ajusté de PetSmart pour
l?exercice clos le 2 novembre 2014.

L?annonce fait suite à un examen approfondi des mesures stratégiques
prises par le conseil d?administration de PetSmart afin de maximiser la
valeur pour les actionnaires, qui a débuté cet été. La transaction a été
approuvée à l?unanimité par le conseil de PetSmart et sera assujettie à
l?approbation des actionnaires et des autorités réglementaires et les
autres conditions de clôture habituelles. Le consortium a reçu un
financement complètement garanti de l?emprunt associé à la transaction.
La transaction devrait être clôturée au cours du premier semestre de
2015.

« Nous nous réjouissons d?avoir conclu cette entente avec BC Partners
qui maximise la valeur pour tous nos actionnaires et qui positionne
PetSmart de manière à mieux pouvoir continuer à répondre aux besoins des
propriétaires d?animaux familiers », explique Gregory P. Josefowicz,
président de PetSmart. « Cette transaction représente la conclusion de
notre examen approfondi des solutions stratégiques. »

« Cette transaction est un testament à la robustesse de la marque et de
la franchise PetSmart et reflète le dévouement et l?engagement de nos 54
000 associés environ le service à nos clients et l?offre de valeur à
notre société et nos actionnaires », explique David K. Lendhardt,
président et directeur général. « Le consortium dirigé par BC Partners
sera un excellent partenaire pour PetSmart alors que nous continuons à
mettre en ?uvre notre plan stratégique afin de tirer profit des
occasions de croissance et de répondre aux besoins des propriétaires
d?animaux familiers. »

« Nous nous réjouissons d?ajouter PetSmart à notre portefeuille
d?investissements. PetSmart est une marque emblématique et un leader de
l?industrie croissante du détail pour animaux familiers. Il nous tarde
de travailler avec la direction afin de poursuivre la croissance des
activités de PetSmart et appliquer ses initiatives stratégiques
annoncées dernièrement », ajoute Raymond Svider, associé directeur chez
BC Partners.

« Il s?agit d?un excellent résultat pour les actionnaires de PetSmart ;
il offre une value significative et immédiate tout en positionnant la
société pour l?avenir » explique James A. Star, président et directeur
général de Longview Asset Management. « Nous appuyons intégralement
cette transaction. »

J.P. Morgan Securities LLC sera le conseiller financier exclusif de la
société et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en sera son conseiller
juridique. BC Partners et les investisseurs de son consortium seront
conseillés par Simpson Thacher & Bartlett LLP et Ernst & Young. Longview
était représentée par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom. Citigroup,
Nomura, Jefferies, Barclays et Deutsche Bank, ont souscrit l?emprunt qui
financera la transaction.

À propos de PetSmart

PetSmart,
Inc.
(NASDAQ : PETM) est le plus grand spécialiste en matière de
services et de solutions pour répondre aux besoins des animaux de
compagnie de tous âges. Chez PetSmart, nous croyons que les animaux
familiers font de nous de meilleures personnes. C?est la raison pour
laquelle nous créons plus de moments pour que les gens soient inspirés
par les animaux familiers. Cette mission touche tout ce que nous faisons
pour nos clients, la manière dont nous appuyons nos associés et la façon
dont nous soutenons nos collectivités. Nous avons environ 54 000
associés qui travaillent dans quelque 1 387 boutiques pour animaux
familiers aux États-Unis, au Canada et à Porto Ric avec environ 201
installations de pensions pour chiens et chat PetSmart®
PetsHotel®
en magasin. PetSmart offre un large éventail de produits
et aliments pour animaux familiers à des prix concurrentiels, en plus de
dressage de chiens, toilettage et pensions pour animaux familiers,
services de camps de jour,PetSmart
Doggie Day Camp
et d?adoption en magasin. Grâce à petsmart.com et
pet360.com, nous offrons les fournitures et informations de soins pour
animaux familiers les plus complets aux États-Unis. Grâce à notre
partenariat d?adoption d?animaux familiers en magasin avec les
organismes sans but lucratif indépendants, PetSmart
Charities®
et PetSmart Charities® of Canada, PetSmart aide à sauver
plus de 400 000 animaux sans abri chaque année. De plus, PetSmart appuie
des organisations qui font des collectivités un monde meilleur grâce à
notre programme philanthropique, PetSmart
Gives Back
?. En soutenant les collectivités au sein desquelles nous
vivons et travaillons, PetSmart célèbre la capacité qu?ont les animaux
familiers à enrichir les vies.

À propos de BC Partners

Fondée en 1986 en tant que l?un des seuls investisseurs de rachat
véritablement paneuropéen, BC Partners a grandi et évolué pour devenir
un leader en rachats, investissant principalement dans des grandes
entreprises de la région et sélectivement en Amérique du Nord grâce à
son réseau établi de bureaux à Londres, Paris, Hambourg et New York. BC
Partners continue d?identifier des occasions d?investissements
attrayants en ciblant le meilleur équilibre risque-récompense pour ses
investisseurs et conseille actuellement des fonds totalisant plus de 1,2
milliards d?euros.

Depuis sa création, BC Partners a complété 85 acquisitions avec une
valeur d?entreprise totale de 88 milliards d?euros et a fourni des
rendements supérieurs tout au long des cycles économiques, faisant
preuve de discipline lors des marchés haussiers et une capacité à
investir dans des occasions attrayantes dans un contexte de turbulence
et de récession.

À propos de La Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec est un investisseur
institutionnel de long terme qui gère des fonds provenant principalement
de régimes de retraite et d?assurances publiques et parapubliques. Au 30
juin 2014, elle détenait 214,7 milliards de dollars en actifs nets. En
tant que l?un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels
au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers, ainsi
qu?en placements privés, en infrastructures et en immobilier à l?échelle
mondiale. Pour obtenir plus de renseignements, consulter www.lacaisse.com.

À propos de StepStone

StepStone est un chef de file du capital-investissement qui gère plus de
60 milliards USD d?allocations en capital-investissement, dont près de
11 milliards USD d?actifs. StepStone crée des portefeuilles
personnalisés pour les investisseurs les plus avertis au monde en ayant
recours à une approche élaborée très rigoureuse, qui intègre les fonds,
les investissements secondaires et mezzanine ainsi que les
co-investissements.

À propos de Longview

Longview Asset Management est une société d?investissement qui supervise
des investissements directs publics et privés au nom de particuliers, de
fiducies et d?organisations caritatives associées à une famille
particulière. Les investissements de Longview au sein du marché public
comprennent une large palette d?industries, dont les soins de santé, la
fabrication, l?aérospatial, les logiciels et les services commerciaux et
financiers. En tant que steward de capitaux permanents avec des besoins
minimes en liquidités, Longview travaille également de manière flexible
avec les équipes de gestion et les commanditaires financiers pour
acquérir et détenir des entreprises privées, et a complété de tels
investissements dans plusieurs industries, dont l?industrie bancaire, la
fabrication, le marketing direction, les services alimentaires,
l?éducation et l?infrastructure pour les hydrocarbures.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs concernant,
entres autres, des énoncés visant les attentes, buts, plans, objectifs
et événements futurs. PetSmart, Inc. (« PetSmart ») prévoit que de tels
énoncés prospectifs seront couverts par les dispositions safe harbor
visant les énoncés prospectifs de la Section 21E et de la Securities
Exchange Act de 1934 et de la Private Securities Reform Act de 1995. En
certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés à l?aide
des termes suivants : « peut », « perspectives », « pense », « prévoit
», « potentiel », « continue », « devrait », « pourrait », « envisage »,
« prédit », « planifie », « estime », « anticipe », ou ces termes au
négatif, ou toute autre terminologie comparable, bien que ce ne soit pas
tous les énoncés prospectifs qui contiennent ces mots. Les informations
et déclarations des énoncés prospectifs sont, ou pourraient être, basées
sur une série de projections et d?estimations et impliquent des risques
et incertitudes. Ces risques et incertitudes incluent des facteurs,
comme : (1) tout événement, toute modification ou toute autre
circonstance susceptibles d?entraîner la résiliation de l?entente de
fusion, (2) l?échec de l?obtention de l?approbation des actionnaires de
PetSmart ou l?échec de la satisfaction de toute autre condition de
clôture. (3) les risques associés aux arrangements visant le financement
de la dette conclus en lien avec le contrat de fusion, (4) les risques
associés à la perturbation de l?attention de la direction envers la
poursuite des activités commerciales de PetSmart associée à cette
transaction, (5) l?effet de l?annonce de cette transaction sur la
capacité de PetSmart de fidéliser et d?embaucher le personnel clé et de
maintenir des relations avec ses clients, fournisseurs et autres avec
lesquels la société fait affaire, ou sur ses résultats d?exploitation et
les affaires en général, (6) les modifications des conditions
économiques générales, (7) l?efficacité du programme d?amélioration des
profits de PetSmart en réduction des coûts et en augmentation de la
rentabilité, (8) les conditions touchant les transactions des clients et
la moyenne des transactions, y compris, sans s?y limiter, les conditions
météorologiques et autres événements saisonniers, (9) la capacité de
PetSmart à être concurrentielle et maintenir la chaîne
d?approvisionnement de PetSmart et (10) la capacité de PetSmart à gérer
efficacement sa croissance et ses activités, (11) les modifications de
la structure de PetSmart et (12) les modifications de l?environnement
légal ou réglementaire. Les risques additionnels sont présentés dans
l?Article 1A, « Facteurs de risque » des soumissions régulières de
PetSmart auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »), y
compris le rapport annuel de PetSmart sur le formulaire 10-K pour
l?exercice clos le 2 février 2014, déposé le 27 mars 2014 et dans les
formulaires 10-Q de PetSmart déposés par la suite. En raison de ces
incertitudes, il ne faut pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.
PetSmart se réserve le droit de ne pas publier de mise à jour publique
de ces énoncés prospectifs du fait de circonstances ou événements
postérieurs à la date du présent communiqué de presse ou du fait
d?événements imprévus.

Renseignements supplémentaires et où les obtenir

Ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de vote ou
d?autorisation. En lien avec la transaction proposée, PetSmart déposera
auprès de la SEC et postera, ou fournira de tout autre manière à ses
actionnaires, une déclaration de procuration concernant la transaction
proposée. AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION DE VOTE, LES ACTIONNAIRES DE
PETSMART SONT ENCOURAGÉS À LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION EN VERSION
INTÉGRALE UNE FOIS QU?ELLE SERA DISPONIBLE, AINSI QUE TOUT AUTRE
DOCUMENT DÉPOSÉ AUPRÈS DE LA SEC EN LIEN AVEC LA FUSION PROPOSÉE OU
INCORPORÉE PAR RENVOI DANS LA PRÉSENTE, CAR ILS CONTIENDRONT
D?IMPORTANTES INFORMATIONS CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE ET LES
PARTIES DE LA TRANSACTION PROPOSÉE. Les investisseurs et les porteurs de
parts peuvent obtenir une copie gratuite de la déclaration de
procuration et autres documents que PetSmart a déposé auprès de la SEC
(lorsque disponibles) à partir du site Web de la SEC au www.sec.gov
et du site Web de PetSmart auwww.petsmartfacts.com.
De plus, la déclaration de procuration et autres documents déposés par
PetSmart auprès de la SEC (lorsque disponibles) peuvent être obtenus
gratuitement de PetSmart en soumettant une demande à PetSmart Investor
Relations, 19 601 N. 27th Avenue., Phoenix, AZ 85027, (623) 587-2025.

PetSmart et ses administrateurs, cadres et employés pourraient être
trouvés, selon les règlements de la SEC, être des participants à la
sollicitation de procurations des actionnaires de PetSmart dans le cadre
de l?acquisition proposée de PetSmart. Les porteurs de titre peuvent
obtenir des informations concernant les noms, affiliations et intérêts
de tels particuliers dans le rapport annuel de PetSmart sur formulaire
10 -K pour l?exercice clos le 2 février 2014, et sa déclaration de
procuration définitive pour la réunion annuelle des actionnaires de
2014. Des renseignements additionnels concernant les intérêts de tels
particuliers dans le cadre de l?acquisition proposée de PetSmart seront
inclus dans la déclaration de procuration dans le cadre de cette
acquisition lorsqu?elle sera déposée auprès de la SEC. Ces documents
peuvent être obtenus gratuitement du site Web de la SEC au www.sec.gov
et du site Web de PetSmart au www.petsmartfacts.com.

1 Le BAIIA ajusté est une mesure non-PCGR, définie comme
étant les bénéfices avant intérêts, imposition, dépréciation et
amortissement, ajusté pour exclure les charges associées aux dépenses
ponctuelles pour le Programme d?amélioration des profits encourues au
cours du troisième trimestre 2014 de la société.

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Print Friendly, PDF & Email

Un Consortium dirigé par BC Partners fera l’acquisition de PetSmart pour 83,00 $ en numéraire par action

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |