TSYS^® (NYSE : TSS), fournisseur de solutions de paiement de
premier plan mondial, et NetSpend (NASDAQ : NTSP), spécialiste des
cartes de paiement prépayées rechargeables à usage général pour les
consommateurs sous-bancarisés et services financiers connexes aux
États-Unis, ont annoncé aujourd?hui avoir conclu un accord définitif en
vertu duquel TSYS allait racheter NetSpend dans une transaction en
numéraire évaluée à environ 1,4 milliard de dollars. En vertu des termes
de l?accord, les actionnaires NetSpend recevront 16,00 dollars en
numéraire par action ordinaire de NetSpend. TSYS pense que la
transaction aura un effet relutif sur le BPA PCGR (conforme aux
principes comptables généralement reconnus) pour les 12 premiers mois
suivant sa clôture, hors frais et charges exceptionnelles liées à
l?acquisition.

Le vaste réseau de distribution de NetSpend offre aux consommateurs la
possibilité d?acheter des cartes de paiement prépayées dans plus de
62 000 points de distribution (détaillants, services d?encaissement de
chèques, magasins de proximité, épiceries, assureurs, comptables, etc.).
La société est aussi spécialiste des solutions de cartes de paiement de
salaires pour entreprises et possède un réseau de distribution directe
ciblant les consommateurs via des sources Internet, mobiles et de
marketing direct. NetSpend compte actuellement plus de 2,4 millions de
comptes, dont 46 % sont des comptes de versement direct, avec plus de
500 magasins distributeurs et plus de 130 000 points de rechargement.

« Le rachat de NetSpend est un événement véritablement transformationnel
pour TSYS comme pour les consommateurs. Il nous permet de réaliser nos
objectifs stratégiques de diversification de nos activités, d?être un
fournisseur de solutions de paiement plus novateur et d?étendre notre
rôle au sein d?un domaine des paiements qui devrait progresser à un taux
annuel de 20 % au cours des quatre prochaines années*. Ce rachat
complète notre présence déjà forte dans l?espace du traitement de cartes
prépayées », a déclaré Philip W. Tomlinson, président-directeur général
de TSYS. « En rachetant NetSpend, nous acquérons une équipe de direction
possédant une profonde expérience du prépayé, une société disposant
d?une technologie évolutive et une offre de produits différentiée et
personnalisée pour les besoins des partenaires et réseaux desservis. La
mission de NetSpend est d?autonomiser les consommateurs grâce à la
commodité, la sécurité et la liberté d?être auto-bancarisés, et cette
promesse s?inscrit dans l?approche « People-Centered Payments » de TSYS
qui devrait ajouter des capacités non négligeables en termes de
croissance du chiffre d?affaires futur pour nos deux entreprises. »

« Avec la solidité et les ressources de TSYS, nos opportunités sont
infinies », a indiqué quant à lui Dan Henry, président-directeur général
de NetSpend, qui va intégrer l?équipe de cadres exécutifs de TSYS.
« Selon moi, il n?y a pas de meilleur leader du secteur et aussi bien
positionné pouvant nous aider à faire passer NetSpend au niveau
supérieur. Nous apportons à TSYS une entreprise significative et en
rapide croissance, et nous serons en mesure d?offrir nos produits et
services uniques aux consommateurs sous-bancarisés encore plus
rapidement que jamais auparavant. Nous avons construit une équipe
tellement formidable ici chez NetSpend, et nous sommes enthousiastes
d?être les nouveaux venus chez TSYS. »

La clôture de la transaction est prévue mi-2013, sous réserve
d?obtention des autorisations réglementaires, de l?accord des
actionnaires NetSpend et des conditions de clôture d?usage.

*Source : First Annapolis Consulting

Conseil financier et juridique

Houlihan Lokey agit en qualité de conseiller financier exclusif et King
& Spalding en qualité de conseiller juridique de TSYS dans le cadre de
la transaction. BofA Merrill Lynch agit en qualité de conseiller
financier exclusif et Fried Frank en qualité de conseiller juridique de
NetSpend.

Renseignements concernant la conférence téléphonique

Les directions de TSYS et de NetSpend discuteront de l?acquisition dans
une conférence téléphonique le 19 février 2013, à 18 h00 (heure de New
York). TSYS a publié une présentation de diapositives concernant cette
transaction dans la section destinée aux relations avec les
investisseurs de son site Internet à l?adresse www.tsys.com,
sous « Investor Relations », puis « Webcasts and Presentations ».

À propos de NetSpend

NetSpend est un spécialiste des cartes de paiement prépayées
rechargeables à usage général et des services financiers connexes
destinés aux 68 millions de consommateurs, qui selon les estimations
sont sous-bancarisés aux États-Unis et ne disposent pas d?un compte en
banque classique ou dépendent de services financiers alternatifs. La
mission de la société est de développer des produits et services qui
autonomisent les consommateurs sous-bancarisés grâce à la commodité, la
sécurité et la liberté d?être auto-bancarisés. NetSpend, dont le siège
social se trouve à Austin, au Texas, est cotée au NASDAQ sous le symbole
NTSP. Veuillez consulter http://www.netspend.com
pour de plus amples informations.

À propos de TSYS

Chez TSYS, (NYSE : TSS), nous pensons que les paiements devraient être
centrés sur les personnes, et non le contraire. Cette conviction, nous
l?appelons « People-Centered Payments^SM ». En plaçant
les gens au centre de chacune des décisions prises et grâce à un service
clientèle et une connaissance de l?industrie inégalés, TSYS est en
mesure d?assister des institutions financières, des entreprises et des
administrations dans plus de 80 pays. Offrant aux commerçants des
solutions d?acceptation de paiements ainsi que des services destinés aux
opérations de crédit et de débit, de services prépayés, mobiles et à
puce, et de soins de santé, parmi tant d?autres, nous permettons aux
acteurs du marché mondial d?effectuer, en toute confiance et commodité,
des transactions électroniques sûres et sécurisées.

Le siège social de TSYS se trouve à Columbus, en Géorgie, et la société
possède des bureaux locaux répartis sur tout le continent américain,
l?EMOA et la région Asie-Pacifique. TSYS, qui fournit des services à
plus de la moitié des 20 premières banques internationales, est une
société du Fortune 1000 et a été nommée l?une des sociétés les plus
éthiques au monde en 2012 par la revue Ethisphere. Pour en savoir plus,
veuillez consulter notre site à l?adresse www.tsys.com.

Déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient des « déclarations
prévisionnelles », au sens de la loi Securities Act de 1933 et de la loi
Securities Exchange Act de 1934, telles qu?amendées par la loi Private
Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces déclarations
prévisionnelles comprennent, entre autres, les déclarations concernant
les avantages attendus de la fusion potentielle de TSYS et NetSpend,
notamment l?impact relutif prévu sur le bénéfice de TSYS, le taux de
croissance prévu du secteur des cartes à usage général, l?impact positif
prévu sur la croissance du chiffre d?affaires futur et le calendrier de
clôture de l?acquisition. On peut identifier ces déclarations
prévisionnelles par l?emploi de mots tels que « s?attendre à »,
« prévoir », « penser que », « estimer », « potentiel », « devrait », ou
des mots similaires destinés à identifier des informations qui ne sont
pas de nature historique. Ces déclarations se fondent sur les
convictions et attentes actuelles des directions de TSYS et NetSpend,
selon le cas, et sont assujetties à des risques connus et inconnus,
ainsi qu?à des incertitudes. Il n?y a aucune assurance que la
transaction potentielle sera réalisée, et il y a un certain nombre de
risques et incertitudes susceptibles de donner lieu à des écarts
substantiels entre les résultats réels et ceux envisagés par les
déclarations prévisionnelles, notamment, mais sans s?y limiter, les
parties pourraient ne pas réaliser les synergies et efficiences au
niveau exploitation attendues de la fusion dans les délais ou ne pas les
réaliser du tout et ne pas réussir l?intégration des opérations de
NetSpend dans celles de TSYS ; une telle intégration pourrait s?avérer
plus difficile, plus longue ou plus coûteuse que prévu ; le chiffre
d?affaires suite à la transaction pourrait être plus bas que prévu ; les
coûts d?exploitation, la perte de clientèle et les perturbations
d?activités (notamment, sans s?y limiter, les difficultés à conserver
les relations avec les salariés, clients ou fournisseurs) pourraient
être plus importantes que prévu suite à la transaction ; la rétention de
certains collaborateurs clés chez NetSpend ; la survenue d?un événement,
d?un changement ou d?autres circonstances quelconques qui pourraient
entraîner la résiliation de l?accord de fusion ; l?issue de procédures
judiciaires, quelles qu?elles soient, qui pourraient être entamées
contre les parties et d?autres en relation à l?accord de fusion ;
l?accord des actionnaires et autres conditions à l?exécution de la
transaction pourraient ne pas être satisfaits, ou les autorisations
réglementaires nécessaires à la transaction pourraient ne pas être
obtenues selon les modalités attendues ou selon le calendrier prévu ; la
non exécution des transactions de financement envisagées pour financer
le prix d?achat ou les autres coûts et charges de la fusion ; le montant
des coûts, frais, dépenses et charges liés à la fusion et les
transactions de financement nécessaires pour exécuter la fusion ; et la
capacité des parties à satisfaire les attentes en ce qui concerne le
calendrier, l?exécution et le traitement comptable et fiscal de la
fusion. Pour de plus amples informations concernant les risques associés
aux activités de TSYS et de NetSpend, veuillez vous reporter aux
documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission
(commission américaine de contrôle des opérations boursières), notamment
les rapports annuels sur formulaire 10-K pour les exercices clos le plus
récemment, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les rapports
actuels sur formulaire 8-K. Les parties pensent que ces déclarations
prévisionnelles sont raisonnables, cependant il convient de ne pas se
fier outre mesure à des déclarations prévisionnelles qui se fondent sur
des attentes actuelles, quelles qu?elles soient. TSYS et NetSpend
déclinent toute obligation d?actualiser une quelconque de ces
déclarations prévisionnelles suite à de nouvelles informations, des
développements futurs ou pour toute autre raison.

Informations supplémentaires et démarches pour les obtenir

Cette communication peut être considérée comme un document de
sollicitation en ce qui concerne le rachat envisagé de NetSpend par
TSYS. Dans le cadre du rachat envisagé, TSYS et NetSpend ont l?intention
de déposer des documents pertinents auprès de la SEC, notamment la
circulaire de procuration de NetSpend sur annexe 14A. IL EST VIVEMENT
CONSEILLÉ AUX ACTIONNAIRES NETSPEND DE LIRE TOUS LES DOCUMENTS
PERTINENTS DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, NOTAMMENT LA CIRCULAIRE DE
PROCURATION DE NETSPEND, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES SUR LA TRANSACTION ENVISAGÉE ET LES PARTIES À CELLE-CI.
Les investisseurs et les détenteurs de titres pourront obtenir les
documents en question (une fois disponibles) gratuitement sur le site
Web de la SEC à l?adresse http://www.sec.gov,
et les actionnaires NetSpend recevront des informations à une date
appropriée sur la façon de se procurer gratuitement les documents liés à
la transaction auprès de NetSpend. Ces documents ne sont pas disponibles
actuellement.

Participants à la sollicitation

TSYS et ses directeurs et cadres exécutifs, et NetSpend et ses
directeurs et cadres exécutifs, peuvent être considérés comme des
participants à la sollicitation de procurations auprès des détenteurs
d?actions ordinaires de NetSpend en ce qui concerne la transaction
envisagée. Les informations concernant les directeurs et les cadres
exécutifs de TSYS sont présentées dans sa circulaire de procuration pour
son assemblée générale 2012, laquelle a été déposée auprès de la SEC le
15 mars 2012. Les informations concernant les directeurs et les cadres
exécutifs de NetSpend sont présentées dans sa circulaire de procuration
pour son assemblée générale 2012, laquelle a été déposée auprès de la
SEC le 30 mars 2012. Les investisseurs pourront obtenir des informations
complémentaires concernant les intérêts de telles personnes en lisant la
circulaire de procuration concernant l?acquisition quand celle-ci sera
disponible.

Le texte du communiqué issu d?une traduction ne doit d?aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d?origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.

Photos/Galerie multimédia disponibles: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20130221005807/fr/