LE GROUPE LEVE 38 M€ SUR LE MARCHE REGLEMENTE D'EURONEXT PARIS (AVANT EXERCICE DE L'OPTION DE SURALLOCATION PORTANT SUR UN MAXIMUM DE 5 M€ SUPPLEMENTAIRES)

• FORTE DEMANDE CONSTATÉE DE 103 M€ (OFFRE SOUSCRITE PRÈS DE 4 FOIS)
• PRIX DE L'OFFRE FIXÉ À 12 € PAR ACTION
• DÉBUT DES NÉGOCIATIONS LE 25 JUIN 2014
• ENTRÉE AU CAPITAL DE BPIFRANCE

Paris, le 19 juin 2014. SergeFerrari Group, créateur de matériaux composites souples innovants, annonce le très vif succès de son introduction en Bourse en vue de l'admission aux négociations de ses actions sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

Sébastien Ferrari, Président Directeur Général de Serge Ferrari déclare : « Nous sommes très heureux de l'accueil réservé à notre société et du très large succès de notre introduction en bourse. Grâce aux fonds levés, nous disposons aujourd'hui des moyens financiers pour accélérer notre développement à l'international et pérenniser la croissance rentable de notre Groupe.

Nous tenons à remercier nos nouveaux actionnaires institutionnels et privés, dont notamment Bpifrance, ainsi que nos actionnaires historiques qui nous ont renouvelés leur confiance. Nous remercions également l'ensemble de nos partenaires et collaborateurs pour leur implication et leur rôle dans la réussite de cette nouvelle étape importante pour SergeFerrari Group. »
 

L'offre, clôturée le 18 juin 2014, a rencontré un très fort intérêt à la fois auprès des Investisseurs Institutionnels et des Investisseurs Individuels.

Le placement global (« PG ») a été souscrit près de 4 fois par un nombre important d'investisseurs français et internationaux. L'offre à prix ouvert (« OPO ») a été souscrite 2,4 fois.

Au regard de la forte demande, le Conseil d'Administration de la société, réuni le 19 juin 2014, a décidé la mise en œuvre intégrale de la clause d'extension. Il a par ailleurs décidé de fixer le prix à 12 € par action.

Dans le cadre de l'offre, 2 752 672 actions ont été émises représentant un produit brut total de 33,0 M€ avant exercice de l'option de surallocation.

Par ailleurs, conformément à son engagement, CM-CIC Investissement a souscrit une augmentation de capital réservée d'un montant de 5,0 M€, représenté par 416 666 actions souscrites au prix d'offre.

L'opération a également bénéficié de la participation de Bpifrance par l'intermédiaire du FCPI ETI 2020, dont Bpifrance Investissement est la société de gestion, qui a souhaité accompagner le projet industriel de SergeFerrari Group.

Au total, le nombre de titres émis à la fois dans le cadre de l'offre au public et de l'augmentation de capital réservée à CM-CIC Investissements, s'établit ainsi à 3 169 338, permettant la réalisation d'une augmentation de capital (prime d'émission incluse de 38,0 M€ avant exercice de l'option de surallocation, à exercer au plus tard le 18 juillet 2014 et portant sur un maximum de 5,0 M€ représenté par un maximum de 412 900 actions nouvelles à émettre. Avant exercice de cette option, la capitalisation boursière totale de SergeFerrari Group ressort à 142,1 M€.

Suite à l'entrée de Bpifrance au capital de la société, il sera proposé à la prochaine assemblée générale de procéder à la nomination d'un administrateur représentant cet actionnaire.

Les négociations des actions SergeFerrari Group débuteront le 25 juin sous le code ISIN FR0011950682 et le code mnémonique SEFER. Le règlement-livraison des actions émises au titre de l'offre à prix ouvert et du placement global interviendra le 24 juin 2014.

Il est par ailleurs rappelé que la société a d'ores et déjà décidé le principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise portant sur un maximum de 145 000 actions à souscrire sur la base d'un prix de l'action égal à 80% du prix de l'offre soit 9,60 € par action (pour un produit brut supplémentaire maximum de 1,2 M€) et dont l'admission aux négociations sur Euronext sera également demandée. Cette souscription sera réalisée entre le 2 et le 11 juillet 2014.

Un contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie sera mis en œuvre dès la fin de la période de stabilisation éventuelle, soit au plus tard à compter du 21 juillet prochain.

Prix de l'offre

• Le prix de l'offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 12 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de 142,1 M€ post augmentation de capital.

Taille de l'offre

3 169 338 actions nouvelles ont été émises :

• dont 287 593 actions au titre de l'exercice intégral de la clause d'extension ;
• dont 416 666 actions au titre de l'augmentation de capital réservée à CM-CIC Investissement.

La société a par ailleurs décidé de la mise en œuvre de l'option de surallocation portant sur un maximum de 412 900 actions. Cette option pouvant être exercée jusqu'au 18 juillet 2014 au plus tard.

Répartition de l'offre

• Placement global (PG) : 2 842 011 actions nouvelles allouées aux investisseurs institutionnels (soit environ 34,1 M€).
• Offre à prix ouvert (OPO) : 323 561 actions nouvelles allouées au public (soit environ 3,9 M€). Les fractions d'ordre A1 seront servies à 90% et d'ordre A2 à 0%.

Calendrier de l'offre

• Le règlement-livraison est prévu le 24 juin 2014.
• Les négociations sur le marché Euronext Paris débuteront le 25 juin 2014.
• La date limite d'exercice de l'option de surallocation est fixée au 18 juillet 2014.

Codes de l'action

Libellé : SergeFerrari Group
Code ISIN : FR0011950682
Code mnémonique : SEFER
ICB classification : 2353 Building Material & Fixtures
Lieu de cotation : Euronext Paris compartiment C
 

Eligibilité au PEA-PME

SergeFerrari Group confirme respecter tous les critères d'éligibilité au nouveau PEA-PME précisés par le décret d'application publié au Journal Officiel le 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions SergeFerrari Group peuvent être intégrées au sein des comptes PEA-PME qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le plan d'épargne en actions (PEA) traditionnel. Ce nouveau compte d'épargne devra intégrer 75% de titres de PME et ETI, dont 50% en actions, sans dépasser 75 000 euros. Y sont éligibles les sociétés de moins de 5 000 salariés dont le chiffre d'affaires est inférieur à 1,5 milliard d'euros ou le total de bilan à 2 milliards d'euros.

Eligibilité au FCPI

La société, labélisée entreprise innovante, est éligible à l'investissement FCPI.

Répartition du capital post Offre

Postérieurement à l'Offre (et avant exercice de l'option de surallocation et augmentation de capital réservée aux salariés), la répartition du capital social est la suivante :

Tableau à consulter sur le fichier PDF

Intermédiaires financiers

CM-CIC Securities – ODDO & CIE

Chefs de File – Teneurs de livre associés
 

Allegra Finance

Conseil de la société
 

Mise à disposition du prospectus
Des exemplaires du prospectus, visé le 3 juin 2014 sous le numéro 14-263 par l'Autorité des marchés financiers, composé du document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I.14-032 et d'une note d'opération (incluant le résumé du Prospectus) sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de Serge Ferrari et sur les sites Internet de Serge Ferrari (www.sergeferraribourse.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

Facteurs de risques
L'attention du public est attirée sur le chapitre 4 « Facteurs de risques » du document de base enregistré le 20 mai 2014 sous le numéro I.14-032 et au chapitre 2 « facteurs de risques liés à l'offre » de la Note d'opération visée le 3 juin 2014 sous le numéro 14-263.

Retrouvez toutes les informations sur www.sergeferraribourse.com

CONTACT SERGE FERRARI
Philippe Brun
Directeur Général Délégué Finances
investor@sergeferrari.com
 

CONTACT INVESTISSEURS/PRESSE
Amalia Naveira/Marie-Claude Triquet
Actus Lyon
Tél. : 00 33 4 72 18 04 93
anaveira@actus.fr/mctriquet@actus.fr

Avertissement
 

Ce communiqué, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions Serge Ferrari Group dans un quelconque pays. Aucune offre d'actions n'est faite, ni ne sera faite en France, préalablement à l'obtention d'un visa de l'Autorité des marchés financiers (l' «AMF») sur un prospectus composé du document de base objet de ce communiqué et d'une note d'opération qui sera soumise ultérieurement à l'AMF. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent,
les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

En particulier :

Ce communiqué ne constitue ni une offre d'achat ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de Serge Ferrari Group aux Etats-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières Serge Ferrari Group ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique, en l'absence d'enregistrement ou d'une dispense d'enregistrement prévue par le United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les valeurs mobilières de Serge Ferrari Group n'ont pas été enregistrées et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Serge Ferrari Group n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions aux Etats-Unis d'Amérique.

Ce communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée (telle que transposée, le cas échéant, dans chacun des Etats membres de l'Espace économique européen) (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre de ces Etats Membres Concernés, autres que la France. Par conséquent, les actions de la Société peuvent et pourront être offertes dans ces Etats Membres Concernés uniquement (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ; (ii) à moins de 100,
ou si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions adéquates de la Directive Prospectus Modificative,
150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) ainsi que cela est permis au titre de la Directive Prospectus; ou (iii) dans tout autre circonstance ne nécessitant pas que la Société publie un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou les règlementations applicables dans l'Etat Membre Concerné; et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par la Société d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » concernant les actions de la Société dans tout Etat Membre Concerné signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d'acheter ces actions de la Société, telle qu'éventuellement modifiée par l'Etat Membre Concerné par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Le présent communiqué ne contient pas ou ne constitue pas une invitation, un encouragement ou une incitation à investir. Le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes (i) qui ne se trouvent pas au Royaume-Uni ; (ii) qui sont des "investment professionals" répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'“Ordonnance”) ; (iii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (“high net worth companies, unincorporated associations,
etc.”) de l'Ordonnance ; ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme “Personnes Habilitées”). Le présent communiqué ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées.
Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué est réservé(e) aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Ce document ne doit pas être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon