Regulatory News:

TOTAL S.A. (Paris:FP) (LSE:TTA) (NYSE:TOT) met en ?uvre une opération
d?augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés du
groupe TOTAL (ci-après le ?Groupe?), dont les caractéristiques sont
détaillées ci-après. TOTAL S.A. souhaite ainsi continuer à associer de
façon étroite les collaborateurs du Groupe à son développement. La part
des salariés dans le capital social de TOTAL S.A. est de 4,72%1
au 31 décembre 2013.

ÉMETTEUR

TOTAL S.A. (ci-après la ?Société?)

Siège social :

Capital social :

Numéro RCS Nanterre :

2, place Jean Millier – La Défense 6 – 92400 Courbevoie

5 945 861 837,50 euros, soit 2 378 344 735 actions au 1er
juillet 2014

542 051 180

Classification

Industrie :

Secteur :

Sous-secteur :

Pétrole et Gaz

Producteurs de Pétrole et Gaz,

Pétrole et Gaz, Sociétés intégrées

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site
Internet (www.total.com)
et en particulier dans le Document de référence de l?exercice 2013
déposé auprès de l?Autorité des marchés financiers (AMF) le 27
mars 2014 sous le numéro D.14-0215 et disponible sur simple demande et
sans frais au siège social de la Société, ainsi que sur le site Internet www.total.com.

CADRE DE L?ÉMISSION ? MOTIF DE L?OFFRE

L’Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2014, dans sa quatorzième
résolution, a délégué au Conseil d’Administration la compétence de
procéder en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de vingt-six
mois à une augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan
d’épargne d?entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés
françaises ou étrangères qui lui sont liées dans le cadre des
dispositions des articles L. 3332-2 et L. 3332-18 et suivants du Code du
Travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du
Code de Commerce.

En vertu de cette délégation, le nombre maximum d’actions susceptibles
d?être émises ne peut dépasser 1,5% du capital social existant au jour
de la tenue du Conseil d?Administration décidant l’émission, étant
précisé que le montant nominal de l?émission s’impute sur le plafond
global d’augmentation du capital social avec maintien du droit
préférentiel de souscription, autorisé par la même Assemblée Générale
dans sa dixième résolution (soit, un montant nominal de 2,5 milliards
d?euros ou 1 000 million d?actions).

Afin de continuer à favoriser l’accès au capital des salariés du Groupe,
et en vertu de la délégation consentie par l?Assemblée Générale du 16
mai 2014 mentionnée ci-dessus, le Conseil d?administration du 29 juillet
2014 a décidé de procéder à une nouvelle opération d?augmentation de
capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe dans les
conditions ci-après exposées.

1 en application de l?article L. 225-102 du Code de Commerce

TITRES OFFERTS

Conformément à la décision du Conseil d?administration du 29 juillet
2014, l?opération présentera les caractéristiques suivantes :

  • Type d?émission : Émission par la Société d?actions
    ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au
    profit des salariés et anciens salariés éligibles de TOTAL S.A. et de
    ses filiales françaises et étrangères ayant adhéré au Plan d’Épargne
    Groupe Actionnariat (?PEG-A?) et qui sont incluses dans le périmètre
    de l?opération (se reporter au point « sociétés concernées »
    ci-dessous).
  • Nombre maximum d?actions pouvant être émises ? Montant total de
    l?offre :
    18 000 000 d?actions d?une valeur nominale de 2,5 euros
    chacune, représentant un montant nominal de 45 millions d?euros, soit
    0.76% du capital social de la Société au 1er juillet 2014.
  • Prix de souscription des actions : Le prix de souscription
    par action est la moyenne des cours de clôture de l’action TOTAL sur
    Euronext Paris (code ISIN FR0000120271) lors des vingt séances de
    bourse précédant le jour de la décision du Président-Directeur Général
    fixant la date d?ouverture de la période de rétractation /
    souscription (cours de référence) diminuée d?une décote de 20%
    arrondie au dixième d?euro supérieur.

Ce prix de souscription sera définitif et ne sera pas modifié quelles
que soient les variations, à la hausse ou à la baisse, du cours
de l’action TOTAL jusqu’à la date de clôture de la période de
rétractation / souscription.

  • Nature et caractéristique des actions nouvelles : Les actions
    nouvelles seront des actions ordinaires émises par la Société de 2,5
    euros de valeur nominale chacune, de même catégorie que les actions
    existantes. Elles porteront jouissance au 1er janvier 2014.
  • Droits attachés aux actions nouvelles : Les droits
    attachés à ces actions nouvelles, y compris toute restriction qui leur
    est applicable, ainsi que les modalités d?exercice de ces droits,
    seront identiques à ceux attachés aux actions ordinaires existantes de
    la Société, qui sont décrits dans les ?Renseignements généraux?, pages
    226 et suivantes du document de référence de l?exercice 2013.
  • Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris
    :
    L?admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché
    réglementé Euronext Paris sera demandée dès leur émission, sur la même
    ligne que les actions existantes (code ISIN FR0000120271). Des ADRs (American
    Depositary Receipts
    ) pourront être émis au New York Stock Exchange
    en contrepartie des actions nouvelles, un ADR TOTAL représentant une
    action TOTAL.
  • Cours de bourse de l?action TOTAL (Euronext Paris) :

44,53 EUR à la clôture du 31 décembre 2013.

Plus haut en 2014 (en séance, entre le 1er janvier et le
1er septembre 2014) : 54,71 EUR le 24 juin 2014.

Plus bas en 2014 (en séance, entre le 1er janvier et le 1er
septembre 2014) : 41,31 EUR le 5 février 2014.

  • Établissement assurant le service Titres de la Société :

BNP Paribas Securities Services

Grands Moulins de Pantin

9, rue du Débarcadère

93 500 Pantin

CONDITIONS ET MODALITÉS DE SOUSCRIPTION

  • Sociétés concernées : Cette augmentation de capital est ouverte
    aux salariés et anciens salariés éligibles de la Société et de ses
    filiales françaises et étrangères ayant adhéré au plan d?épargne
    groupe Actionnariat Total (« PEG-A ») et dont les droits de vote, au
    jour de l?ouverture de la période de rétractation / souscription, sont
    détenus directement ou indirectement à plus de 50 % par la Société,
    (ci-après les filiales éligibles), sous réserve de l?obtention des
    autorisations administratives requises localement.
  • Bénéficiaires de l’émission réservée :

Les salariés et anciens salariés éligibles (les « bénéficiaires ») sont :

  • Les salariés de la Société et des filiales éligibles justifiant d?une
    ancienneté d?au moins trois mois au sein du Groupe sur la période
    courant du 1er janvier 2014 au dernier jour de la période
    de rétractation / souscription et justifiant être toujours salarié de
    la Société pendant au moins un jour durant la période de
    rétractation/souscription;
  • Les préretraités et les retraités qui sont partis directement en
    retraite ou préretraite, qui étaient salariés, au moment de leur
    départ, d?une société faisant actuellement partie du périmètre des
    sociétés concernées ci-dessus et qui détiennent encore des avoirs dans
    le PEG-A, sous réserve des obligations légales locales en vigueur et
    après agrément par les sociétés locales, le cas échéant.

Environ 110 000 bénéficiaires sont susceptibles de souscrire à la
présente augmentation de capital.

  • Formules d?investissement :

Deux formules d?investissement sont proposées :

  • la formule Classique sera proposée dans l’ensemble des pays
    participant à l?opération
  • la formule Capital +, à effet de levier sera proposée en France et,
    hors de France, uniquement dans les pays où elle est possible compte
    tenu des contraintes juridiques et fiscales locales.

Quelle que soit la formule choisie pour leur apport personnel, les
salariés qui souscriront à l?offre pourront bénéficier d?un abondement
sous forme d?actions complémentaires, comprises dans le montant maximum
de l?augmentation de capital décidée par le Conseil d?administration du
29 juillet 2014. Dans certains pays, les salariés ne bénéficiant pas
d?abondement pourraient recevoir un autre avantage sous la forme
d?attribution gratuite d?actions conditionnelles sur le fondement de la
seizième résolution de l?Assemblée Générale du 16 mai 2014. S?agissant
de ces bénéficiaires, un maximum de 400 000 actions nouvelles pourrait
ainsi être livré à l?issue d?une période d?acquisition de 5 ans.

  • Calendrier indicatif de l?opération :
  • Période de réservation à cours inconnu : du 28 novembre 2014 au 12
    décembre 2014 (inclus),
  • Date indicative de la fixation du prix de souscription : sous réserve
    de la décision du Président-Directeur Général, le 11 mars 2015.
  • Dates indicatives de la période de rétractation/souscription : sous
    réserve de la décision du Président-Directeur Général, cette période
    de rétractation / souscription (d?une durée minimale de 5 jours de
    bourse) est susceptible d?être fixée du 12 au 19 mars 2015 (inclus).

Les dates indiquées ci-dessus sont indicatives et sont susceptibles
d?être modifiées.

  • Modalités de souscription et modes de conservation des titres :

Pendant la période de réservation, les bénéficiaires seront invités à
indiquer le montant qu?ils souhaitent investir dans l?offre classique
et/ou dans l?offre à effet de levier. Pendant cette période, le prix de
souscription ne sera pas encore connu. Les bénéficiaires souhaitant
souscrire devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de
réservation à leur société ou réservé en ligne à la date de la clôture
de la période de réservation.

Après la fixation du prix de souscription, les bénéficiaires ayant
réservé auront la possibilité de se rétracter pendant la période de
rétractation / souscription. Les bénéficiaires souhaitant se rétracter
devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de rétractation ou
s?être rétractés en ligne au plus tard le dernier jour de la période de
rétractation / souscription.

A défaut de rétractation au dernier jour de la période de rétractation /
souscription, la réservation deviendra souscription définitive et
irrévocable.

Les bénéficiaires n?ayant pas réservé, auront la possibilité de
souscrire pendant la période de rétractation / souscription, toutefois
le montant maximum susceptible être investi sera réduit. Les
bénéficiaires devront avoir complété, signé et retourné le bulletin de
souscription ou avoir souscrit en ligne au dernier jour de la période de
rétractation / souscription.

Les bénéficiaires pourront souscrire par l?intermédiaire d?un Fonds
Commun de Placement d?Entreprise (FCPE), comme mentionné ci-dessous,
sauf dans certains pays où les actions seront souscrites directement :

Pour l?offre Classique :

  • ?TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015? (Part « C » de
    capitalisation : n° de code AMF 990000113569? Part « D » de
    distribution : n° de code AMF 990000113939) pour les actions
    souscrites par les bénéficiaires des sociétés françaises. Ce FCPE
    ?relais? a été créé spécifiquement pour cette opération d?augmentation
    de capital et a vocation à être ultérieurement absorbé par le FCPE
    ?TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE? (Part « C » de capitalisation : n° de code
    AMF 990000061089 ? Part « D » de distribution : n° de code AMF
    990000101569), après apport au FCPE ?relais? des actions souscrites et
    sous réserve de la décision du Conseils de Surveillance de TOTAL
    ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015 et agrément de l?AMF.
  • ?TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015? (n° de code AMF
    990000113579) pour les bénéficiaires des sociétés étrangères des
    autres pays du monde hors Etats-Unis, Italie et Allemagne. Ce FCPE
    ?relais? a été également créé spécifiquement pour cette opération
    d?augmentation de capital, et a vocation à être ultérieurement absorbé
    par le FCPE ?TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION? (n° de
    code AMF 990000080669), après apport au FCPE ?relais? des actions
    souscrites, sous réserve de la décision du Conseils de Surveillance de
    TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015 et agrément de l?AMF.

Les bénéficiaires dont l?employeur est (ou a été) une société
américaine, italienne ou allemande du Groupe souscriront de façon
directe des actions TOTAL (pour les salariés ou anciens salariés de
sociétés italiennes ou allemandes du Groupe) ou des ADR TOTAL (pour les
bénéficiaires participant à l?offre aux Etats-Unis). Cette modalité de
souscription concerne environ 10 000 bénéficiaires de l?opération.

Pour l?offre avec effet de levier :

  • « TOTAL FRANCE CAPITAL + » Compartiment « TOTAL FRANCE CAPITAL +
    2015 » n° de code AMF 990000113699 pour les actions souscrites par les
    bénéficiaires des sociétés françaises.
  • « TOTAL INTL CAPITAL » pour les bénéficiaires des sociétés des autres
    pays hors Etats-Unis, Compartiment  » TOTAL INTL A CAPITAL + 2015  »
    (code AMF 990000113619) ou Compartiment « TOTAL INTL B CAPITAL +
    2015» (code AMF 990000113629), selon la structure mise en place dans
    chaque pays.
  • Plafond de souscription :

En application de l?article L. 3332-10 du Code du travail, le montant
des versements (intéressement compris) effectués chaque année par un
salarié dans le cadre d’un Plan d’Épargne ne peut excéder le quart de sa
rémunération annuelle brute, y compris les primes d?expatriation, ou de
ses pensions de retraite estimées pour 2015. Les modalités de calcul de
ce plafond sont précisées dans la brochure interne réalisée à l?occasion
de cette augmentation de capital.

Les souscriptions individuelles devront donc respecter cette limite, en
tenant compte de l’ensemble des autres versements qui ont été ou seront
effectués par les salariés dans le cadre des Plans d’Épargne de leur
société et/ou du Groupe.

Dans le cadre de la formule avec effet de levier, la limite du quart de
la rémunération brute annuelle du souscripteur est calculée après prise
en compte de l?apport complémentaire de la banque partenaire.

  • Modalités de paiement des actions :

Selon la nature du lien contractuel des bénéficiaires avec leur société
employeur et la législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement
du prix de souscription des actions sera intégralement effectué :

  • soit au comptant par apport personnel ;
  • soit à l’aide d’une avance remboursable par prélèvement mensuel sur la
    paie qui pourra être consentie par l’employeur aux salariés ayant
    souscrit, à l?exception des membres du Comité Directeur et du
    Trésorier (ou ?Executive Officers?, soit 29 personnes à ce
    jour), sous réserve du respect des conditions légales en vigueur. En
    France, ce prélèvement ne devra pas excéder 10% du salaire net mensuel
    moyen ;
  • soit par panachage de ces deux options.

L?avance est remboursable à partir du mois de mai 2015 par 24
mensualités égales prélevées sur le salaire. Pour la France, les
intérêts de l?avance ne seront pas prélevés et constitueront un avantage
en nature (voir infra ? ?Régimes fiscaux?).

  • Durée d?indisponibilité des parts ou actions :

En vertu de l?article L.3332-25 du Code du travail, les bénéficiaires
ayant souscrit à l?émission devront conserver les parts des FCPE «TOTAL
ACTIONNARIAT FRANCE», «TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL CAPITALISATION»,
« TOTAL FRANCE CAPITAL + », « TOTAL INTL CAPITAL » ou les actions
détenues directement, pendant une durée d?indisponibilité de cinq ans,
sauf en cas de déblocage anticipé prévu par les articles L.3324-10 et
R.3324-22 du Code du travail pour les bénéficiaires résidents en France.
Pour les bénéficiaires non résidents fiscaux en France, les cas de
déblocage anticipé pourront être aménagés, en fonction des dispositions
d?ordre public localement applicables.

  • Règle de réduction des ordres :

L?augmentation de capital est réalisée à concurrence du nombre d?actions
souscrites par les quatre FCPE («TOTAL ACTIONNARIAT FRANCE RELAIS 2015»,
«TOTAL ACTIONNARIAT INTERNATIONAL RELAIS 2015», «TOTAL FRANCE CAPITAL
+», «TOTAL INTL CAPITAL ») et directement par les bénéficiaires dans
certains pays. En cas de dépassement du montant maximum de
l?augmentation de capital décidée par le Conseil d?administration du 29
juillet 2014 (18 millions d?actions, y compris les actions attribuées à
titre d?abondement), les souscriptions feront l?objet d?une réduction :

  • tous les engagements de souscription sont intégralement honorés
    jusqu?à concurrence de la Moyenne de Souscription, définie comme étant
    le quotient entre le montant de l?enveloppe allouée par le Conseil
    d?administration et le nombre de souscripteurs.
  • pour les engagements de souscription supérieurs à cette Moyenne de
    Souscription :

    • en cas de souscription dans les deux formules Classique et à effet
      de levier, la réduction s?effectuera sur chacune des formules au
      prorata des engagements de souscription pour chacune des formules,
    • pour chaque formule, la réduction s?effectue par priorité sur la
      partie de la souscription réglée par avance sur salaire, puis sur
      la partie réglée au comptant.

RÉGIMES FISCAUX EN VIGUEUR À LA DATE DE LA RÉDACTION DU PRÉSENT
COMMUNIQUÉ

  • Pour les salariés résidents fiscaux en France :

Les salariés résidents fiscaux en France bénéficieront d’une exonération
fiscale totale vis-à-vis de l’impôt sur le revenu pour la décote de
souscription. Il en sera de même pour les revenus et produits des
actions à condition qu?ils soient réinvestis dans le Plan d?Épargne
Entreprise.

L?abondement sera exonéré de l?impôt sur le revenu mais assujetti à la
CSG (contribution sociale généralisée) et la CRDS (contribution au
remboursement de la dette sociale) dont les taux à ce jour sont
respectivement de 7,5% et de 0,5%.

A la date du présent communiqué, les rachats de parts devenues
disponibles à l’issue de la période d?indisponibilité de 5 ans, et les
remboursements anticipés (avant l’expiration du même délai) sont
exonérés d’impôt sur les plus-values de cession de valeurs mobilières.
En revanche, ces mêmes plus-values sont assujetties à la CSG
(contribution sociale généralisée), au prélèvement social, à la
contribution additionnelle au prélèvement social, à la CRDS
(contribution au remboursement de la dette sociale) et au prélèvement de
solidarité, dont les taux à ce jour sont respectivement de 8,2%, 4,5%,
0,3%, 0,5% et 2% soit un total de 15,5%.

Les intérêts de l?avance consentie pour une durée de 24 mois ne seront
pas prélevés : cette absence d?intérêt est considérée comme un avantage
en nature, calculé sur la base du taux d?intérêt légal en vigueur à la
date de souscription (article L.313-2 du Code monétaire et financier) et
soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l?impôt
sur le revenu.

Les conséquences fiscales indiquées ci-dessus sont basées sur la
législation fiscale française telle qu?en vigueur à la date du présent
communiqué. Le régime fiscal applicable peut évoluer entre la date du
présent communiqué et le début de l?offre ainsi qu?au cours de la
période d?investissement.

  • Pour les salariés non résidents fiscaux en France :

Les salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux
dispositions fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.

OPÉRATIONS DE COUVERTURE :

La mise en place de l?offre à effet de levier est susceptible de générer
de la part de l?établissement financier contrepartie de
l?opération d?échange des opérations de couverture, notamment à compter
de la date d?ouverture de la période de fixation du cours de référence
et pendant toute la durée de l?opération.

MENTION POUR L?INTERNATIONAL

L?opération réservée aux salariés et anciens salariés éligibles du
Groupe se déroulera en France ainsi que dans certains pays étrangers, y
compris aux États-Unis où les actions offertes seront enregistrées
auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).

Ce communiqué n?est produit qu?à titre d?information et ne constitue pas
une offre ou une sollicitation pour la souscription de valeurs
mobilières. Par ailleurs, ce communiqué n?est pas destiné à être
distribué dans les pays où l?opération reste soumise à l?approbation
préalable des autorités compétentes.

L?offre sera réalisée uniquement dans les pays où les procédures et
formalités requises localement auront été effectuées (et notamment les
procédures d?enregistrement, de notification, de dépôt, l?obtention des
autorisations et/ou des exemptions applicables, ainsi que la
consultation ou l?information des représentants du personnel).

AUTRES INFORMATIONS

Les règlements des fonds communs de placement (ainsi que les documents
d?information clé pour l?investisseur) par lesquels les bénéficiaires
pourront participer à l?offre ont obtenu l?agrément des services de
l?Autorité des marchés financiers le 15 juillet 2014 (voir supra ?
?Modalités de souscription et modes de conservation des titres?).

Le présent communiqué constitue le document d?information requis pour
bénéficier des exemptions de publication de prospectus prévues par la
Directive Prospectus 2003/71/CE transposée en droit interne des Etats
Membres de l?Union Européenne et s?agissant du droit français, aux
articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général de l?AMF et
l’article 14 de l’instruction de l?AMF n° 2005-11 du 13 décembre 2005.

CONTACT SALARIÉS

Pour toute question relative à la présente opération, les bénéficiaires
pourront consulter les informations disponibles sur le site intranet
dédié (www.totalcapital2015.com
) à partir du 10 novembre 2014 ou s?adresser à leur Direction des
Ressources Humaines.

LE GROUPE TOTAL

TOTAL est l?un des tout premiers groupes pétroliers et gaziers
internationaux, exerçant ses activités dans plus de 130 pays. Le Groupe
est également un acteur de premier plan de la chimie. Ses près de
100 000 collaborateurs développent leur savoir-faire dans tous les
secteurs de ces industries : exploration et production de pétrole et de
gaz naturel, raffinage et distribution, énergies nouvelles, trading et
chimie. Ils contribuent ainsi à satisfaire la demande mondiale en
énergie, présente et future. www.total.com

Ce communiqué est disponible sur le site Internet de TOTAL : www.total.com

Print Friendly, PDF & Email

TOTAL S.A. : COMMUNIQUE

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |