Lors de sa réunion du 15 janvier 2015 et dans les conditions prévues par l’article 13 des statuts de la Société, le Conseil d’administration de Société Générale, après avis du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise, a décidé qu’il serait procédé à la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2015. Le Conseil d’administration a défini les orientations suivantes s’agissant de la nomination du Président et du Directeur Général. M. Lorenzo BINI SMAGHI sera nommé Président du Conseil d’administration et M. Frédéric OUDEA Directeur Général.

Cette évolution de la gouvernance, préparée en 2014, répond aux exigences applicables aux banques européennes. Intervenant juste après le passage avec succès du Groupe dans l’Union bancaire européenne, et dans un environnement économique, concurrentiel et réglementaire de plus en plus exigeant, elle permettra à Société Générale de poursuivre dans la continuité la mise en oeuvre de sa stratégie et sa transformation.

Sur proposition du Comité des nominations et du Gouvernement d’entreprise, au cours de cette même réunion, le Conseil d’administration a arrêté ses propositions de nomination des administrateurs en vue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Seraient proposés pour être renouvelés :

• Mme Kyra HAZOU, administrateur indépendant ;
• Mme Ana-Maria LLOPIS-RIVAS, administrateur indépendant ;
• M. Frédéric OUDEA.

Seraient proposés pour être nommés :

• Mme Barbara DALIBARD, administrateur indépendant ;
• M. Gérard MESTRALLET, administrateur indépendant.

M. Anthony WYAND, Vice-président, et M. Jean-Martin FOLZ, administrateur indépendant, Président du Comité des nominations et du Gouvernement d’entreprise, n’ont pas souhaité voir leurs mandats renouvelés.

Si ces propositions sont approuvées par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration (hors administrateurs salariés) comportera plus de 90 % d’administrateurs indépendants et plus de 40 % de femmes respectant ainsi par anticipation la loi française sur la parité dans les Conseils d’administration et le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.

Par ailleurs, le Conseil d’administration a pris acte du fait que les deux administratrices salariées sont soumises à renouvellement selon la procédure de l’élection directe par les salariés conformément à l’article 7 des statuts.

En conséquence de la nouvelle gouvernance, les deux fonctions de Vice-président disparaîtront.

S’agissant des Comités du Conseil d’administration, à compter du 1^er janvier 2015, le Comité d’audit, du contrôle interne et des risques est scindé en deux comités :

• un comité d’audit et de contrôle interne ;
• un comité des risques.

La Présidence de ces comités sera exercée par M. Anthony WYAND et les membres seront identiques dans les deux comités jusqu’à la date de l’Assemblée Générale. Après l’Assemblée Générale, la Présidence de ces deux comités sera alors exercée par deux personnes différentes. Mme Nathalie RACHOU prendra la présidence du Comité des risques et Mme Alexandra SCHAAPVELD celle du Comité d’audit et du contrôle interne.

Enfin, sous réserve de son élection par l’Assemblée Générale, M. Gérard MESTRALLET sera appelé à remplacer M. Jean-Martin FOLZ comme Président du Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise et membre du Comité des rémunérations. M. Jean-Bernard LEVY continuera d’assurer la présidence du Comité des rémunérations.

Cette nouvelle organisation du Conseil d’administration, qui vient compléter celle de la Direction Générale en 2014, respecte les textes spécifiques régissant les banques en matière de gouvernance ainsi que les recommandations du Code AFEP/MEDEF.

ANNEXES :

Biographies

Lorenzo BINI SMAGHI
– Second Vice-président du Conseil d’administration
– Administrateur indépendant
– Administrateur de sociétés
Né en 1956
Date de la 1ère nomination et échéance du mandat : 2014-2018
Biographie :
De nationalité italienne et francophone, Lorenzo Bini Smaghi est titulaire d’une Licence en Sciences Economiques de l’Université Catholique de Louvain (Belgique), et d’un Doctorat de Sciences Economiques de l’Université de Chicago.
Monsieur Lorenzo Bini Smaghi a commencé sa carrière en 1983 en tant qu’économiste au département Recherche de la Banque d’Italie. En 1994, il est nommé Responsable de la Direction des Politiques de l’Institut Monétaire Européen. En octobre 1998, il devient Directeur Général des Relations Financières Internationales au sein du Ministère de l’Economie et des Finances d’Italie. Il est Président de SACE de 2001 à 2005. De juin 2005 à décembre 2011, il est membre du directoire de la Banque Centrale Européenne.
Il est actuellement Président non exécutif du Conseil d’administration de SNAM (Italie)
Frédéric OUDEA
Président-Directeur général
Né en 1963
Date de la première nomination et échéance du mandat : 2009-2015
Formation
– Ecole Polytechnique
– Ecole Nationale d’Administration
Parcours professionnel
– Mai 2009 : Président-Directeur général
– Mai 2008 : Directeur général
– Mars – Mai 2008 : Directeur général délégué
– 2003 : Directeur financier du Groupe
– 2002 : Directeur financier délégué du groupe Société Générale
– 1998 – 2001 : Responsable de la Supervision Globale et du Développement du Département Action
– 1995 – 1997 : entrée à la Société Générale, Adjoint au Responsable puis, Responsable du Département Corporate Banking à Londres
– 1987 – 1995 : divers postes au sein de l’Administration (Service de l’Inspection Générale des Finances, Ministère de l’Economie et des Finances, Ministère du Budget et Cabinet du Ministre du Budget et de la Communication)

Gérard MESTRALLET
Président-Directeur général de GDF SUEZ
Né en 1949
Formation :
– Ecole Polytechnique
– Ecole Nationale d’Administration
Parcours professionnel :
– Juillet 2008 : Président-Directeur général de GDF SUEZ
– 2001 : Président-Directeur général de Suez
– Juin 1997 : Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux
– Juillet 1995 : Président-Directeur Général de la Compagnie de Suez
– Février 1991 : Administrateur délégué de la Société Générale de Belgique
– 1986 : Délégué Général adjoint pour les affaires industrielles de la Compagnie Financière de Suez
– 1984 : Chargé de Mission auprès du Président de la Compagnie Financière de Suez
– 1982 – 1984 : Conseiller technique pour les Affaires Industrielles au Cabinet de Jacques Delors, Ministre de l’Economie et des Finances
– 1978 : Nommé Administrateur civil à la Direction du Trésor au Ministère de l’Economie et des Finances

Barbara DALIBARD
Dirigeante de sociétés
Née en 1958
Formation

• Diplômée de l’École Normale Supérieure (ENS) de Paris.
• Agrégée de mathématiques.
• Diplômée de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications.

Parcours professionnel
– 1982-1998 : Différentes responsabilités commerciales assumées chez France Télécom.
– 1998-2001 : Directrice générale d’Alcanet International SAS, filiale du groupe Alcatel-Lucent.

– 2001-2003 : Directrice du marché « entreprises » Orange France et Vice-Présidente d’Orange Business.

– 2003-2004 : Directrice de la division « Solutions Grandes Entreprises » de France Télécom.

– 2004-2006 : Directrice de la division « Services de Communication Entreprises » de France Télécom.

– 2006-2010 : Directrice exécutive d’Orange Business Services.

– 2010-2014 : Directrice générale de SNCF Voyages et membre du comité de direction générale du groupe SNCF.

– 2014 : Directrice générale voyageurs du groupe SNCF.

Composition des Comités au 01.01.2015

Comité d’audit et de contrôle interne

• A. WYAND (président)
• R. CASTAIGNE
• K. HAZOU
• N. RACHOU
• A. SCHAAPVELD

Comité des risques

• A. WYAND (président)
• R. CASTAIGNE
• K. HAZOU
• N. RACHOU
• A. SCHAAPVELD

Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise

• JM. FOLZ (président)
• M. CICUREL
• JB. LEVY
• A. WYAND

Comité des rémunérations

• JB. LEVY (président)
• M. CICUREL
• JM. FOLZ
• A. WYAND