Communiqué de presse
Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2014
 

Lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 64 millions d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptible d'être portée à 73,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Engagements de souscription des principaux actionnaires de Sequana portant sur un nombre total de 11 927 672 actions nouvelles
 

Sequana lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d'un montant brut d'environ 64 millions d'euros, susceptible d'être porté à 73,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension de 15 %..

Cette émission s'inscrit dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe initiée pour restructurer l'endettement d'Arjowiggins et financer son plan de transformation et pour permettre à Antalis de poursuivre sa politique de croissance externe, nécessaire à son développement. Trois des principaux actionnaires de Sequana – Bpifrance, Exor SA et le groupe Allianz – se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l'opération au prorata de leur participation au capital et à la garantir en totalité à hauteur de son montant initial.

Face à l'évolution, en dégradation constante, du marché des papiers d'impression, le groupe a pris, en effet, la décision d'accélérer le recentrage d'Arjowiggins sur les spécialités et les produits éco responsables où il est leader. Afin de réduire significativement son exposition aux papiers d'impression et d'écriture, un plan de restructuration opérationnelle de ses activités papiers d'impression et d'écriture, annoncé le 10 avril dernier, est mis en œuvre. A ce titre, la cession des usines de Charavines et de Wizernes en France et d'Appleton Coated aux Etats-Unis a été engagée. En l'absence de repreneur, ces usines seront fermées. A l'issue de ce plan,
Arjowiggins sera recentré sur des marchés de spécialités et de produits éco responsables qui représenteront 95% de son chiffre d'affaires. L'augmentation de capital lui permettra par ailleurs de renforcer ses fonds propres et, en complément de la restructuration financière de sa dette, de lui assurer une structure financière saine et pérenne avec une réduction de l'endettement de près de 300 millions d'euros et une dette résiduelle ramenée à 125 millions d'euros avec une franchise de covenants jusqu'au 30 juin 2017 et une échéance à 2020. Arjowiggins disposera ainsi de solides atouts pour assurer son développement.

Parallèlement, dans la distribution, Antalis s'est développé depuis plusieurs années à travers une politique d'acquisitions ciblées dans l'Emballage et la Communication visuelle. La restructuration de sa ligne de crédit avec des covenants assouplis et une échéance repoussée à 2018 va lui permettre de poursuivre cette stratégie dans ces secteurs encore très fragmentés, ayant des taux de croissance supérieurs à ceux du papier. Elle lui permettra également de se développer dans les pays émergents dont le potentiel de croissance est supérieur à la moyenne des marchés matures.

Les accords de refinancement du groupe ont donné forme à des protocoles de conciliation, signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis, les prêteurs du groupe et trois des principaux actionnaires de Sequana et ont été homologués par décision du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014. L'intégralité du produit net de l'augmentation de capital sera apporté par Sequana à Arjowiggins.

Engagements de souscription des principaux actionnaires
Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l'augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de 11 927 672 actions nouvelles, selon les termes figurant dans ces engagements. Ils se sont également engagés selon les mêmes termes à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les autres principaux actionnaires, la totalité de l'augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrites par les actionnaires ou cessionnaires des DPS (hors clause d'extension).

Engagement de souscription de Bpifrance Participations
Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, 5 024 916 actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s'est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014,
(i) à exercer à titre irréductible l'intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d'Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS tel que le nombre total d'actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d'actions souscrites par l'ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l'ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %).

Engagement de souscription d'Exor SA
Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, 4 348 000 actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s'est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l'intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d'Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que,
le nombre total d'actions nouvelles qu'Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d'actions souscrites par l'ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d'Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l'ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %).

Engagement de souscription d'Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France
Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, 1 279 227 actions existantes, 1 275 429 actions existantes et 100 actions existantes (soit globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l'intégralité de leurs DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d'Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que, le nombre total d'actions nouvelles que Allianz Vie,
Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d'actions souscrites par l'ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation totale actuelle d'Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l'ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %).

Les Principaux Actionnaires ont indiqué qu'ils n'ont pas l'intention de souscrire aux actions nouvelles émises au titre de la clause d'extension.

Autres intentions de souscription

A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n'ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l'émission des actions nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d'ici la clôture des souscriptions, de l'intention de l'un ou de l'autre de participer à l'augmentation de capital, la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

Principales modalités de l'augmentation de capital
L'augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création d‘actions nouvelles au prix unitaire de 2,55 euros, soit un produit brut, prime d'émission incluse, de 63 854 050,20 euros. Le nombre d'actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital est susceptible d'être porté à un maximum de
28 796 924 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension, représentant 15 % du montant initial de l'émission, soit un produit brut, prime d'émission incluse, de 73 432 156,20 euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 30 juin 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 2,55 euros par action (soit une valeur nominale de un 1 euro et une prime d'émission de 1,55 euro, à raison de 1 action nouvelle pour
1 action existante.

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris le 24 juin 2014, soit 5,10 euros, la valeur théorique d'un DPS est de 1,275 euro (compte non tenu de la dilution résultant de l'exercice éventuel de la clause d'extension) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 3,825 euros.

Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 50 % par rapport au cours de clôture de l'action de la Société le 24 juin 2014 et de 33,3 % par rapport au cours théorique de l'action ex-droit.

Les souscriptions à titre réductible sont autorisées. La clause d'extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS.

Les titulaires d'actions non regroupées (code ISIN FR0000063364) devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée.

L'offre est ouverte au public en France uniquement.

L'opération est dirigée par Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif
La période de souscription des actions nouvelles débutera le 1^er juillet 2014 et se terminera le 15 juillet 2014 à l'issue de la séance de bourse. Les DPS seront détachés le 1er juillet 2014 et seront négociables et cotés sur le marché réglementé d‘Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012007250.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 29 juillet 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011352590.

Information du public
Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-335 en date du 27 juin 2014 (le « Prospectus »), est composé du document de référence de Sequana, déposé auprès de l'AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0459, d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Sequana, 8, rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt Cedex – France, sur le site Internet de la Société (www.sequana.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). L'accès à ces informations est limité aux résidents français qui sont physiquement présents en France.

Sequana attire l'attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment au chapitre 3 du document de référence et au chapitre 2 de la note d'opération.

A propos de Sequana
Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec :

• Antalis : N°1 de la distribution de papiers et de produits d'emballage en Europe. Présent dans 44 pays, Antalis emploie environ 6 000 collaborateurs.
• Arjowiggins : Leader mondial des papiers techniques et de création, la société emploie plus de 4 000 personnes.

Avec plus de 10 000 collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d'affaires de 3,3 milliards d'euros en 2013.

Sequana
Analystes & Investisseurs
Xavier Roy-Contancin
01 56 04 22 80
Communication
Sylvie Noqué
01 58 04 22 80
contact@sequana.com
www.sequana.com
 

Image Sept
Claire Doligez
Priscille Reneaume
01 53 70 74 95
cdoligez@image7.fr
preneaume@image7.fr

Avertissement

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s'attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l'intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d'autres termes similaires.
L'attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives ainsi que ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

Le présent communiqué contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif. Les estimations du groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le groupe opère. Bien que le groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du présent communiqué, il ne peut garantir l'exhaustivité ou l'exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont fondées,
ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières.

En France, des valeurs mobilières ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué constitue une communication à caractère professionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (tel que le terme est défini ci-après).

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'actions rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume-Unis, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (le « Financial Services and Markets Act 2000 »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order,
ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni.
Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué se rapporte est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »). Les actions de Sequana n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Sequana n'a pas l'intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.