Augmentation de capital d’environ 2,75 M€

Date limite de souscription : vendredi 9 décembre 2011

Paris (le 18 novembre 2011) – Relaxnews, 1ère source d’info loisirs, lance son introduction en Bourse sur NYSE Alternext à Paris. L’Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé son visa n°11-535, le 17 novembre 2011, sur le Prospectus relatif à l’opération.
La Société, qualifiée « entreprise innovante » par OSEO et éligible aux FCPI, inclut son inscription sur NYSE Alternext dans une logique de financement de sa croissance.

Relaxnews, 1ère source d’info loisirs

Dirigée par Jérôme et Pierre Doncieux, Relaxnews produit de l’information de qualité sur les loisirs, pour tous les supports (print, web, mobile, TV et radio) afin de générer et de fidéliser l’audience des médias et des marques. L’information s’articule autour de quatre thématiques fortes : bien-être, maison, divertissement et tourisme.

Relaxnews dispose d’une clientèle fidèle et diversifiée, soit plus de 200 médias, marques, sites e-commerce, blogs et institutions en France et dans 21 pays, ainsi que des partenaires prestigieux (AFP et PagesJaunes Groupe).

La société, dont la famille Doncieux est le premier actionnaire, est soutenue depuis plusieurs années par des actionnaires de référence tels que Habert Dassault Finance (HDF), Matthieu Pigasse, Sigma Gestion et Generis Capital Partners, qui ont permis à Relaxnews d’accélérer son développement en France et à l’International. HDF a fait part de son intention de participer à la présente opération à hauteur de 250 K€.

Relaxnews évolue sur un marché de l’information loisir estimé à plus de 1 Md€ au niveau européen et à 2 Md€ au niveau mondial¹. Ce marché en croissance est tiré par une forte demande des consommateurs mais également des médias et des marques à la recherche de nouvelles sources de génération, de fidélisation et de monétisation de leurs audiences.

Locale, nationale ou internationale, l'information loisirs n'a pas de frontières. Relaxnews, non plus !

Depuis plus de 10 ans, Relaxnews offre un contenu clé en main produit sur mesure (On Demand), adapté aux besoins des marques et des médias. Fort de cette expérience réussie, la société a lancé, à partir de 2006, le premier fil d'info entièrement consacré aux loisirs et disponible par abonnement.

D’abord commercialisé en France, le fil s’est naturellement imposé à l’international, à partir de 2009, grâce à un partenariat majeur avec l’AFP, l’une des trois agences mondiales d’information. Pour compléter son offre, Relaxnews a lancé en juin 2011, en joint-venture avec PagesJaunes Groupe, Relaxevents, service inédit d’informations locales liées aux loisirs.

Un business model renforcé par deux acquisitions stratégiques

Basé sur une structure de coûts essentiellement variable, le On Demand a permis de financer le démarrage des fils d’information, activité à coûts fixes.

Au cours des deux derniers exercices, Relaxnews a enregistré une amélioration régulière de ses performances économiques pour atteindre un chiffre d’affaires de 5,8 M€ en 2010 et un résultat d’exploitation de -0,46 M€. Sur le premier semestre, la tendance se confirme avec des facturations de 3 M€ et une perte d’exploitation réduite à 0,15 M€.

Au cours de l’été 2011, la société a réalisé deux acquisitions stratégiques : Paris Modes TV, fil d’information sur l’actualité mondiale de la mode, et Hoosta, leader français de la construction d’e-com’newsity (convergence entre le e-commerce, le contenu et les communautés) dans le domaine de l’hôtellerie et du tourisme.  Ces deux entreprises, permettent à Relaxnews d’accélérer son développement et de se renforcer dans les domaines du digital et des relations avec les marques.

Une augmentation de capital pour accélérer le développement à l’international et l’accompagnement des marques

L’augmentation de capital liée à l’introduction en Bourse permettra de consolider et de renforcer les moyens humains, technologiques, et marketing de Relaxnews pour accompagner son développement en France et à l’étranger tout en offrant à la Société la possibilité de saisir des opportunités de croissance externe.

Facteurs de risque

Tout investissement en actions comporte des risques. Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque relatifs à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus et sur les risques liés à l’opération d’introduction en Bourse décrits au chapitre 2 de la seconde partie du Prospectus.

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du Prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (AMF) sont disponibles sans frais au siège social de Relaxnews, 39 rue Lucien Sampaix, 75010 Paris, auprès d’EuroLand Finance. Le Prospectus peut être consulté sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Relaxnews (www.relaxnews-bourse.com).

Modalités de l’opération

Calendrier indicatif

Retrouvez toutes les informations relatives à l’opération
sur www.relaxnews-bourse.com

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers.
La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constitue pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Ce document ne constitue pas une offre de titres Relaxnews dans un quelconque pays dans lequel une telle offre enfreindrait les lois et réglementations applicables, notamment aux États-Unis. Les actions Relaxnews ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. Relaxnews n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux Etats-Unis.

RESUME DU PROSPECTUS

AVERTISSEMENT AU LECTEUR
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé
la notification au sens de l’article 212-42 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

1. Informations concernant l’Émetteur

Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité
La dénomination sociale de la société est : Relaxnews SA
Relaxnews est immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 431.284.835.
Le Code APE qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 6391Z (Activités des agences de presse).
Code ISIN : FR0010232306
Code Mnémonique : ALRLX

Aperçu des activités
Créée par Pierre et Jérôme DONCIEUX en 2000, Relaxnews a été le premier acteur français à se spécialiser dans la conception et la production de contenus loisirs rich media (contenus mixant texte, photos et vidéos) pour les médias, marques, sites e-commerce, blogs et institutions.
L’information liée aux loisirs s’articule autour de quatre thèmes :

BIEN-ETRE         MAISON         DIVERTISSEMENT         TOURISME

Avec ses 65.000 contenus produits par an, Relaxnews fait gagner du temps, de l’impact et de l’argent à ses clients grâce à ses solutions éditoriales multisupports.

Le Groupe Relaxnews s’appuie sur un réseau de 75 collaborateurs et 150 pigistes et des traducteurs en langues courantes.

Organigramme juridique à la date du Prospectus

Données financières sélectionnées

Capitaux propres et endettement

Aucune évolution significative des dettes financières et des capitaux propres depuis le 31/10/2011. Il n’existe pas à la date du Prospectus de dettes indirectes ou conditionnelles.

Principaux facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le Prospectus au titre des rubriques « 4. FACTEURS DE RISQUES » de la 1ère Partie du Prospectus, et « 2. FACTEURS DE RISQUES » de la 2ème Partie » repris ci-après.

1. Risques liés à l’opération d’inscription en bourse, décrits au chapitre 2 de la deuxième partie du Prospectus :

• Risque de perte en capital : L’investissement dans les actions implique une connaissance et une expérience des transactions sur les marchés de capitaux ainsi qu’une correcte évaluation des risques inhérents aux actions.
• Absence de cotation sur un marché réglementé : Les actions de la Société ne bénéficieront pas des garanties correspondantes.
• Absence de garantie de bonne fin pour l’émission : Si 90,9%, soit 2,5M€ en milieu de fourchette à 12,7€ par action, de l’augmentation de capital n'était pas réalisée l'opération serait annulée et les ordres seraient caducs. Dans cette hypothèse, le transfert sur NYSE-Alternext n’aurait pas lieu
• Réduction du montant de l’émission : Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, si celui-ci atteint 75% de l’augmentation décidée.
• Existence d’actionnaires de référence susceptibles de vendre tout ou partie de leur participation respective :
  • Les dirigeants fondateurs détiennent et détiendront un pourcentage significatif du capital de la Société et continueront d’influer sur les activités et les décisions prises par la Société ;
  • Une cession d’un nombre important d’actions par les principaux actionnaires, en l’absence de période de conservation, et au-delà, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
• Risque lié à l’existence d’un droit de vote double : Les actions émises dans le cadre de l’opération ne bénéficieront de ce droit qu’après une inscription au nominatif pendant une période ininterrompue de deux ans.
• Volatilité des actions offertes : Les fluctuations de marchés, la conjoncture économique, ainsi que les opérations financières en cours pourraient accroître la volatilité du cours des actions.
• Risque lié au cours des actions : Le cours des actions  peut être affecté significativement par des événements tels que des variations du résultat de la Société, de ses principaux concurrents ou une évolution des conditions de marché propres à son secteur d’activité.

2. Risques liés à l’activité décrits au chapitre 4 de la première partie du Prospectus :

• Risques de dépendance liés aux principaux clients  : Les cinq plus gros clients de chaque activité rassemblent une partie importante du chiffre d’affaires.
• Risques liés aux fournisseurs  : La production de la Société s’appuie en partie sur des pigistes qui viennent compléter le travail des employés permanents.
• Risques liés aux partenariats : Le non-renouvellement d’un ou plusieurs contrats de partenariat pourrait avoir des conséquences financières négatives sur Relaxnews.
• Risques liés à l’évolution de l’économie et des marchés  : La Société, acteur média, reste dépendante des tendances conjoncturelles de l’économie et de ses marchés pour son activité.
• Risques liés aux évolutions sectorielles  : Le monde des médias, en perpétuelle évolution, oblige la Société à devoir sans cesse s’adapter à ces mutations.
• Risques liés à l’innovation et aux nouvelles technologies  : La rapide évolution des nouvelles technologies amène les acteurs des médias à investir constamment pour éviter l’obsolescence de son matériel et garder un avantage concurrentiel.
• Risques liés aux acquisitions récentes : l’incapacité à intégrer les acquisitions pourrait avoir un effet défavorable sur Relaxnews.
• Risques liés aux pertes constatées : Relaxnews a un historique de pertes d’exploitation, pertes qui pourraient perdurer.
• Risque lié à l’existence d’instruments dilutifs : Au 31/10/2011 il existe au capital de Relaxnews  295.100 actions potentielles donnant lieu à une dilution maximale de 21,08%.
• de dilution des nouveaux investisseurs par rapport aux actionnaires historiques pactés : Un droit au maintien de quote-part dans le capital pour les actionnaires en cas d’émission dilutive à laquelle ils ne pourraient pas participer est prévu dans le Pacte d’actionnaires. Ce droit ne s’appliquera pas à la présente opération, les bénéficiaires y ayant renoncé, et.  ce droit sera supprimée par un avenant dès que possible post-réalisation de l’opération.

Évolutions financières récentes et perspectives

L’activité récente de Relaxnews fait ressortir une légère amélioration sur le 1er semestre 2011, mais insuffisante pour dégager un résultat d’exploitation positif. Le résultat net est positif grâce à la cession de sa branche d’activité autonome « Evènement » à sa filiale Relaxevents pour 319,6K€ (cf. chapitre 9 et 10 de la première partie du prospectus).

Politique en matière de distribution de dividendes
Relaxnews n’a jamais versé de dividendes depuis sa création.
Dans le futur, elle envisage d’y affecter jusqu’à 20% du résultat net après impôt, (résultat distribuable).
Ce montant est modifiable en fonction des impératifs d’investissements de Relaxnews.

2. Informations concernant l’opération
   Raisons de l’offre et utilisation prévue du produit de l’émission

La Société inclut son inscription sur NYSE-Alternext dans une logique de financement de la croissance. Le produit net de l’augmentation de capital devrait être essentiellement consacré :

– à la consolidation et au renforcement des moyens humains, technologiques, et marketing de la Société pour accompagner son développement en France et à l’étranger ;

– à des opérations de croissance externe en fonction des opportunités. Même si des cibles sont actuellement à l’étude, aucune lettre d’intention n’a été signée à ce jour (cf. paragraphe 5.2.3 de la première partie du Prospectus).

Une levée de fonds limitée à 2,5M€ n’aurait pas d’incidence sur les objectifs présentés pour l’utilisation du produit de l’offre.

Si les fonds levés dans le cadre de l’opération ne représentaient pas un minimum de 2,5M€, conformément au règlement NYSE-Alternext, l’opération et l’inscription des actions existantes sur NYSE-Alternext seraient annulées.

Le Tableau ci-dessous présente l’utilisation des fonds levés en fonction des différents objectifs :

Modalités de l’opération

La Société a demandé l’inscription aux négociations sur NYSE-Alternext de la totalité des actions composant son capital, soit 1.104.650 actions intégralement souscrites, libérées et de même catégorie, ainsi que les actions nouvelles émises dans le cadre de l’Offre telle que définie ci-après.

La diffusion des actions nouvelles dans le public se réalise dans le cadre d’une offre (l’Offre) comprenant une offre au public en France réalisée sous la forme d’une Offre à Prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques, et un Placement Global, en France et à l’International à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie, principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

Dans le cadre de l’OPO, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés entre 1 et 150 actions inclus, ordres A1, et au-delà de 150 actions, ordres A2. Les ordres A1 sont prioritaires sur les ordres A2.

Si la demande de l’OPO le permet, le nombre définitif d’actions allouées sera au moins égal à 50% du nombre total d’actions offertes. Il pourra être augmenté par prélèvement sur le Placement Global ou réduit dans les limites de l’article 315-35 du règlement général de l’AMF.

Clause d’extension

En fonction de l’importance de la demande sur l’Offre, la Société pourra décider d’augmenter le nombre d’actions initialement émises dans une limite de 15%.

Augmentation de capital

216.536 Actions nouvelles, nombre susceptible d’être porté à 249.016 après exercice de la clause d’extension, soit une dilution respectivement de 19,60% et 22,54%.

Le nombre définitif d’actions à émettre fera l’objet d’un avis Euronext publié le 12/12/2011.

Fourchette de prix indicative

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre au Public sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Celui-ci sera fixé par le conseil d’administration de la Société le 12/12/11 ou avant en cas de clôture anticipée de l’Offre. Ce prix résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Le Prix pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 11,75€ et 13,65€ par action, arrêtée par le Conseil d’administration de la Société le 10/11/11.

Ce prix ne préjuge pas du prix définitif qui pourra se situer en dehors de cette fourchette et sera fixé à l’issue de la période de construction du livre d’ordres.

Si la fixation du Prix en-dessous de la fourchette n’avait pas d’impact significatif sur les autres caractéristiques de l’Offre, le Prix de l'Offre sera porté à la connaissance du public par un communiqué de presse diffusé par la Société et l’avis diffusé par NYSE Euronext, selon le calendrier indicatif, le 12/12/2011, sauf fixation anticipée du Prix de l’Offre.

En cas de modification des modalités initialement arrêtées pour l’Offre non prévue par le prospectus, et notamment en cas de fixation d’un prix définitif au-dessus de la fourchette, une note complémentaire au prospectus sera soumis au visa de l’AMF.

Les ordres d’achat ou de souscription passés pourront alors être révoqués pendant au moins les deux jours de bourse suivant la publication de cette note complémentaire.

Prix de cotation des actions nouvelles sur NYSE-Alternext

La première cotation des actions se fera au prix de souscription issu de la centralisation des ordres et dans la fourchette de prix de 11,75€ à 13,65€.

Eligibilité TEPA / Traitement des demandes d’état individuel

La présente opération d’augmentation de capital est éligible aux dispositifs de réduction d’impôt sur le revenu et/ou l’ISF.

Afin de permettre aux souscripteurs personnes physiques d’en bénéficier, Relaxnews traitera les demandes d’état individuel par ordre d’arrivée, selon la règle du premier arrivé, premier servi.

Produit brut de l’émission

Si l’émission est réalisée à un prix en milieu de la fourchette, soit 12,70€ par action, le produit brut de l’émission est estimé à 2.750.007€ (3,16M€ si exercice de la clause d’extension et 2,50M€ en cas de réalisation à 90,91%).

Date de jouissance
Jouissance courante

Règlement livraison
Prévu le 15/12/2011.

Absence de garantie de bonne fin

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin telle que décrite dans l'article L 225-145 du Code de Commerce. Les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l'émission du certificat du dépositaire.

Si 98,25% de l’augmentation de capital en bas de fourchette, 90,91% en milieu de fourchette et 84,58% en haut de fourchette, soit la création respectivement de 212.765, 196.851 et 183.151 actions nouvelles, n'était pas réalisée, le montant levée lors de l’opération ne représenterait pas un minimum de 2,50M€, l'opération serait annulée et les ordres caducs.

Dilution

Un actionnaire détenant 1% du capital avant la réalisation de l’Offre à laquelle il ne participerait pas, verrait sa participation dans le capital ramenée à :

Eléments d’appréciation du prix

Euroland Finance a retenu les méthodes des DCF et des comparables boursiers conduisant à des valorisations respectives de 14,3M€ et 13,8M€ avant augmentation de capital.

Tous les travaux ont été réalisés de manière indépendante de la société Relaxnews.

Les résultats de l’approche de trésorerie, évalués sur ce plan d’affaires, sont les suivants (en K€) et ce, en fonction des paramètres correspondant au taux de croissance à l’infini et au taux d’actualisation des flux futurs :

Sur la base de ces hypothèses, la valorisation pré-money par les DCF ressort à 14,3M€.

Relaxnews n’a pas de concurrent direct mais les sociétés s’en rapprochant le plus sont les producteurs et fournisseurs.

Source : Factset 04/11/2011, EuroLand Finance

La valorisation des capitaux propres induite par la moyenne et la médiane des comparables ressort à 13,8M€ avec une décote de 13% liée à différence de taille.

Engagements de conservation
Néant.

Engagements de souscription

Habert Dassault Finance (HDF) a fait part de son intention de participer à la présente opération à hauteur de 250K€.

A la connaissance de Relaxnews, aucun autre actionnaire détenant directement, indirectement ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote n’a fait part de son intention de souscrire à la présente opération.

La Société atteste que le Prospectus rétablit, en tous points significatifs, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires à l’information jusqu’alors privilégiée

Admission
Date d’inscription   12/12/2011

3. Dilution et répartition du capital

Répartition du capital et des droits de vote à la date du Prospectus

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RELAXNEWS LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR NYSE ALTERNEXT ?? PARIS

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