Regulatory News:

Publicis Groupe S.A. (Paris:PUB) [Euronext Paris: FR0000130577, CAC
40]
(?Publicis?) annonce aujourd?hui la finalisation du processus
d?acquisition de Sapient Corporation (NASDAQ: SAPE) (?Sapient?), pour un
montant total d?environ 3,7 milliards de dollars.

« Le profil de Publicis Groupe est rendu beaucoup plus pointu par
cette acquisition qui le repositionne comme l?un des leaders du
marketing, de la communication et de la transformation des entreprises.
Les ressources de Sapient en marketing, technologie et conseil, sa forte
implantation en Inde associée à la couverture mondiale de Publicis
Groupe, sa puissance créative et son leadership en médias et en
numérique, vont donner naissance à un leader mondial aux capacités
inégalées. Nos clients sont confrontés à des courants contradictoires :
une concurrence mondiale croissante, de nouveaux acteurs nés du
numérique, de nouveaux modèles en communication et marketing. Avec nos
nouvelles ressources, nous serons les mieux placés pour les aider dans
leurs nécessaires transformations et appréhender ce nouvel univers. Alan
et ses équipes apportent de nombreux talents à Publicis Groupe. Je suis
très heureux de les accueillir et très confiant dans notre avenir commun
»,
déclare Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe.

L?acquisition de Sapient, annoncée le 3 novembre 2014, aboutit à une
véritable transformation de Publicis Groupe. Cette acquisition est la
plus importante et la plus stratégique jamais réalisée dans ce secteur.
Dans un univers marqué par une convergence croissante, les clients ont
besoin d?un partenaire avec une offre significativement tournée vers le
numérique pour les aider à évoluer au rythme de la prise de pouvoir d?un
consommateur connecté qui a profondément changé. L?apport de Sapient
combiné aux compétences de Publicis Groupe dans le numérique, la
création, les médias et la communication des marques crée une expertise
sans équivalent dans le marketing, commerce sur tous les canaux de
distribution et services de conseil, reposant sur un savoir-faire
technologique exceptionnel. Cette opportunité n?a jamais été aussi
tangible.

« Comme nous l?avons toujours dit depuis des années, notre ambition
depuis la création de Sapient est d?apporter un maximum de valeur
ajoutée à nos clients, sur les marchés sur lesquels ils évoluent et à
l?ensemble de l?industrie. Nous avons une très grande ambition et nous
avons toujours pris l?engagement d?avoir un impact significatif, ? que
ce soit sur la manière dont le monde évolue ou l?aptitude des publics
cibles – nous voulons faire la différence. Maurice Lévy et moi-même,
Publicis Groupe et Sapient – partageons un grand nombre de valeurs et
avons la même ambition de bousculer notre secteur et de créer le
changement. L?association des deux groupe et la création de la
plateforme Publicis.Sapient vont donner naissance à l?offre la plus
transformante du marché. Personne ne se rapproche de ce niveau »
affirme
Alan J. Herrick, CEO de Publicis.Sapient.

A PROPOS DE SAPIENT

Sapient est une entreprise unique en son genre. Acteur mondial des
services connectés, elle aide ses clients à bénéficier des évolutions
dues à la technologie. Elle a été fondée en 1990 sur l?idée que la
technologie allait irréversiblement modifier le fonctionnement du monde,
et que, par conséquent, les entreprises auraient besoin d?un puissant
levier pour anticiper les besoins de leurs clients. Sapient est unique
dans sa capacité à marier business, marketing et technologie pour aider
les clients à résoudre des situations de plus en plus complexes et
interconnectées auxquels ils sont confrontés dans un environnement
technologique en perpétuel changement et à vitesse accélérée. Ce modèle
unique a permis à Sapient d?atteindre 13 000 collaborateurs dans 37
bureaux répartis dans le monde entier. Elle est organisée autour de
trois expertises détaillées ci-dessous chacune étant déployée sur le
modèle unique de Sapient, Global Distributed Delivery, hautement
connecté, fonctionnant sur le principe de la collaboration et
bénéficiant de sa forte présence en Inde.

Marketing : Le travail de Sapient porte sur l?évolution du
marketing, à l?intersection du storytelling et de la technologie, dans
un environnement média en pleine mutation caractérisé par des
consommateurs de plus en plus avisés et dont les attentes sont de plus
en plus exigeantes. Sapient est largement reconnu pour son leadership en
marketing. SapientNitro a été nommé « leader » pour la troisième année
consécutive par Gartner 2014 et « Agence Innovante de l?année »
par Forrester.

Commerce multicanal : Sapient est le leader incontesté du
commerce multicanal et travaille avec ses clients pour faire évoluer
l?expérience shopping afin de générer de nouveaux flux de revenu
à travers une convergence croissante de l?expérience d?achat en
boutique, en ligne et sur mobile. Le marché devrait passer de 1 500
milliards de dollars en 2014 à 2 500 milliards d?ici 2017. Aux
Etats-Unis, 32% de toutes les ventes de détail du commerce électronique
se font sur des systèmes conçus et réalisés par Sapient. SapientNitro a
été reconnu par Forrester comme le premier fournisseur mondial de
services d?e-commerce.

Conseil : Sapient offre une très grande expérience dans
l?accompagnement des clients dans l?évolution de leur modèle économique,
compte tenu des opportunités créées par un consommateur de plus en plus
maître des technologies et un environnement de plus en plus dominé par
celles-ci. Cela contraint les entreprises à transformer leurs méthodes
de travail, leurs modèles d?organisation et leurs environnements
technologiques.

Un modèle unique : les expertises détaillées
ci-dessus ne sont possibles que grâce à l?intense collaboration
d?équipes pluridisciplinaires qui partagent leur travail dans un
écosystème connecté. Des agences spécifiques aux expertises pointues
soutenues par la force d?une technologie inégalée et une forte présence
en Inde.

Sapient s?est construite à travers le monde sur des bases solides de
culture et de valeur, dont les bénéfices se sont traduites sous
différentes formes : elle a connu une forte croissance organique avec un
taux moyen de croissance annuelle de ses revenus de 17% sur les cinq
dernières années, ses revenus passant de $638,9 millions de dollars en
2009 à $1,4 milliard fin 2014.

CREATION DE LA PLATEFORME PUBLICIS.SAPIENT

L?acquisition de Sapient donne naissance à la plateforme
Publicis.Sapient, qui réunit les leaders mondiaux du numérique :
SapientNitro, Razorfish Global, Rosetta et DigitasLBi ainsi que
l?exceptionnelle expertise de Sapient Global Markets et Sapient
Government Services. Publicis.Sapient devient ainsi la plateforme
numérique mondiale la plus avancée et la plus large qui se consacre
uniquement à la transformation numérique et à la dynamique d?un monde
toujours connecté. En outre, la plateforme aidera les clients à modifier
leurs pratiques de travail dans le nouvel environnement difficile de
consommateurs de plus en plus acteurs.

AVANTAGES POUR LES CLIENTS
La toute première ambition de
Publicis Groupe consiste à offrir un travail remarquable à ses clients.
Avec ses exceptionnelles ressources et talents, renforcé par ceux de
Sapient, Publicis Groupe est désormais le seul à pouvoir véritablement
accompagner ses clients dans leur transformation, à travers leurs
métamorphoses et anticiper l?avenir dans un monde dominé par la
convergence et la prise de pouvoir des consommateurs. Publicis Groupe
invente des solutions pour des clients tournés vers l?avenir, avec un
savoir-faire sans égal qui associe la gestion de marque, la créativité,
les médias, le commerce, la technologie, et maintenant, le conseil en
vue de la transformation du marketing ou des business models.

AVANTAGES POUR LES EMPLOYES
Les deux groupes partagent la
même vision stratégique et des valeurs identiques, préludes à une
intégration harmonieuse de Sapient dans Publicis Groupe. Cette
intégration respectera l?ADN de Sapient, comme cela a été le cas lors
des acquisitions précédentes, et l?expansion mondiale se poursuivra sans
freiner la cadence d?innovation et de créativité des deux entités.
Publicis Groupe comme Sapient emploie les collaborateurs les plus
ambitieux et les plus talentueux du secteur. Désormais, grâce à sa vaste
couverture mondiale et son savoir-faire, la plateforme Publicis.Sapient
offrira d?innombrables ressources et de multiples perspectives à ses
employés, actuels et futurs.

AVANTAGES POUR LES ACTIONNAIRES
La combinaison de Publicis
Groupe et de Sapient fera de Publicis Groupe le grand acteur de la
transformation de notre secteur et permettra de créer de nouvelles
opportunités, de nouveaux flux de revenus et l?accès à de nouveaux
clients et de nouvelles technologies. L?arrivée de Sapient
devrait, en outre, entraîner une baisse des coûts, avec l?intégration de
la production numérique à la grande infrastructure de Sapient en Inde,
la rationalisation de l?immobilier, des réductions de frais généraux et
une économie sur les achats. La capacité reconnue de Sapient à exécuter
avec succès son modèle Global Distribution & Delivery en Inde
offre un large éventail de qualité, de savoir-faire et de talents que
Publicis.Sapient continuera de développer. Nous attendons les premiers
bénéfices à la fois sur la croissance et la marge dès 2016.

Publicis.Sapient optimisera la présence mondiale du Groupe, lui
permettant d?atteindre plus rapidement son objectif d?être le leader de
la transformation des entreprises, ce qui aura un fort impact positif
sur le profil de croissance de Publicis Groupe avec des revenus combinés
de plus de 8 milliards d?euros et plus de 75 000 employés de par le
monde.

Alan J. Herrick, CEO et co-Chairman du Conseil
d?administration de Sapient, dirigera en tant que CEO la
plateforme Publicis.Sapient. Il sera également membre du « Directoire+ »
de Publicis Groupe. Jerry A. Greenberg, fondateur et co-Chairman
du Conseil d?administration de Sapient, rejoindra le Conseil de
Surveillance de Publicis Groupe en tant qu?administrateur indépendant.

Alan Wexler, Président de SapientNitro, et Chip Register, Executive
Vice President & Managing Director
de Sapient Global Markets
rejoindront le P12.

L?OFFRE

L?offre publique d?achat pour toutes les actions ordinaires de Sapient a
expiré comme prévu à la fin de la journée, immédiatement après 23h59,
heure de New York, le 5 février 2015. Computershare Trust Company, N.A.,
le dépositaire de l?offre publique, a informé Publicis qu?un total de
121 954 854 actions ordinaires de Sapient, à l?exclusion des actions
Sapient apportées à l?Offre par avis de livraison garantie pour
lesquelles des certificats n?ont pas encore été livrés, représentant
environ 86,5% des actions de Sapient, ont été valablement apportées à
l?Offre et n?ont pas été retirées. Par conséquent, Publicis et sa
filiale, 1926 Merger Sub Inc., ont accepté toutes les actions
valablement apportées à l?Offre et non retirées, et procèderont
rapidement au règlement desdites actions.

En acceptant les actions apportées à l?offre publique d?achat, Publicis
a complété son acquisition de Sapient par la fusion de sa filiale 1926
Merger Sub Inc avec Sapient sans la nécessité d?un vote des actionnaires
de Sapient, conformément à l?article 251(h) du Delaware General
Corporation Law
. En raison de la réalisation de la fusion, Sapient
est devenue une filiale indirecte détenue à 100 % par Publicis. Toutes
les actions Sapient non valablement apportées à l?Offre ont été annulées
et transformées en droit à recevoir 25,00 dollars US par action, en
numéraire, sans intérêts et après l?application de toute retenue à la
source, soit le même montant que celui payé pour toutes les actions
apportées à l?Offre et qui n?ont pas été retirées. Sapient cessera
d?être coté au Nasdaq.

BofA Merrill Lynch et Rothschild ont agi en qualité de conseils
financiers et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz ont agi en qualité de
conseiller juridique auprès de Publicis Groupe.

Goldman, Sachs & Co. et Blackstone Advisory Partners L.P. ont agi en
qualité de conseils financiers et Cravath, Swaine & Moore LLP ont agit
en qualité de conseiller juridique auprès de Sapient.

À propos de Publicis Groupe
Publicis Groupe [Euronext Paris
FR0000130577, CAC 40] est l’un des premiers groupes mondiaux de
communication. Le Groupe est présent dans tous les secteurs et les
métiers : le numérique (DigitasLBi, Razorfish, Rosetta, VivaKi, Nurun),
la publicité (BBH, Leo Burnett, Publicis Worldwide, Saatchi & Saatchi),
les relations publiques, la communication institutionnelle et
l?événementiel (MSLGROUP), l?achat d?espace et la stratégie média
(Starcom MediaVest Group et ZenithOptimedia), la communication santé
avec Publicis Healthcare Communications Group (PHCG) et enfin la
production de contenus avec Prodigious. Le Groupe est présent dans 108
pays et compte environ 64 000 collaborateurs.
www.publicisgroupe.com
| Twitter : @PublicisGroupe | Facebook : www.facebook.com/publicisgroupe
| LinkedIn : Publicis Groupe | http://www.youtube.com/user/PublicisGroupe
| Viva la Difference !

À propos de Sapient
Sapient est une entreprise mondiale qui
apporte à ses clients les moyens de leur transformation digitale dans le
domaine de la communication, du marketing, de commerce omnicanal et de
consulting. Sapient est organisé en trois divisions : SapientNitro,
Sapient Global Markets et Sapient Government Services qui combinent
intelligence stratégique, créativité et technologie pour innover et
permettre à leurs clients de saisir de nouvelles opportunités dans un
environnement en constante évolution. Notre approche est sujette à des
études de cas utilisées dans le cadre des MBA d?Harvard et Yale. Sapient
est implantée en Amérique, en Europe et en Asie-Pacifique.
www.sapient.com

Forward-Looking Statements

This communication contains forward-looking statements (including within
the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995)
concerning Sapient, Publicis, the transaction and other matters. These
statements may discuss goals, intentions and expectations as to future
plans, trends, events, results of operations or financial condition, or
otherwise, based on current beliefs of the management of Sapient and
Publicis as well as assumptions made by, and information currently
available to, such management. Forward-looking statements may be
accompanied by words such as ?aim,? ?anticipate,? ?believe,? ?plan,?
?could,? ?would,? ?should,? ?estimate,? ?expect,? ?forecast,? ?future,?
?guidance,? ?intend,? ?may,? ?will,? ?possible,? ?potential,? ?predict,?
?project? or similar words, phrases or expressions. These
forward-looking statements are subject to various risks and
uncertainties, many of which are outside the parties? control.
Therefore, you should not place undue reliance on such statements.
Factors that could cause actual results to differ materially from those
in the forward-looking statements include risks that the new businesses
will not be integrated successfully or that the combined companies will
not realize estimated cost savings, synergies and growth or that such
benefits may take longer to realize than expected; failure to realize
anticipated benefits of the combined operations; risks relating to
unanticipated costs of integration; losses on media purchases and
production costs incurred on behalf of clients; reductions in client
spending, a slowdown in client payments and changes in client
communication requirements; failure to manage potential conflicts of
interest between or among clients; unanticipated changes relating to
competitive factors in the advertising and marketing industries; ability
to hire and retain key personnel; ability to successfully integrate the
companies? businesses; the potential impact of announcement or
consummation of the transaction on relationships with third parties,
including clients, employees and competitors; ability to attract new
clients and retain existing clients in the manner anticipated; reliance
on and integration of information technology systems; changes in
legislation or governmental regulations affecting the companies;
international, national or local economic, social or political
conditions that could adversely affect the companies or their clients;
conditions in the credit markets; risks associated with assumptions the
parties make in connection with the parties? critical accounting
estimates and legal proceedings; and the parties? international
operations, which are subject to the risks of currency fluctuations and
foreign exchange controls, among others. The foregoing list of factors
is not exhaustive. You should carefully consider the foregoing factors
and the other risks and uncertainties that affect the parties?
businesses, including those described in Sapient?s Annual Report on Form
10-K, Quarterly Reports on Form 10-Q, Current Reports on Form 8-K and
other documents filed from time to time with the SEC and those described
in Publicis? annual reports, registration documents and other documents
filed from time to time with the French financial market regulator (Autorité
des Marchés Financiers
or ?AMF?). Except as required under
applicable law, the parties do not assume any obligation to update these
forward-looking statements.

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PUBLICIS GROUPE FINALISE L’ACQUISITION DE SAPIENT

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