Regulatory News:

Publicis Groupe (Paris:PUB):

Une étape décisive de la transformation de Publicis Groupe qui
l?impose comme le leader incontesté de l?ère digitale

• Cette acquisition permet à Publicis Groupe de s?affirmer encore
  plus vite comme le leader de la convergence du marketing, de la
  communication, du commerce omnicanal et de la technologie
• Publicis Groupe crée une plateforme mondiale Publicis.Sapient, la
  plus avancée en matière de transformation digitale et de convergence
• Le digital représentera plus de 50% des revenus de Publicis Groupe,
  trois ans avant l?objectif prévu par le plan stratégique 2018
• Publicis Groupe renforce son équipe dirigeante en nommant au
  Directoire+ de Publicis Groupe Alan J. Herrick, CEO de Sapient
  et qui deviendra CEO de Publicis.Sapient; Jerry A. Greenberg,
  co-fondateur et co-Chairman du Board of Directors de
  Sapient, rejoindra le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe
• L?opération a été approuvée à l?unanimité par le Directoire et le
  Conseil de Surveillance de Publicis Groupe ainsi que par le Board
  de Sapient, qui recommande à l?unanimité à ses actionnaires d?apporter
  leurs titres à l?offre publique d?achat de Publicis Groupe
• L?opération aura un impact relutif sur la croissance et le bénéfice
  net de Publicis Groupe

Publicis Groupe (Euronext Paris: FR0000130577, CAC 40) et Sapient
(NASDAQ: SAPE) annoncent aujourd?hui la signature d?un accord définitif
portant sur l?acquisition de Sapient par Publicis Groupe pour un montant
en numéraire de 25 dollars par action Sapient. Cet accord a été approuvé
à l?unanimité par le Directoire et le Conseil de Surveillance de
Publicis Groupe et le Board of Directors de Sapient.

Maurice Lévy, Président du Directoire de Publicis Groupe, a déclaré : «
Sapient est ?un joyau?, une entreprise unique en son genre, née de la
technologie, avec des compétences affirmées dans la communication, le
marketing, le commerce omnicanal ainsi que le consulting. Ces expertises
sont essentielles pour aider nos clients à faire face à la
transformation numérique. Cette opération donne aussi à Publicis Groupe
l?accès à de nouveaux marchés et à de nouvelles sources de revenus et
permet d?atteindre plusieurs de ses objectifs simultanément : le
renforcement de son leadership dans le digital, la réalisation de 50%
des revenus dérivés du numérique et de la technologie, avec trois ans
d?avance sur le plan stratégique 2018. Par ailleurs, les compétences
technologiques et de consulting nous permettrons de pénétrer de nouveaux
secteurs d?activité générateurs de croissance et d?offrir de nouvelles
opportunités à nos talents. »

Alan J. Herrick, CEO et co-Chairman du Board de Sapient, a
ajouté : « Cette opération est fortement créatrice de valeur pour nos
actionnaires, offre à nos talents la possibilité d?évoluer dans un
environnement culturel qui correspond parfaitement à leurs aspirations
et permet de partager un monde de nouvelles possibilités avec nos
clients. L?équipe de Sapient a construit en l?espace de 24 ans une
entreprise aspirant à offrir la plus forte valeur ajoutée à nos clients,
dans les secteurs dans lesquels ils évoluent. Nous avons trouvé avec
Publicis un partenaire idéal pour accélérer la capacité de
transformation que nous pouvons apporter au marché »

A propos de Sapient

Sapient est une entreprise mondiale de services qui apporte à ses
clients les moyens de leur transformation digitale dans les domaines du
marketing, du commerce omnicanal et du consulting. Fondée en 1990 et
cotée sur le Nasdaq depuis 1996, Sapient, basée à Boston dans l?Etat du
Massachusetts, dispose d?une forte présence internationale avec des
bureaux dans 37 villes et environ 13 000 collaborateurs de grand talent
dans le monde. Sapient compte parmi ses clients des entreprises leaders
du classement Global 2000 dans les secteurs suivants : les services
financiers, la distribution, les technologies et la communication, les
biens de grande consommation, le loisir et le tourisme, l?automobile,
l?énergie, les administrations publiques, la santé et l?éducation. La
société est organisée en trois divisions — SapientNitro, Sapient Global
Markets et Sapient Government Services — qui combinent intelligence
stratégique, créativité et technologie pour innover et permettre à leurs
clients de saisir de nouvelles opportunités dans un environnement en
constante évolution. La société, présente en Amérique, Europe et
Asie-Pacifique, a réalisé un chiffre d?affaires de 1,356 Md$ sur 12 mois
glissants au 30 juin 2014.

Viva la Difference ! : Une nouvelle Plateforme
sans équivalent dans le monde

Grâce à l?acquisition de Sapient, Publicis Groupe deviendra le leader de
la convergence de la communication, du marketing, du commerce omnicanal
et de la technologie, avec un chiffre d?affaires combiné de plus de 8
milliards d?euros, un EBITDA combiné d?environ 1,3 milliard d?euros, et
plus de 75 000 collaborateurs à travers le monde.

L?innovation technologique constitue un changement profond dans nos
marchés, qui conduit nos clients à se transformer. Ils font face à un
environnement particulièrement dynamique et en pleine évolution, marqué
notamment par un pouvoir du consommateur toujours plus important, une
innovation croissante et des frontières entre les différents segments du
marché de plus en plus floues.

Publicis Groupe crée une nouvelle plateforme mondiale, Publicis.Sapient
concentrée exclusivement sur la transformation digitale, à la
convergence de la communication, du marketing, du commerce omnicanal et
de la technologie. En rassemblant les compétences de SapientNitro,
Sapient Global Markets, Sapient Government Services, DigitasLBi,
Razorfish Global et Rosetta, Publicis.Sapient constituera une plateforme
sans équivalent, offrant des services profondément transformants à nos
clients, à travers un modèle à la flexibilité et aux compétences sans
égal.

Publicis.Sapient renforcera le leadership mondial de Publicis Groupe qui
aidera ses clients à mieux anticiper les tendances et à innover dans un
monde digital particulièrement dynamique et en forte croissance. Sapient
Global Market a développé des services sophistiqués et convoités pour
transformer la manière dont les acteurs des marchés des capitaux et de
commodités conduisent leurs activités. Publicis Groupe aidera Sapient
Global Markets à étendre son savoir-faire et bénéficiera de son
expertise pour proposer de nouveaux services à ses clients dans tous les
secteurs.

Publicis.Sapient sera dirigé par Alan J. Herrick, CEO de Sapient
et membre de son Board depuis octobre 2006. Pendant toutes ces années,
il a su accompagner la société dans une période de croissance soutenue.
Nommé co-Chairman du Board en juin 2012, Alan J. Herrick a rejoint
Sapient en 1995 et a été déterminant dans la croissance des revenus et
des bénéfices des unités opérationnelles stratégiques de Sapient,
notamment lorsqu?il a dirigé les activités de l?Amérique du Nord et de
l?Europe. Il sera par ailleurs Membre du Directoire+ de Publicis Groupe.
Jerry A. Greenberg, fondateur et co-Chairman du Board de
Sapient, rejoindra le Conseil de Surveillance de Publicis Groupe en tant
que membre indépendant.

Maurice Lévy a commenté : « Je suis extrêmement heureux d?accueillir
Alan dans notre équipe de management, le Directoire+. Il apporte une
grande expertise dans la technologie et dans le monde digital ainsi
qu?un impressionnant parcours d?innovation, de leadership et de
croissance. Notre Conseil de Surveillance est tout aussi heureux
d?accueillir Jerry en tant que membre indépendant. Ce renforcement est
un témoignage de notre volonté de redéfinir le futur de notre métier
pour nos clients. »

Alan J. Herrick a déclaré : « Toutes ces dernières décennies,
Publicis Groupe a démontré un haut niveau d?éthique, une forte culture
avec ?Viva la Difference !?, et un engagement en termes d?innovation et
de performance au côté des plus grands leaders de l?industrie. Nous
sommes tous enchantés et fiers chez Sapient d?intégrer l?équipe de
Publicis Groupe et de poursuivre notre ambition de continuellement
augmenter la valeur que nous offrons à nos clients. »

Intérêt Stratégique

Le monde est en pleine transformation, avec un impact déterminant de la
technologie sur la société, des consommateurs de plus en plus avisés, la
multiplication des canaux de communication, le poids croissant du
commerce omnicanal et du marketing one on one. Adapter les
techniques du marketing et de la communication à ce nouvel environnement
est impératif pour aider les entreprises à interagir avec des
consommateurs toujours mieux informés. Publicis Groupe est à la pointe
de cette révolution.

• Un joyau du digital : Sapient offre une opportunité
  unique à Publicis Groupe de tirer plus de 50 % de ses revenus du
  digital et des services interactifs en 2015, tout en offrant à ses
  collaborateurs d?immenses opportunités de développement professionnel
  et à ses clients la possibilité de réussir leur transformation
  digitale.
• Une compétence technologique inégalée : Sapient
  apporte une puissance technologique inégalée, grâce à des technologies
  permettant des expériences innovantes et des outils offrant aux
  entreprises la possibilité d?adapter leur système informatique au défi
  du digital.
• Un modèle global de prestation de services : capitaliser
  sur la forte présence internationale de Sapient permettra à
  Publicis.Sapient d?offrir le meilleur service possible, de créer
  encore plus de valeur pour ses clients à un coût compétitif et dans
  des délais réduits. Dans une industrie où la concurrence pour attirer
  les talents est de plus en plus vive, Sapient disposera d?un accès à
  des talents partout dans le monde, notamment en Inde grâce à
  l?excellente base que Sapient y a construite pendant ces 15 dernières
  années.
• Accélération de la croissance des revenus : l?acquisition
  de Sapient qui a enregistré un taux de croissance annuel moyen
  d?environ 15 % entre 2010 et 2013, améliore immédiatement le profil de
  croissance de Publicis ; la puissance de cette nouvelle plateforme
  offre des opportunités fantastiques de revenus supplémentaires, en
  enrichissant l?offre de service de nos deux entreprises et en nous
  permettant de convaincre de nouveaux clients, attirés par une palette
  de services et de talents sans comparaison.
• Des synergies de coût identifiées : l?intégration de
  Sapient dans Publicis Groupe permettra de réaliser des économies
  d?échelle, en matière de production digitale, d?immobilier, de frais
  généraux et d?achat.

Informations financières clés et modalités de la transaction

Publicis Groupe anticipe un impact relutif sur son résultat net.
L?opération permettra non seulement de générer des synergies de coûts de
l’ordre de 50 millions d?euros sur une base annualisée, mais aussi de
créer de nouveaux relais de croissance, grâce à une collaboration
étroite entre Publicis.Sapient et les autres entités du Groupe.

Selon les termes de l’accord, Publicis Groupe procèdera à l?acquisition
de la totalité des actions en circulation de Sapient pour 2,9 milliards
d?euros (3,7 milliards de dollars), ou 25,00 $ par action, payés en
numéraire. Le prix d?acquisition représente une prime de 44% sur le prix
de clôture de l’action Sapient au 31 octobre 2014, le dernier jour de
cotation précédant l’annonce de l’accord. Publicis Groupe financera la
transaction exclusivement avec des liquidités disponibles et de la dette
levée sur les marchés de capitaux et/ou auprès des banques. Publicis
Groupe a obtenu un engagement de Citibank pour financer cette
acquisition.

L’opération a été approuvée à l?unanimité par le Directoire et le
Conseil de Surveillance de Publicis Groupe et par le Board de Sapient.
L?acquisition est réalisée sous la forme d?une offre publique d?achat en
numéraire visant la totalité des actions en circulation de Sapient.

Dans le cadre de cette offre publique d?achat, Jerry Greenberg, J.
Stuart Moore, et Alan J. Herrick ont conclu un accord de soutien de
l?offre de Publicis Groupe et accepté d?apporter leurs titres à l?offre
soit environ 18% des actions en circulation de Sapient.

La réalisation de cette offre publique d?achat est soumise à certaines
conditions suspensives, dont l?apport d’au moins une majorité des
actions de Sapient, et l?obtention des autorisations réglementaires
requises, y compris des autorités de la concurrence aux États-Unis et en
Allemagne. Le closing de la transaction devrait avoir lieu au cours du
premier trimestre 2015.

L?accord de fusion stipule qu?après le succès de l?offre publique
d?achat, Sapient fusionnera avec une filiale de Publicis Groupe, et
deviendra une filiale entièrement détenue par Publicis Groupe, et toutes
les actions ordinaires en circulation restantes de Sapient recevront le
même montant que celui payé lors de l?offre publique d?achat. Après la
réalisation de l?opération, les actions ordinaires de Sapient seront
retirées du Nasdaq.

Publicis Groupe: « Un pionnier dans la convergence de la
communication, du marketing, du commerce omnicanal et de la technologie »

Commentaires de Maurice Lévy :

« Publicis Groupe a anticipé le passage prometteur au digital il y a
près de dix ans. Forts de cette vision, nous avons investi de manière
continue dans le domaine de la technologie (Digitas, Razorfish, Rosetta,
LBi et Nurun, pour ne nommer que quelques-unes de nos acquisitions).
Nous avons également été les premiers à conclure des partenariats visant
à enrichir notre c?ur de métier et à offrir à nos clients la meilleure
des expertises. Nous avons ainsi joué un rôle important dans
l?inauguration d’une nouvelle ère du marketing et de la communication,
capable de faire écho aux aspirations et d?interagir avec une nouvelle
génération de consommateurs de plus en plus avisés. Sapient est une
étape décisive de notre transformation, car nul autre ne combine aussi
bien le marketing, le commerce omnicanal et le consulting avec une telle
profondeur technologique. »

« Cette opération transformante est stratégiquement déterminante pour
construire le Publicis Groupe du futur. Elle apportera d?importantes
opportunités de carrière à nos équipes à travers le monde et de
nouvelles compétences permettant à nos clients d?évoluer dans un monde
en changement constant. Par ailleurs, cette transaction apportera de
nouvelles opportunités de croissance, sera relutive et créera ainsi de
la valeur pour nos actionnaires. Nous sommes confiants dans la
réalisation de cette opération, sur une intégration harmonieuse,
efficace qui générera la croissance et les synergies de coûts que nous
attendons. »

Commentaires de Alan J. Herrick :

« La nouvelle plateforme Publicis.Sapient créera des opportunités
considérables pour nos collaborateurs. Nous serons également en
mesure de déployer nos compétences à l?échelle mondiale grâce à la forte
présence internationale de Publicis Groupe. Par ailleurs l?accès aux
talents les plus créatifs, à l?expertise médias la meilleure du monde
ainsi qu?à une présence internationale forte, nous positionnera mieux
pour saisir les opportunités de marché partout dans le monde. »

Conférence téléphonique

Publicis Groupe et Sapient organiseront une webcast audio le lundi 3
novembre 2014 à 8:00 AM CET / 2:00 AM ET, afin de présenter l?opération.
Les liens vers cette conférence et vers les documents complémentaires
seront disponibles dans l?espace « relations investisseurs » des sites
web de Publicis Groupe et Sapient.

En raison de cette transaction, la webcast audio de Publicis Groupe
prévue pour le vendredi 7 novembre 2014 sera reportée à une date
ultérieure, qui sera annoncée prochainement.

Conseils

Bank of America Merrill Lynch et Rothschild sont les conseils financiers
de Publicis Groupe, et Wachtell, Lipton, Rosen & Katz son conseil
juridique. Goldman Sachs & Co. et Blackstone Advisory Partners L.P. sont
les conseils financiers et Cravath, Swaine & Moore LLP le conseil
juridique de Sapient.

À propos de Publicis Groupe

Publicis Groupe [Euronext Paris FR0000130577, CAC 40] est l’un des
premiers groupes mondiaux de communication. Le Groupe est présent dans
tous les secteurs et les métiers : le numérique (DigitasLBi, Razorfish,
Rosetta, VivaKi, Nurun), la publicité (BBH, Leo Burnett, Publicis
Worldwide, Saatchi & Saatchi), les relations publiques, la communication
institutionnelle et l?événementiel (MSLGROUP), l?achat d?espace et la
stratégie média (Starcom MediaVest Group et ZenithOptimedia), la
communication santé avec Publicis Healthcare Communications Group (PHCG)
et enfin la production de contenus avec Prodigious. Le Groupe est
présent dans 108 pays et compte environ 63 000 collaborateurs.

www.publicisgroupe.com
| Twitter:@PublicisGroupe | Facebook: www.facebook.com/publicisgroupe
| LinkedIn : Publicis Groupe | http://www.youtube.com/user/PublicisGroupe
| Viva la Difference!

À propos de Sapient

Sapient est une entreprise mondiale qui apporte à ses clients les moyens
de leur transformation digitale dans le domaine de la communication, du
marketing, de commerce omnicanal et de consulting. Sapient est organisé
en trois divisions : SapientNitro, Sapient Global Markets et Sapient
Government Services qui combinent intelligence stratégique, créativité
et technologie pour innover et permettre à leurs clients de saisir de
nouvelles opportunités dans un environnement en constante évolution.
Notre approche est sujette à des études de cas utilisées dans le cadre
des MBA d?Harvard et Yale. Sapient est implantée en Amérique, en Europe
et en Asie-Pacifique.

www.sapient.com.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (y compris au sens
du Private Securities Litigation Reform Act de 1995) concernant Sapient,
Publicis Groupe, l?opération envisagée et d?autres sujets. Ces
déclarations peuvent envisager des objectifs, intentions et
anticipations portant sur des plans, tendances, évènements futurs,
résultats d’opérations, conditions financières ou autres fondées sur des
croyances actuelles des managements de Sapient et Publicis Groupe ainsi
que sur les hypothèses faites par eux et l’information dont ils
disposent actuellement. Les informations prospectives peuvent être
accompagnées de mots tels que ” viser “, ” anticiper “, ” croire “, ”
planifier “, ” pourrait “, ” serait “, ” devrait “, ” estimer “, ”
s’attendre à “, ” prévoir “, ” avenir “, ” orientation “, ” avoir
l’intention “, ” peut “, ” sera “, ” possible “, ” potentiel “, ”
prédire “, ” projeter ” ou des mots, phrases ou expressions comparables.
Ces informations prospectives sont sujettes à divers risques et
incertitudes, dont plusieurs échappent au contrôle des parties. Par
conséquent, il ne doit pas être accordé une confiance indue à ces
informations. Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels
diffèrent substantiellement de ces informations prospectives
comprennent : le défaut d?apport à l?offre d?au moins 50% des actions
ordinaires de Sapient, le défaut d?obtention des approbations
réglementaires applicables en temps voulu ou autre ; le non-respect
d’autres conditions suspensives à la réalisation de l’opération proposée
; le risque que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec
succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies de
coûts, les synergies ou la croissance estimés, ou que ces bénéfices
prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; l’impossibilité de
réaliser les avantages escomptés des opérations combinées ; les risques
liés à des coûts d’intégration imprévus ; les pertes sur les achats
média et les coûts de production engagés pour le compte des clients ; la
réduction des dépenses des clients, des retards de paiement des clients
et l’évolution des besoins de communication des clients ; l’incapacité à
gérer les conflits d’intérêts potentiels entre ou propres aux clients ;
les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les
industries de la publicité et du marketing ; la capacité d’embaucher et
de retenir le personnel clé ; la capacité d’intégrer avec succès les
activités des sociétés ; l’impact potentiel de l’annonce ou de la
réalisation de l’opération proposée sur les relations avec des tiers, y
compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité
d’attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la
manière prévue ; la dépendance à l’égard de et l’intégration des
systèmes de technologie de l’information ; les changements dans les
législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés
; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou
les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés
ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit, les
risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec
les estimations comptables critiques et les procédures judiciaires des
parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont soumis
aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes. La
liste de facteurs qui précède n’est pas exhaustive. Ces facteurs doivent
être examinés attentivement, ainsi que les autres risques et
incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux
décrits dans le rapport annuel de Sapient sur le formulaire Form 10-K,
ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports
d’information permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les autres
éventuels documents déposés auprès de la Securities and Exchange
Commission (la ” SEC “) ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels
et Documents de Référence de Publicis Groupe et dans les autres
éventuels documents déposés auprès de l’autorité française des marchés
financiers (Autorité des marchés financiers ou ” AMF “). Sauf la loi
applicable l’exige, les parties ne sont soumises à aucune obligation de
mettre à jour ces informations prospectives.

Informations complémentaires

L?offre publique d?achat visant les actions en circulation de Sapient à
laquelle ce communiqué fait référence n?a pas encore commencé. Le
présent communiqué et les informations qui y figurent ne constituent en
aucun cas une offre ou une sollicitation en vue de l?acquisition ou de
la vente d?actions, et ne pourraient se substituer aux documents de
l?offre publique d?achat que Publicis Groupe et 1926 Merger Sub Inc.
(?Merger Sub?) vont déposer auprès de la Securities and Exchange
Commission (?SEC?). Lorsque l’offre publique d’achat commencera,
Publicis Groupe et Merger Sub déposeront une déclaration d’offre
publique d’achat sur Formulaire TO, et Sapient déposera par la suite une
déclaration de sollicitation/recommandation sur Formulaire 14D-9
relativement à l’offre publique d’achat. LES DOCUMENTS RELATIFS A
L?OFFRE PUBLIQUE D?ACHAT (Y COMPRIS UNE OFFRE D?ACHAT, UNE LETTRE DE
TRANSMISSION S?Y RAPPORTANT ET D?AUTRES DOCUMENTS RELATIFS A L?OFFRE
PUBLIQUE D?ACHAT) ET LA DECLARATION DE SOLLICITATION/RECOMMANDATION
CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. LES DETENTEURS D?ACTIONS
ORDINAIRES DE SAPIENT SONT PRIES DE LIRE ATTENTIVEMENT CES DOCUMENTS DES
QU?ILS SERONT DISPONIBLES (TELS QU’ILS PEUVENT ETRE MODIFIES OU
COMPLETES DE TEMPS A AUTRE), CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS
IMPORTANTES QUE LES DETENTEURS D?ACTIONS ORDINAIRES DE SAPIENT DOIVENT
EXAMINER AVANT DE PRENDRE UNE DECISION RELATIVE A L?APPORT DE LEURS
ACTIONS A L?OFFRE. L’offre d’achat, la lettre de transmission s?y
rapportant et certains autres documents se rapportant à l?offre publique
d?achat, ainsi que la déclaration de sollicitation/recommandation,
seront mis à la disposition gratuitement à tous les détenteurs d?actions
ordinaires de Sapient. Les documents de l?offre publique d?achat et la
déclaration de sollicitation/recommandation seront disponibles
gratuitement sur le site web de la SEC (www.sec.gov).