Regulatory News :

PROS Holdings Inc. (Paris:CAM) :

AVIS IMPORTANT

Un projet de note en réponse a été établi et déposé auprès de l’Autorité
des marchés financiers (l’« AMF ») le 15 septembre 2014,
conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général
de l’AMF.

Le présent communiqué a été établi par Cameleon Software S.A. et est
diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement
général de l’AMF.

L’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de
la société PROS Holdings Inc. ainsi que le projet de note en réponse de
la société Cameleon Software restent soumis à l’examen de l’AMF.

1. PRÉSENTATION DE L?OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de
l?article 233-1 1° du Règlement général de l?Autorité des marchés, la
société PROS Holdings, Inc., société régie par le droit du Delaware aux
Etats-Unis, dont le siège social est sis 3100 Main Street, Ste 900,
Houston, TX 77002, Etats-Unis, (ci-après « PROS » ou
l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Cameleon Software, société anonyme à Conseil
d’administration au capital de 3.514.680, 50 euros dont le siège social
est sis 185 rue Galilée, 31670 Labège, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 341 081 743
(ci-après « Cameleon Software » ou la « Société
») d’acquérir leurs actions de la Société (les « Actions »)
dans les conditions décrites ci-après, au prix de 2,20 euros par Action
payable exclusivement en numéraire dans les conditions décrites ci-après
(l? « Offre »).

Les Actions émises par la Société sont admises aux négociations sur le
compartiment C du marché réglementé d?Euronext à Paris (ci-après «Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR0000074247 (mnémonique CAM).

En application de l?article L. 433-4 III du code monétaire et financier
et des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l?AMF, PROS
demandera la mise en ?uvre d?un retrait obligatoire dès la publication
par l?AMF de l?avis de résultat de l?Offre et au plus tard dans les
trois mois de sa clôture dans le cas où les actionnaires minoritaires de
Cameleon Software ne représenteraient, à l’issue de l’offre publique
d’achat simplifiée, pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de
cette dernière.Les Actions qui n?auront pas été apportées à l?Offre
seront transférées à l?Initiateur moyennant une indemnisation de 2,20
euros par Action, égale au prix de l?Offre.

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non
détenues par l?Initiateur à l?exclusion des 17.626 actions auto-détenues
par Cameleon Software à la date du projet de note d?information, et des
550.000 actions gratuites (« Actions Gratuites ») définitivement
attribuées à la date du projet de note d’information dont la période de
conservation n’aura pas expiré avant la clôture de l’Offre et sous
réserve des cas de levée des indisponibilités prévues par les
dispositions légales ou réglementaires applicables.

A la connaissance de l?Initiateur, il n?existe aucun autre titre de
capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote
de la Société.

L?Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 975.756 Actions et
994.258 droits de vote représentant respectivement 6,9% du capital et
7,1% des droits de vote sur la base d?un nombre total de 14.058.722
actions et 14.077.224 droits de vote théoriques de la Société en
application de l?article 223-11 du règlement général de l?AMF. Bryan
Garnier & Co a, en tant qu?établissement présentateur de l?Offre
agissant pour le compte de l?Initiateur, déposé le projet d?Offre auprès
de l?AMF le 15 Septembre 2014.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, l’Offre est présentée par Bryan Garnier & Co., qui garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre.

L?Offre est réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du règlement général de l?AMF et sera ouverte
pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l?article 231-38 IV du règlement
général de l?AMF, l?Initiateur se réserve la possibilité, jusqu?à la
date d?ouverture de l?offre, de se porter acquéreur d?actions Cameleon
Software dans la limite de 292.726 actions, représentant 30 % des titres
visés par l’offre, sur la base d?un ordre libellé au prix de l?offre.
Bryan, Garnier & Co. interviendra à l?achat pour le compte de
l?initiateur dans ce cadre.

Il est rappelé qu?un complément de prix de 0,15 euros par action
Cameleon Software et 0,15 euros par bon de souscription d?actions
remboursable apportés à l?offre déclarée conforme en date du 13 novembre
2013 sera versé, dans l?hypothèse où PROS Holdings, Inc. franchirait le
seuil de 95% des droits de vote de Cameleon Software au plus tard le 31
décembre 2014 (pour plus de détails, voir section 1.2.7 de la note
d?information établie par PROS Holdings, Inc. ayant reçu le visa
n°13-606 en date du 13 novembre 2013).

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL D?ADMINISTRATION DE CAMELEON SOFTWARE

Conformément aux dispositions de l?article 231-19 du règlement général
de l?AMF, les membres du Conseil d?administration de la Société se sont
réunis le 12 Septembre 2014 , sur convocation faite conformément aux
statuts de la Société, afin d?examiner le projet d?Offre.

Les conclusions du Conseil d?adminsitration de Cameleon Software sont
les suivantes :

« Après en avoir délibéré, le Conseil d?administration, statuant à
l?unanimité des membres présents et représentés, étant précisé que les
administrateurs qui exercent des fonctions dans PROS Holdings, Inc., et
qui ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel relativement aux
décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil dans le cadre de
l’Offre, ont voté conformément au sens du vote dégagé par le vote de
Madame Amélie Faure ne se trouvant pas en situation de conflit d’intérêt
au regard de l’Offre, aux seules fins de permettre le respect des règles
de quorum et de majorité prévues par le Code de commerce, décide
d?émettre un avis favorable sur le projet d?Offre tel qu?il lui a été
présenté, et considère que l?Offre est conforme aux intérêts de la
Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Compte tenu de
l?opportunité de liquidité immédiate que cette offre représente, à un
prix attractif, y compris dans la perspective d?un éventuel retrait
obligatoire, le Conseil d?administration, à l?unanimité, en ce compris
les administrateurs indépendants, recommande aux porteurs d?actions de
la Société d?apporter leurs actions à l?Offre.

En outre, le Conseil d?administration décide que les 17.626 actions
auto-détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat
d?actions à ce jour ne seront pas apportées à l?Offre. »

3. RAPPORT DE L?EXPERT INDEPENDANT

Le Conseil d?administration de la Société a ratifié lors de sa réunion
du 1 Aout 2014 la désignation du cabinet Detroyat et Associés représenté
par Monsieur Philippe Leroy en qualité d?expert indépendant.

Les conclusions de l?expert indépendant sur l?Offre sont les suivantes :

[Tableaux Financiers Non-Inclus]

L?Offre au prix de 2,20 euros par action Cameleon est supérieure
d?environ 18% par rapport à la valeur centrale par action estimée par la
Méthode DCF à 1,84 ? au 30 juin 2014.

Par ailleurs, le prix se situe au-dessus des valeurs extériorisées par
les méthodes analogiques offrant une prime de plus de 9% et un prix
supérieur à la moyenne des cours de bourse pondérée sur 6 mois de plus
de 8%. Comparé à la moyenne des cours pondérée sur 20 séances, le prix
de l?Offre extériorise une prime de plus de 16%.

Dans ces conditions, nous estimons qu?à la date du présent Rapport,
le prix de 2,20 euros par action Cameleon proposé par Pros est équitable
d?un point de vue financier pour les actionnaires de Cameleon dans le
cadre de la présente Offre.

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L?OFFRE ET
CONTACT INVESTISSEURS

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de
Cameleon Software (www.cameleon-software.fr)
et de l?AMF (www.amf-france.org)
et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l?article 231-28 du règlement général de l?AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de Cameleon Software seront déposées auprès de
l?AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de
l?ouverture de l?offre publique.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l?ouverture de
l?offre publique, dans un quotidien financier de diffusion nationale
pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces
documents.