TABLE DES MATIÈRES

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1. PRESENTATION DE L’OFFRE……………………………………………………………………………………. 3

2. Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre 13

3. Rapport de l'expert indépendant…………………………………………………………………….. 19

4. avis motive du Conseil d’AMINISTRATION de la Société……………………………………… 41

5. Intention des membres du conseil d’ADMINISTRATION……………………………………… 43

6. Informations concernant Prowebce…………………………………………………………….. 44

7. Nombre d'actions détenues directement ou indirectement par Prowebce et nombre d’actions qu’elle peut detenir a sa propre initiative………………………………………………………. 50

8. Modalités de mise à disposition des informations mentionnées à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF…………………………………………………………………………………………….. 50

9. Personnes assumant la responsabilité de la note en réponse………………………… 50

1.PRESENTATION DE L’OFFRE

1. Description de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 235-2 et suivants du Règlement général de l'AMF, ProwebClub, société par actions simplifiée au capital de 15.205.007 euros, dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 172 515 (« ProwebClub » ou l’« Initiateur »), a proposé, de manière irrévocable, aux actionnaires de Prowebce, société anonyme au capital de 396.604,60 euros divisé en 1.983.023 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Prowebce
»), dont le siège social est situé 14, rue Chaptal, 92300 Levallois Perret, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 421 011 875 (« Prowebce » ou la « Société ») et dont les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE-Euronext Paris sous le code FR0010355057, d'acquérir la totalité des Actions Prowebce que l’Initiateur ne détient pas, au prix unitaire de 18 euros par Action Prowebce, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L’Offre fait suite à une réorganisation de l’actionnariat de la Société au sein de ProwebClub intervenue le 26 juin 2012 (la « Réorganisation »), à l’issue de laquelle ProwebClub détenait 1.527.215 Actions Prowebce, représentant 77,01 % du capital et 74,24 % des droits de vote (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées) de la Société. L’Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 235-2 du Règlement général de l’AMF.

Les principales opérations réalisées dans le cadre de la Réorganisation sont les suivantes :

(i) un apport à l’Initiateur par Monsieur Patrice Thiry (l’« Associé Fondateur ») et par certains membres de sa famille, le 26 juin 2012, de l’intégralité des Actions Prowebce qu’ils détenaient, directement et par l’intermédiaire de la société 5HM[1], soit un nombre total de 446.763 Actions Prowebce, représentant à cette date 22,53 % du capital et 24,11 % des droits de vote de la Société (l’« Apport de l’Associé Fondateur »), selon la répartition suivante :

(ii) un apport à l’Initiateur par Messieurs Tom Collison, Lars Lindgren et Bertrand Bérullier (les « Associés Business Angels » et, ensemble avec l’Associé Fondateur, les « Associés de Référence »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 240.504 Actions Prowebce, représentant à cette date 12,13 % du capital et 15,96 % des droits de vote de la Société (l’« Apport des Associés Business Angels »), selon la répartition suivante :

(iii) un apport à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques et de personnes morales (les « Autres Apporteurs »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 177.250 Actions Prowebce, représentant à cette date 8,94 % du capital et 7,45 % des droits de vote de la Société (l’« Apport des Autres Apporteurs »), selon la répartition suivante :

(iv) une cession à l’Initiateur par les fonds d’investissement gérés par la société de gestion Edmond de Rothschild Investment Partners[4] (l’« Investisseur Financier de Référence »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 62.158 Actions Prowebce, représentant à cette date 3,13 % du capital et 3,29 % des droits de vote de la Société (la « Cession par l’Investisseur Financier de Référence »), selon la répartition suivante :

(v) une cession à l’Initiateur par les Associés Business Angels, le 26 juin 2012, directement et par l’intermédiaire de la société Venture Securities[5], d’un nombre total de 230.668 Actions Prowebce, représentant à cette date 11,63 % du capital et 14,56 % des droits de vote de la Société (la « Cession par les Associés Business Angels »), selon la répartition suivante :

(vi) une cession à l’Initiateur par un groupe d’actionnaires de la Société composé de personnes physiques, de personnes morales et de fonds d’investissements (les « Autres Cédants »), le 26 juin 2012, d’un nombre total de 369.872 Actions Prowebce, représentant à cette date 18,65 % du capital et 15,02 % des droits de vote de la Société (la « Cession par les Autres Cédants »), selon la répartition suivante :

L’ensemble des opérations réalisées dans le cadre de la Réorganisation a été réalisé sur la base d’un prix identique au prix de l’Offre, soit 18 euros par Action Prowebce.

Aurel BGC (« Aurel BGC »), en qualité d'établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d'Offre et un projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») auprès de l'AMF pour le compte de l’Initiateur le 29 juin 2012. Aurel BGC garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions de l’article 233-7 du Code de commerce, l’Initiateur a déclaré par courrier en date du 28 juin 2012, à l’AMF, avoir franchi en hausse le seuil légal de 50% du capital et des droits de vote de la Société, dans le cadre de la Réorganisation. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 29 juin 2012 sous le numéro 212C0849.

L'Offre vise la totalité des Actions Prowebce en circulation et non détenues par l’Initiateur à la date de dépôt de l’Offre, à l’exclusion des Actions Issues du Contrat de Liquidité, des Actions Gratuites Emises, des Actions Gratuites à Emettre et des Actions TEPA Assimilées (tels que ces termes sont définis ci-après). Ainsi, l’Offre vise, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt de l’Offre, 418.136 Actions Prowebce.

Ainsi, l'Offre ne porte pas sur :

(i) les 1.383 Actions Prowebce acquises par Aurel BGC dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec la Société le 9 septembre 2010 (les « Actions Issues du Contrat de Liquidité ») ;

(ii) les 26.451 Actions Prowebce gratuites déjà émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 14 octobre 2008 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont l’acquisition définitive a eu lieu le 13 octobre 2010 et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Emises ») ;

(iii) les 5.162 Actions Prowebce gratuites non encore émises et attribuées par le conseil d’administration de la Société le 17 février 2011 au profit de membres du personnel salarié de la Société, dont ni la période d’acquisition ni la période de conservation n’aura expiré à la date de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites à Emettre » et ensemble avec les Actions Gratuites Emises, les « Actions Gratuites ») ; et

(iv) 9.838 des 241.904 Actions Prowebce[6] soumises au régime fiscal résultant de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat (la « Loi TEPA »), soumises à ce titre à un engagement de conservation d’une durée minimale de cinq ans à compter de leur souscription (les « Actions TEPA
 »), lesquelles ont fait l’objet d’accords distincts entre chacun de leurs titulaires et l’Initiateur préalablement au dépôt du présent projet de note en réponse, aux termes duquel l’Initiateur a notamment pris un engagement irrévocable d’acquérir auprès desdits titulaires d’Actions TEPA et lesdits titulaires d’Actions TEPA ont notamment pris un engagement irrévocable de céder à l’Initiateur leurs Actions TEPA à l’expiration de la période de conservation susvisée (l’« Engagement de Liquidité », étant précisé que les Actions TEPA faisant l’objet d’un Engagement de Liquidité seront définies comme les «
Actions TEPA Assimilées »), à un prix maximal de 18 euros par Action TEPA Assimilée.

Les 26.451 Actions Gratuites Emises ne sont effectivement pas visées par l’Offre. En effet, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce prévoient le principe de leur incessibilité pendant la période de conservation telle que fixée par l’assemblée générale extraordinaire de la Société, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans. Il est précisé que dans l’hypothèse où certaines Actions Gratuites Emises deviendraient cessibles par anticipation pour cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ces Actions Gratuites Emises pourraient être apportées
à l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

Les 5.162 Actions Gratuites à Emettre ne sont également pas visées par l’Offre. En effet, ces actions, non encore émises par la Société, ont été attribuées depuis moins de 2 ans : en application des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, leur attribution ne deviendra définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et elles seront ensuite soumises à une période de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans pendant laquelle elles seront incessibles, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires. Il est précisé néanmoins que dans l’hypothèse où certaines Actions Gratuites
à Emettre seraient attribuées définitivement pendant la durée de l’Offre pour cause de décès ou d’invalidité du bénéficiaire, ces Actions Gratuites pourraient être apportées à l’Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce.

La durée de l’Offre sera de 10 jours de négociation minimum.

Conformément aux dispositions d’une part de l’article 235-4 et d’autre part de l’article 237-14 du Règlement général de l'AMF, l’Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de trois (3) mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire par transfert des Actions Prowebce qui ne lui appartiennent pas et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, étant précisé qu’aux fins de détermination de l’atteinte ou non par l’Initiateur du seuil de 95% du capital et des droits de vote de la
Société, et en application de l’article L. 233-9 4° du Code de commerce, seraient assimilées aux actions détenues par l’Initiateur les 9.838 Actions TEPA Assimilées, toutes les Actions TEPA ayant fait l’objet d’un Engagement de Liquidité similaire préalablement à la Clôture de l’Offre, les 26.451 Actions Gratuites Emises et les 1.383 Actions Prowebce auto-détenues (les « Actions Assimilées »).

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les Actions Prowebce qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à l'exception des Actions Prowebce détenues par l'Initiateur et des Actions Assimilées, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 18 euros par Action Prowebce. Les Actions Prowebce seront radiées du marché Alternext de NYSE Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en œuvre du retrait obligatoire.

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de Prowebce (en prenant en considération les Actions Assimilées), et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions Prowebce qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 235-4 et suivants et 237-14 et suivants du Règlement général de l’AMF.

1. Contexte de l’Offre

Les Associés de Référence se sont rapprochés (i) de l’Investisseur Financier de Référence, (ii) des fonds gérés par la société de gestion Iris Capital Management[7] (« Iris ») et (iii) d’Edenred[8] (« Edenred » et, ensemble avec l’Investisseur Financier de Référence et Iris, les « Investisseurs »), afin de soutenir le développement stratégique de la Société.

Dans ce contexte, (i) les Associés de Référence et les Autres Apporteurs ont conclu le 1^er
juin 2012 un traité d’apport en nature de leurs Actions Prowebce au profit de l’Initiateur (le « Traité d’Apport »), (ii) un protocole d’investissement a été conclu le 26 juin 2012 entre l’Associé Fondateur, l’Initiateur et les Investisseurs (le « Protocole d’Investissement »), et (iii) des accords distincts ont été conclus entre l’Initiateur, les Associés de Référence, les Investisseurs, les Autres Apporteurs et les Autres Cédants (les « Autres Accords » et, ensemble avec le Traité d’Apport et le Protocole d’Investissement, les « Protocoles d’Investissement
 »), aux termes desquels :

(i) les parties à chacun de ces accords se sont notamment engagés à réaliser les opérations susvisées aux alinéas (i) à (vi) de la Section 1 du présent projet de note en réponse ; et

(ii) l’Investisseur Financier de Référence, Iris et Edenred se sont notamment engagés à souscrire un nombre total de 18.063.107 obligations convertibles en actions de l’Initiateur, d’un (1) euro de valeur nominale chacune (les « OCA ProwebClub »), respectivement à hauteur de 7.470.975 OCA ProwebClub, 6.970.975 OCA ProwebClub et 3.621.157 OCA ProwebClub, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1. les OCA ProwebClub ont une échéance maximale d’un an à compter de la date leur souscription ;
2. les OCA ProwebClub pourront être converties à l’issue de l’Offre et selon les résultats de l’Offre, en tout ou en partie, en actions de l’Initiateur (les « Actions ProwebClub ») et/ou, en ce qui concerne l’Investisseur Financier de Référence, en obligations convertibles de catégorie « R » de l’Initiateur (les « OCR ProwebClub »), selon une parité d’une OCA ProwebClub pour une Action ProwebClub et d’une OCA ProwebClub pour une OCR ProwebClub ;
3. les OCA ProwebClub non converties conformément aux stipulations du paragraphe (b) qui précède pourront être remboursées, en tout ou partie, à la date d’échéance ou à la date de clôture de l’Offre, et porteront intérêt, à compter du jour de leur souscription, à un taux annuel de 3 %, payable à terme échu à la date de leur remboursement ; et
4. le produit de l’émission des OCA ProwebClub sera exclusivement affecté au financement de l’acquisition du Bloc de Contrôle, de l’Offre et de l’éventuel retrait obligatoire, ainsi que des frais y afférents ;

étant précisé que les principales caractéristiques des OCR ProwebClub seront les suivantes :

1. les OCR ProwebClub ont une échéance maximale de cinq ans à compter de la date de leur souscription ;
2. les OCR ProwebClub porteront intérêt (i) à un taux annuel de 6 %, payable à terme échu, pour la période comprise entre leur date de souscription et le deuxième anniversaire de leur souscription et (ii) à un taux annuel de 4 %, payable à terme échu, pour la période comprise entre le deuxième anniversaire de leur souscription et la date de leur conversion et/ou remboursement ;
3. les OCR ProwebClub pourront être converties en Actions ProwebClub à leur date d’échéance, selon une parité d’une OCR ProwebClub pour une Action ProwebClub ;
4. sauf cas de remboursement anticipé, les OCR ProwebClub non converties seront remboursées à leur titulaire en principal et en intérêts à leur date d’échéance, et seront assorties d’une prime de non conversion calculée par application (i) d’un taux annuel capitalisé de 2 %, payable in fine, pour la période comprise entre leur date de souscription et le deuxième anniversaire de leur souscription et (ii) d’un taux annuel capitalisé de 8 %, payable in fine, pour la période comprise entre le deuxième anniversaire de leur souscription et leur date de remboursement ; et
5. par exception, à compter du 15 novembre 2012, les OCR ProwebClub pourront être (i) intégralement refinancées, à la discrétion de ProwebClub, par une dette bancaire souscrite par ProwebClub, d’un montant égal à la valeur des OCR ProwebClub (en principal, intérêts, prime de non conversion et accessoires), et ce sous réserve que ladite dette bancaire présente des conditions financières plus avantageuses que celles des OCR ProwebClub ou (ii) intégralement remboursées, avec l’accord préalable des Investisseurs, avec des fonds propres de la Société.

A l’issue de la Réorganisation, intervenue le 26 juin 2012, l’Initiateur détenait donc un total de 1.527.215 Actions Prowebce, représentant 77,01 % du capital et 74,24 % des droits de vote (après suppression des droits de vote double attachés aux Actions Prowebce apportées et/ou cédées) de la Société (le « Bloc de Contrôle »).

En rémunération des apports réalisés au titre de la Réorganisation, l’Initiateur a émis au profit des apporteurs un nombre total de 15.204.007 Actions ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Ainsi, à la suite de la Réorganisation, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur étaient répartis comme suit :

Dans l’hypothèse où l’intégralité des OCA ProwebClub souscrites par les Investisseurs seraient converties en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur seraient répartis comme suit :

2.Accords susceptibles d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

2.1Protocoles d’Investissement

Aux termes des Protocoles d’Investissement, les Associés de Référence, l’Investisseur Financier de Référence, les Autres Apporteurs, les Autres Cédants ont notamment apporté et/ou cédé, le 26 juin 2012, le Bloc de Contrôle à l’Initiateur, moyennant l’attribution à leur profit d’un nombre total de 15.204.007 Actions ProwebClub ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale.

Ainsi, à la suite des opérations prévues aux Protocoles d’Investissement, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur étaient répartis conformément au tableau figurant au paragraphe 1.2 (Contexte de l’Offre) du présent projet de note en réponse.

Afin de financer l’acquisition des Actions Prowebce dans le cadre de la Réorganisation, puis dans le cadre de l’Offre :

(i) l’Investisseur Financier de Référence a souscrit un nombre total de 7.470.975 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 7.470.975 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub et/ou en OCR ProwebClub à l’issue de l’Offre ;

(ii) Iris a souscrit un nombre total de 6.970.975 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 6.970.975 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre ;

(iii) Edenred a souscrit un nombre total de 3.621.157 OCA ProwebClub, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, moyennant le versement à l’Initiateur d’un prix de souscription total de 3.621.157 euros, lesquelles seront converties en tout ou partie en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre ; et

(iv) l’Initiateur a souscrit le 26 juin 2012 auprès de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile de France et de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Ile de France des prêts à terme pour un montant total de 3.012.000 euros (la « Dette d’Acquisition »).

Les principales caractéristiques des OCA ProwebClub et des OCR ProwebClub sont décrites au paragraphe 1.2 (Contexte de l’Offre) du présent projet de note en réponse.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des OCA ProwebClub souscrites par les Investisseurs seraient converties en Actions ProwebClub à l’issue de l’Offre, le capital social et les droits de vote de l’Initiateur seraient répartis conformément au tableau figurant au paragraphe 1.2 (Contexte de l’Offre) du présent projet de note en réponse.

Le Protocole d’Investissement prévoit également la mise en place d’un dispositif de rétrocession de plus-value au profit de l’Associé Fondateur et de certains managers clés, à savoir Messieurs Gonzague Bellanger, Christian Delgado et Jeremy Pouyer (les « Managers Clés »), lequel est structuré sous forme de bons de souscription d’actions à émettre par l’Initiateur, aux termes duquel, sous réserve de l’atteinte par les Investisseurs d’objectifs de plus-value et de multiple d’investissement, les associés de ProwebClub rétrocèderont, à l’occasion d’une sortie, à l’Associé Fondateur et aux Managers Clés, une quote-part de leurs plus-values respectives.

2.2Pactes d’associés

Des pactes d’associés ont été conclus le 26 juin 2012 entre notamment les Associés de Référence et les Investisseurs (les « Pactes d’Associés »), pour des durées initiales de dix (10) ans, tacitement renouvelables pour des périodes successives de deux (2) ans, et ayant pour objet principal d’organiser les règles entre les associés de ProwebClub, en application des principales clauses suivantes :
2.2.1 Règles applicables aux transferts des titres

1. Inaliénabilité des titres de ProwebClub détenus par chaque partie aux Pactes d’Associés
    : sauf autorisation expresse de l’Investisseur Financier de Référence, d’Iris et de l’Associé Fondateur, les parties aux Pactes d’Associés ne pourront transférer les titres ProwebClub qu’ils détiennent avant le 25 juin 2017. Cette inaliénabilité pourra être prorogée jusqu’au 31 décembre 2017 sur décision de l’Investisseur Financier de Référence et d’Iris, dans l’hypothèse où un processus de sortie portant sur 50,01 % au moins du capital de la Société serait en cours à cette date, de façon à permettre l’exercice du droit de cession forcée décrit ci-dessous. Par ailleurs, la révocation de Patrice Thiry de ses fonctions de Président de
   ProwebClub entrainera de plein droit la levée de l’inaliénabilité des Actions ProwebClub détenues directement ou indirectement par ce dernier.
2. Droit de préemption : sauf certaines exceptions, chaque partie aux Pactes d’Associés bénéficiera d’un droit de préemption en cas de transfert de titres de ProwebClub par l’une ou l’autre des parties aux Pactes d’Associés, au prorata de sa participation dans le capital de ProwebClub, étant précisé qu’un ordre de priorité est établi au bénéfice de l’Investisseur Financier de Référence, d’Iris et de l’Associé Fondateur.
3. Droit de cession conjointe proportionnelle
   : l’Investisseur Financier de Référence et Iris bénéficieront d’un droit de cession conjointe proportionnelle, dans l’éventualité où l’une ou l’autre des parties aux Pactes d’Associés souhaiterait transférer à un tiers tout ou partie de ses titres dans ProwebClub, étant précisé qu’en cas de mise en œuvre du droit de cession conjointe proportionnelle (i) le transfert des titres de ProwebClub par les bénéficiaires de ce droit interviendra aux mêmes prix, termes et conditions que ceux convenus entre le cédant et le cessionnaire et (ii) les bénéficiaires de ce droit ne pourront être tenus ni par une obligation de non-concurrence, ni par une obligation de garantie.
4. Droit de cession conjointe totale
   : chaque partie aux Pactes d’Associés bénéficiera d’un droit de cession conjointe totale (i) en cas de changement de contrôle de ProwebClub ou (ii) dans l’éventualité où l’Associé Fondateur souhaiterait transférer à un associé ou à un tiers la totalité des titres qu’il détient dans ProwebClub et/ou (iii) dans l’éventualité où l’Investisseur Financier de Référence et/ou Iris souhaiterait transférer à un associé ou à un tiers la totalité des titres qu’il détient dans ProwebClub dans le cadre d’une opération s’accompagnant d’une prise de contrôle majoritaire de ProwebClub, étant précisé qu’en cas de mise en
   œuvre du droit de cession conjointe totale (i) le transfert des titres de ProwebClub par les bénéficiaires de ce droit interviendra aux mêmes prix, termes et conditions que ceux convenus entre le cédant et le cessionnaire et (ii) l’Investisseur Financier et Référence et Iris ne pourront être tenus ni par une obligation de non-concurrence, ni par une obligation de garantie.
5. Droit de première offre : l’Associé Fondateur (agissant seul ou de concert) pourra adresser à l’Investisseur Financier de Référence et à Iris, à compter du 26 juin 2015, une offre portant sur l’intégralité des titres ProwebClub détenus par ces derniers. L’Investisseur Financier de Référence et Iris pourront choisir d’accepter ou de refuser une telle offre, étant précisé qu’en cas d’acceptation, le processus de sortie et la réalisation définitive de l’acquisition devra être réalisée avant le 26 septembre 2016.
6. Clause de rendez-vous et de coopération – Sortie
   : dans l’hypothèse où aucun évènement de liquidité n’aurait eu lieu ou ne serait en cours dans le cadre du droit de première offre mis en œuvre par l’Associé Fondateur au 26 mars 2016, les parties aux Pactes d’Associés se rencontreront sans délai pour déterminer ensemble les différentes options de liquidité de leur investissement qui s’offrent à elles (cession, admission des titres sur un marché réglementé) et déterminer ensemble les conditions de réalisation d’un tel projet. Dans l’hypothèse où l’Investisseur Financier de Référence et Iris seraient toujours associés de ProwebClub au 26 septembre 2016, les parties aux Pactes d’Associés confieront ensemble un
   mandat à une banque d’affaires en vue de la cession totale du groupe composé de ProwebClub et de ses filiales. A l’issue de ce processus, et en cas de réception de plusieurs offres d’acquisition portant sur l’intégralité des titres émis par ProwebClub, l’Associé Fondateur et/ou l’Investisseur Financier de Référence et Iris pourront choisir l’acquéreur et forcer les parties aux Pactes d’Associés à céder l’intégralité de leurs titres ProwebClub au profit de celui-ci.
7. Anti-dilution
   : chaque partie aux Pactes d’Associés bénéficiera d’une clause d’anti-dilution par le biais d’un droit préférentiel de souscription à toute augmentation de capital ou émission d’autres valeurs mobilières dans ProwebClub. Par exception, Edenred bénéficiera d’un droit de priorité sur toute opération d’augmentation de capital en numéraire, en vue de lui permettre d’augmenter sa participation au capital de ProwebClub jusqu’à détenir 10 % du capital de ProwebClub (ce pourcentage étant apprécié sur la base du capital de ProwebClub après conversion en Actions ProwebClub de l’intégralité des OCA ProwebClub et des OCR ProwebClub et post augmentation de capital), étant
   précisé que (i) ce droit de priorité deviendra caduc dès lors qu’Edenred n’utiliserait pas ou seulement en partie cette faculté et ce dès la première augmentation de capital en numéraire et (ii) les parties aux Pactes d’Associés se sont engagés à faire leurs meilleurs efforts afin que les augmentations de capital permettant à Edenred d’atteindre ce seuil de 10 % du capital de ProwebClub soit réalisées à la valeur nominale sans prime d’émission, sous réserve que la valeur réelle des Actions Prowebce ne s’écarte pas significativement de la valeur nominale des Actions Prowebce.
8. Limitation de détention d’Edenred : Edenred s’est engagée à ne pas détenir une participation supérieure à 20 % du capital ou des droits de vote de la Société.

2.2.2 Règles de gouvernance de ProwebClub

1. ProwebClub sera dirigée par un président (le « Président »), sous le contrôle d’un comité de suivi (le « Comité de Suivi »).
2. Le Président sera nommé pour une durée illimitée par l’assemblée générale des associés de ProwebClub statuant à la majorité simple et sera révocable à tout moment, et uniquement pour un juste motif, par l’assemblée générale des associés de ProwebClub statuant à la majorité des deux tiers. Les fonctions de premier Président seront exercées par Monsieur Patrice Thiry.
3. Le Comité de Suivi sera composé de cinq (5) à six (6) membres, nommés par l’assemblée générale des associés de ProwebClub sur proposition de l’Associé Fondateur pour deux d’entre eux, sur proposition de l’Investisseur Financier de Référence pour l’un d’entre eux, sur proposition d’Iris pour l’un d’entre eux et sur proposition unanime des Associés Business Angels pour l’un d’entre eux. La durée des fonctions des membres du Comité de Suivi sera celle figurant dans leur décision de nomination, étant précisé que les premiers membres seront nommés pour une durée illimitée. Les premiers membres du Comité de Suivi seront (i) Monsieur Patrice Thiry et Monsieur Gonzague
   Bellanger, en leur qualité de membres désignés sur proposition de l’Associé Fondateur, (ii) Monsieur André Renaison, en sa qualité de membre désigné sur proposition de l’Investisseur Financier de Référence (avec faculté de substitution au profit de Monsieur Mayeul Caron, lequel pourra en tout état de cause assister aux réunions du Comité Consultatif aux côtés de Monsieur André Renaison sans disposer de droit de vote), (iii) Monsieur Erick de la Rivière, en sa qualité de membre désigné sur proposition d’Iris (avec faculté de substitution au profit de Monsieur Pierre de Fouquet), et (iv) Monsieur Bertrand Bérullier, en sa qualité de membre désigné sur proposition des Associés
   Business Angels. Certaines décisions significatives ne pourront être prises au niveau de ProwebClub, de la Société et de ses éventuelles filiales, sans avoir été préalablement approuvées par le Comité de Suivi, étant précisé que (i) le vote favorable de Monsieur Patrice Thiry sera nécessaire pour chacune d’entre elles et (ii) les votes favorables de Messieurs André Renaison et/ou d’Erick de la Rivière seront nécessaires pour certaines d’entre elles.
4. Le Président aura l’obligation de tenir le Comité de Suivi régulièrement informé de la marche des affaires de ProwebClub et de ses filiales. En particulier, il devra communiquer au Comité de Suivi, sur une base régulière, des informations de nature financière et prévisionnelle relatives aux activités de ProwebClub et de ses filiales.
5. Un comité consultatif sera également constitué, dont le rôle sera de contribuer aux réflexions du Président et du Comité de Suivi en matière de développement stratégique de la Société, et qui ne disposera d’aucune faculté de décision. Il sera composé de cinq (5) membres, désignés par les Investisseurs et l’Associé Fondateur.

2.2.3 Engagements relatifs aux distributions de dividendes

1. Les parties aux Pactes d’Associés se sont engagées à ce que ProwebClub ne procède, sans l’accord préalable des Investisseurs, à aucune distribution de dividende pendant une durée de cinq (5) ans à compter de la date de signature des Pactes d’Associés, soit jusqu’au 25 juin 2017.
2. Par ailleurs, les parties aux Pactes d’Associés se sont engagées à ce que Prowebce, procède, sous réserves de ses besoins de financement et de stabilité de sa structure financière, à des distributions de dividendes suffisantes pour permettre notamment (i) le remboursement de la Dette d’Acquisition et (ii) le service financier des OCR ProwebClub, jusqu’au complet remboursement de la Dette d’Acquisition et des OCR ProwebClub, selon le cas.

2.2.4 Engagement d’exclusivité, de non-concurrence, de non-sollicitation et de continuité de l’Associé Fondateur

1. L’Associé Fondateur sera tenu par un engagement d’exclusivité, de non-concurrence, de non-sollicitation.
2. En cas de cession totale de ProwebClub, et/ou de la Société, si le cessionnaire en fait la demande, l’Associé Fondateur sera tenu de continuer d’exercer des fonctions opérationnelles au sein de ProwebClub et la Société, pendant une durée de douze (12) mois à compter de ladite cession.

2.2.5 Engagements spécifiques d’Edenred

1. Edenred s’interdira, pendant toute la durée du Pacte d’Associés auquel elle est partie, d’acquérir, souscrire et/ou détenir sans l’accord préalable et écrit de l’Investisseur Financier de Référence, d’Iris et de l’Associé Fondateur, des participations dans certaines sociétés concurrentes de la Société.
2. Edenred s’interdira, pendant toute la durée du Pacte d’Associés auquel elle est partie, d’acquérir directement des titres de la Société.

2.3Engagements d'apport à l'Offre

Néant.

2.4Engagement d’apport des attributaires d’Actions Gratuites

2.4.1 Programme d’attribution d’Actions Gratuites

Sur autorisation de l'assemblée générale des actionnaires de Prowebce en date du 19 décembre 2007, le Conseil d’administration de Prowebce a, en date des 14 octobre 2008 et 17 février 2011, décidé d'attribuer un total de 31.613 Actions Gratuites au profit de membres du personnel salarié de la Société.

En application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce et conformément aux dispositions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société ayant autorisé l’attribution des Actions Gratuites, (i) les Actions Gratuites Emises font l’objet d’une incessibilité pendant une période de conservation ne pouvant être inférieure à deux (2) ans, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires, et (ii) l’attribution des Actions Gratuites à Emettre ne deviendra définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans et elles seront ensuite soumises à une période de conservation ne pouvant être inférieure
à deux ans pendant laquelle elles seront incessibles, sauf cas exceptionnels liés au décès ou à l’invalidité des bénéficiaires.

Le tableau ci-dessous résume l'ensemble des attributions d'Actions Gratuites effectuées par la Société à la date du présent projet de note en réponse, ainsi que les termes de leur période d’acquisition et/ou de conservation à la date du présent projet de note en réponse :

projet de note en réponse

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