Une prime de 39,4% par rapport au dernier cours de clôture

Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) – 15 décembre 2015 – Valtech SE [Euronext Paris: FR0011505163 – LTE], 1^ère agence européenne indépendante dans le marketing digital et technologique, annonce que son actionnaire de contrôle, la société SiegCo, qui détient de concert avec le groupe Verlinvest 73,32% du capital, a présenté au Conseil d'administration de Valtech, qui l'a approuvé, un projet d'offre publique d'achat simplifiée portant sur les actions Valtech, à un prix de 11,50 € par action.

Ce prix fait ressortir une prime de 39,4% par rapport au cours de clôture de l'action Valtech précédant l'annonce de l'offre (8,25 € le 14 décembre 2015), et des primes de 35,3% et 39,2% respectivement calculées par référence aux moyennes des cours de clôture (pondérées par les volumes quotidiens échangés) sur 1 mois et 3 mois.

Sebastian Lombardo, Président-Directeur général de Valtech, déclare :

« Au cours des dernières années, le succès de la transformation de Valtech, devenue la 1^ère agence européenne indépendante de marketing digital et technologique, a permis une forte création de valeur pour nos actionnaires, avec une progression du titre de 137% depuis le début de l'année 2015 au prix de l'offre, de 553% sur 3 ans et une multiplication par 8 de la capitalisation boursière de Valtech depuis notre prise de contrôle de la société début 2010.

Aujourd'hui, compte tenu du nouvel ADN du groupe et de l'évolution de son centre de gravité hors de France, le maintien de la cotation en Bourse sur le marché français ne constitue plus un atout pour la poursuite du développement et de la notoriété de Valtech. »
 

PRINCIPALES MODALITES DE L'OFFRE
Conformément à la réglementation applicable, SiegCo, par l'intermédiaire de la Banque Degroof Petercam, a déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers, le 15 décembre 2015, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions existantes non détenues par SiegCo ou Verlinvest, à l'exception des actions auto-détenues par la société. L'offre porte donc sur un nombre maximum de 6 418 198 actions, représentant 23,34% du capital et des droits de vote théoriques de Valtech. Le montant de l'offre est de 73 809 277 €. En outre,
SiegCo mettra en œuvre un retrait obligatoire après la clôture de l'offre et au plus tard dans un délai de trois mois à l'issue de sa clôture si les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la société.

A compter du début de la période d'offre, soit le 15 décembre 2015, et jusqu'à l'ouverture de l'offre, SiegCo se réserve le droit d'utiliser la faculté prévue à l'article 231-38 du règlement général de l'AMF d'acquérir, sur le marché et hors marché, des actions Valtech dans la limite de 30% des actions visées par l'offre. SiegCo se réserve également la possibilité d'acquérir des actions, hors marché, pendant la durée de l'offre, soit entre l'ouverture et la clôture de l'offre.

Certains actionnaires de la société ont d'ores et déjà fait part de leur engagement d'apporter leurs actions à l'offre : Sebastian Lombardo, Président-Directeur général, s'est engagé à apporter les 344 556 actions qu'il détient, et Laurent Schwarz, administrateur de Valtech, s'est engagé à apporter les 233 921 actions qu'il détient.

Le prix offert par SiegCo dans le cadre de l'offre, et du retrait obligatoire éventuel, sera de 11,50 € par action Valtech, sous réserve de la décision de conformité de l'AMF. En application du règlement général de l'AMF, Valtech a procédé à la désignation du cabinet Farthouat Finance, représenté par Madame Marie-Ange Farthouat, en qualité d'expert indépendant. Son rapport, intégralement reproduit dans le projet de note en réponse de Valtech également déposé auprès de l'AMF, a conclu au caractère équitable de l'offre d'un point de vue financier pour les actionnaires de Valtech, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE
Préalablement à l'ouverture de l'offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. A titre indicatif, le calendrier de l'offre pourrait être le suivant :

CONSEILS DE L'OPERATION

MISE A DISPOSITION DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET DE NOTE EN REPONSE
Des exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SiegCo (www.siegco.be) et de Valtech (www.valtech.fr), et peuvent être obtenus sans frais auprès de SiegCo, 18 place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique et de Banque Degroof Petercam, 44 rue de Lisbonne, 75008 Paris. Cette offre et le projet de note d'information demeurent soumis à l'examen de l'AMF.
L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d'offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information.

Le projet de note d'information en réponse établi par Valtech est disponible sur les sites Internet de Valtech (www.valtech.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org), et est mis gratuitement à disposition du public et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de Valtech, 30 boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Valtech [Euronext Paris: FR0011505163 – LTE] est une agence de marketing digital pionnière dans les technologies avec une présence dans 12 pays (Luxembourg, France, Royaume-Uni, Allemagne, Suède, Danemark, Etats-Unis, Inde, Singapour, Australie, Suisse et Canada) et environ 1 500 employés. En tant qu'acteur « digital full service », Valtech sait apporter de la valeur à ses clients à toutes les étapes d'un projet digital : conseil en stratégie, conception, création graphique, développement et optimisation de plateformes digitales critiques pour l'entreprise. Grâce à son engagement reconnu dans l'innovation et l'agilité,
Valtech aide les grandes marques à se développer et augmenter leur chiffre d'affaires grâce aux technologies du web tout en optimisant les délais de commercialisation (Time-to-Market) et le retour sur investissement (ROI).