PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

COMPAGNIE MAROCAINE

INITIEE PAR

RLC

BNP PARIBAS CORPORATE & INSTITUTIONAL BANKING

PRIX DE L’OFFRE

18,30 euros par action Compagnie Marocaine

Durée de l’Offre : 10 jours de négociation

Le présent projet de note d’information est disponible sur le site Internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de la Compagnie Marocaine (37, rue de la Victoire, 75009 Paris), et BNP Paribas Corporate & Institutional Banking (« BNP Paribas ») (4 rue d’Antin, 75002 Paris).

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de R.L.C., seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

TABLE DES MATIERES

1.. PRÉSENTATION DE L’OFFRE.. 4

1.1. Introduction. 4

1.2. Contexte et motifs de l’Offre. 4

1.2.1. Présentation de l’Initiateur et de la Société. 4
1.2.1.1. R.L.C. 4
1.2.1.2. La Compagnie Marocaine. 4
1.2.2. Participation de l’Initiateur dans la Société. 5
1.2.3. Motifs de l’Offre. 5

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir 5

1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société. 5
1.3.2. Intérêts de l’opération pour les actionnaires de la Société. 6
1.3.3. Gouvernement d’entreprise. 6
1.3.4. Intentions en matière d’emploi 7
1.3.5. Politique de distribution de dividendes. 7

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue 7

2.. Caractéristiques de l’Offre.. 7

2.1. Termes de l’Offre. 7

2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre. 8

2.3. Modalités de l’Offre. 8

2.4. Calendrier indicatif de l’Offre. 9

2.5. Restrictions concernant l’Offre hors de France. 9

2.6. Régime fiscal de l’Offre. 10

2.6.1.1. Régime de droit commun. 10
2.6.1.2. Cas des actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA ») 11
2.6.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. 12
2.6.2.1. Régime de droit commun. 12
2.6.2.2. Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession des titres de participation) 12
2.6.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France. 13
2.6.4. Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent 13
2.6.5. Droits d’enregistrement 13
2.6.6. Taxe sur les transactions financières. 13

2.7. Modalités de financement de l’Offre. 13

2.7.1. Coût de l’Offre. 13
2.7.2. Mode de financement de l’Offre. 14

3.. Elements d’appreciation du prix de l’offre.. 15

3.1. Méthodologie d’évaluation. 15

3.1.1. Méthodes d’évaluation retenues. 15
3.1.2. Méthodes d’évaluation écartées. 15

3.2. Appréciation de l’Offre au regard des différentes méthodes d’évaluation retenues. 16

3.2.1. Transactions de référence. 16
3.2.2. Actif net comptable / actif net réévalué. 16
3.2.3. Multiples de transactions comparables. 17
3.2.4. Cours de bourse de la Compagnie Marocaine. 18

3.3. Synthèse des éléments d’appréciation de l’Offre. 19

4.. INFORMATIONS RELATIVES A L’INITIATEUR.. 20

5.. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ de la NOTE D’INFORMATION 21

5.1. Pour l’Initiateur R.L.C. 21

5.2. Pour l’établissement présentateur de l’Offre. 21

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1. Introduction

En application du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 1° et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, R.L.C., société anonyme au capital de 4.000.000 euros immatriculée en Belgique sous le numéro 0873.668.508 RPM Bruxelles, dont le siège social est situé au 13, rue de Ligne, 1000 Bruxelles (Belgique) (l’« Initiateur » ou « R.L.C. »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la Compagnie Marocaine, société anonyme au capital de 1.120.000 euros ayant son siège social situé 37, rue de la Victoire à Paris (75009), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 784.364.150 (« Compagnie Marocaine » ou la « Société »), et dont les actions ordinaires (les « Actions ») sont admises aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000030611 (mnémonique CIEM), d’acquérir la totalité de leurs Actions au prix unitaire de 18,30 euros dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur détient directement et indirectement à la date du présent projet de note d’information 157.651 Actions représentant 70,38 % du capital et des droits de vote sur la base d’un nombre total de 224.000 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société en application de l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF. L’Offre vise la totalité des Actions non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 66.349 Actions représentant 29,62 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Compagnie Marocaine. Compagnie Marocaine ne détient aucune action d’autocontrôle.

À l’issue de l’Offre, R.L.C. n’a pas l’intention de demander la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire et n’a pas l’intention de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Compagnie Marocaine.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF et sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur en relation avec l’Offre.

1.2. Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1. Présentation de l’Initiateur et de la Société

1.2.1.1. R.L.C.

R.L.C. est une société spécialisée dans la détention, la gestion et le développement de galeries commerciales, en ce compris la location d’espaces à des commerçants et la fourniture de prestations de services relatives à cette activité.

Au 31 décembre 2014, l’Initiateur a réalisé un chiffre d’affaires consolidé d’environ 12 millions d’euros.

R.L.C. est contrôlée par NMKW, société non cotée de droit néerlandais dont le capital n’est pas contrôlé.

1.2.1.2. La Compagnie Marocaine

La Compagnie Marocaine a été créée au début du XXème siècle, pour développer des activités commerciales, industrielles et agricoles au Maroc.

A la date du présent projet de note d’information, la Société ne détient plus de participation. Son activité actuelle concerne la gestion de son portefeuille de valeurs mobilières.

1.2.2. Participation de l’Initiateur dans la Société

Au 3 décembre 2015, R.LC. a acquis auprès de plusieurs actionnaires des blocs de titres représentant 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société au prix de 18,30 ? par action, par voie de cessions de blocs hors marché. R.L.C. ne détenait aucune action de la Compagnie Marocaine préalablement à ces acquisitions.

Suite à ces opérations, le Conseil d’administration a été renouvelé et est désormais composé de trois membres proposés par R.L.C., à savoir Monsieur Emil Veldboer (Président du conseil d’administration), Monsieur Adriano Segantini et Madame Hélène Bussières, laquelle a également été désignée Directeur Général.

A la date du présent projet de note d’information, la répartition du capital et des droits de vote de la Compagnie Marocaine est la suivante :

En outre, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du présent projet de note d’information, la Société n’a émis aucun droit, titre de capital ou instrument donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote.

L’Initiateur se réserve la possibilité d’acquérir les Actions de la Compagnie Marocaine conformément à, et dans les limites fixées par l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF entre la publication par l’AMF des principales caractéristiques du projet d’Offre et l’ouverture de l’Offre. Conformément aux dispositions du Règlement général de l’AMF, ces acquisitions (i) ne pourront porter sur un nombre supérieur à 19.904 Actions et (ii) seront réalisées sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre, en cas d’acquisition sur le marché, et au prix de l’Offre et uniquement à ce prix en cas d’acquisition hors marché.

Il est également rappelé qu’entre la date de clôture de l’Offre et la date de publication de l’avis de résultat de l’Offre, l’Initiateur est autorisé à acquérir des Actions de la Compagnie Marocaine à un prix qui ne peut être supérieur au prix de l’Offre, conformément aux lois et réglementations applicables.

1.2.3. Motifs de l’Offre

R.L.C. a souhaité acquérir le contrôle d’une société « coquille » sans activité, cotée sur Euronext Paris, telle que Compagnie Marocaine, afin de pouvoir en faire un véhicule de détention d’actifs immobiliers et de réalisation d’opérations de développement immobilier.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

1.3.1. Stratégie et poursuite des activités de la Société

Il est rappelé que R.L.C. détient à ce jour 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société (voir Section 1.2.2 ci-dessus). L’Offre n’entraînera en conséquence pas de changement de contrôle de la Société.

La stratégie que R.L.C. entend poursuivre à l’égard de Compagnie Marocaine est la réorientation de l’activité de cette dernière vers la détention d’actifs immobiliers et la réalisation d’opérations de développement immobilier. R.L.C. envisage de proposer à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, la transformation de Compagnie Marocaine en société en commandite par actions et, le cas échéant, une augmentation de capital de cette dernière.

Il est ainsi envisagé de convoquer l’assemblée générale extraordinaire de Compagnie Marocaine à l’horizon fin février 2015 afin de lui soumettre les modifications statutaires résultant de ce changement d’objet social ainsi que celles résultant de la transformation de Compagnie Marocaine en société en commandite par actions.

La Société aurait pour unique associé commandité une société par actions simplifiée de droit français intégralement détenue par R.L.C. et qui serait également l’unique gérant de la Société.

Le projet de statuts de société en commandite par actions qui sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Compagnie Marocaine réserverait des pouvoirs importants à l’associé commandité dans l’orientation de la stratégie de Compagnie Marocaine.

Le gérant serait ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs reconnus par la loi et les statuts aux actionnaires et membres du conseil de surveillance. Il serait désigné en cours d’existence de la Société par décision unanime du ou des associés commandités après consultation du conseil de surveillance.

Compagnie Marocaine serait dotée d’un conseil de surveillance composé de 3 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés par les actionnaires. Au-delà des pouvoirs reconnus par la loi, l’avis du conseil de surveillance serait sollicité sur certaines décisions importantes.

La composition du conseil de surveillance n’a pas vocation à évoluer significativement par rapport à la composition de l’actuel conseil d’administration.

En dehors des opérations susvisées, R.L.C. n’envisage d’effectuer aucune opération visée à l’article 223-17 6° du règlement général de l’AMF. En particulier, R.L.C. n’a pas l’intention de demander la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire ni de demander à Euronext la radiation des négociations des actions Compagnie Marocaine.

1.3.2. Intérêts de l’opération pour les actionnaires de la Société

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Compagnie Marocaine une liquidité immédiate sur leurs Actions à un prix de 18,30 euros par Action.

Le prix ainsi offert fait ressortir une prime de 171 % sur le dernier cours des Actions Compagnie Marocaine en date du 26 novembre 2015, dernière séance de cotation avant l’annonce de l’opération, et des primes de 151 % et 93 % respectivement calculées par référence aux moyennes du cours des Actions Compagnie Marocaine (pondérées par les volumes échangés) sur un mois et trois mois avant cette date (voir Section 3.3 ci-après).

Les éléments d’appréciation du prix des Actions faisant l’objet de l’Offre sont précisés à la section 3 ci-après.

1.3.3. Gouvernement d’entreprise

A l’issue des acquisitions de la participation majoritaire de 70,38 % du capital décrite ci-dessus, un conseil d’administration de la Société s’est tenu le 3 décembre 2015. Ce dernier a pris acte de la démission de l’ensemble des administrateurs en place et a procédé à la cooptation de nouveaux administrateurs reflétant le contrôle de R.L.C. sur la Société.

1.3.4. Intentions en matière d’emploi

La Compagnie Marocaine n’emploie aucun salarié.

1.3.5. Politique de distribution de dividendes

La Société n’a pas formellement arrêté une politique de distribution de dividendes. Toute distribution future de dividendes continuera d’être proposée par la Conseil d’administration en fonction de divers facteurs, en ce compris le résultat net de la Compagnie Marocaine, sa situation financière et son besoin en fonds de roulement, et sera soumise à l’approbation des actionnaires de la Société. Le montant des dividendes distribuables sera déterminé sur la base des comptes annuels de la Société établis selon les normes comptables françaises.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Il n’existe aucun accord conclu par l’Initiateur et pouvant avoir une incidence sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et l’Initiateur n’a pas connaissance de l’existence d’un tel accord.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1. Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 21 décembre 2015 auprès de l’AMF un projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions de la Compagnie Marocaine non encore détenues à ce jour par R.L.C.

Dans le cadre de cette Offre, qui est inconditionnelle et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Compagnie Marocaine les Actions de la Société qui seront apportées à l’Offre, au prix de 18,30 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), pendant une période de 10 jours de négociation.

L’Initiateur se réserve le droit, entre la publication par l’AMF des principales caractéristiques du projet d’Offre et l’ouverture de l’Offre, d’acquérir des Actions de la Société sur le marché, dans les limites de l’article 231-38 IV du Règlement général de l’AMF. Ces acquisitions doivent être effectuées sur la base d’un ordre libellé au prix de l’Offre dans le cas d’une acquisition sur le marché, ou au prix de l’Offre et seulement à ce prix dans le cas d’une acquisition hors marché.

BNP Paribas, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le projet d’Offre a été déposé le 21 décembre 2015. L’AMF publiera un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du Règlement général de l’AMF, le projet de note d’information tel que déposé à l’AMF a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et peut être obtenu gratuitement sur simple demande auprès de BNP Paribas. En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note d’information a été diffusé par l’Initiateur le [22] décembre 2015 et mis en ligne sur le site Internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com).

L’Offre, qui est inconditionnelle, et le présent projet de note d’information demeurent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera le visa du projet de note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF, conjointement avec le document intitulé « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de BNP Paribas. Ces documents seront aussi rendus publics sur les sites Internet de la Compagnie Marocaine (www.compagnie-marocaine.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Un communiqué de presse sera publié afin de préciser les conditions dans lesquelles ces documents seront rendus publics conformément à l’article 221-4 IV du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le calendrier de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

2.2. Nombre et nature des titres visés par l’Offre

R.L.C. détient directement 70,38 % du capital et des droits de vote de la Société, tel que cela est décrit à la Section 1.2.2 du présent projet de note d’information.

Conformément à l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions existantes de la Société et non détenues directement ou indirectement par R.L.C.

L’Offre porte ainsi sur la totalité des Actions existantes non détenues directement ou indirectement par R.L.C., soit un nombre de 66.349 Actions, représentant à la connaissance de la Société à la date du présent projet de note d’information 29,62 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe, à l’exception des Actions mentionnées ci-dessus, aucun autre titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3. Modalités de l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de ne pas acquérir toutes les Actions apportées à l’Offre qui ne répondraient pas à cette condition.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation.

Les Actions de la Société détenues sous forme nominative doivent être converties et détenues au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme nominative et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander la conversion de ces Actions au porteur dans les meilleurs délais. Les actionnaires perdront donc les avantages attachés à la forme nominative pour les Actions qui seront alors converties au porteur.

Conformément à la loi, BNP Paribas, en sa qualité de membre de marché acheteur et d’intermédiaire agissant pour le compte de l’Initiateur, se portera acquéreur des Actions de la Société apportées à l’Offre.

Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre, dans les conditions exposées dans le présent projet de note d’information, devront remettre à leur intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre.

Le membre du marché acheteur agissant pour le compte de l’Initiateur est Exane BNP Paribas.

2.4. Calendrier indicatif de l’Offre

2.5. Restrictions concernant l’Offre hors de France

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent projet de note d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. Les titulaires d’Actions en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des Actions peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Notamment, concernant les États-Unis, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes ayant résidence aux États-Unis, et aucune acceptation de cette Offre ne peut provenir des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou aucune copie du présent projet de note d’information, et aucun autre document relatif au projet de note d’information ou à l’Offre ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle. Aucun actionnaire de la Société ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent projet de note d’information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport d’actions et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de cette dernière).

Pour les besoins du paragraphe qui précède, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États, et le District de Columbia.

2.6. Régime fiscal de l’Offre

Les développements qui suivent décrivent les principales conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires de la Société qui participeront à l’Offre.

L’attention de ces derniers est toutefois appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal en vigueur et qu’elles n’ont pas vocation à constituer une analyse exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer à eux. Ils sont donc invités à prendre contact avec leur conseiller fiscal habituel afin de s’informer du régime fiscal applicable à leur situation particulière.

Ce résumé est fondé sur les dispositions légales françaises en vigueur à la date de la présente note d’information et est donc susceptible d’être affecté par d’éventuelles modifications des règles fiscales françaises, qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours et de leur interprétation par l’administration fiscale française.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux stipulations de la convention fiscale signée entre la France et cet Etat. Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel

2.6.1.1. Régime de droit commun

(i) Impôt sur le revenu des personnes physiques

Conformément aux dispositions des articles 150-0 A et suivants et 200 A du CGI, les gains nets de cessions d’actions réalisées par les personnes physiques sont, sauf exception, pris en compte pour la détermination du revenu net global soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu après application d’un abattement pour durée de détention égal à :

• 50 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins 2 ans et moins de 8 ans, à la date de la cession ;
• 65 % de leur montant lorsque les actions sont détenues depuis au moins 8 ans, à la date de la cession.

Pour l’application de cet abattement, la durée de détention est, sauf cas particuliers, décomptée à partir de la date de souscription ou d’acquisition des actions.

Les personnes disposant de moins-values nettes reportables ou réalisant une moins-value lors de la cession des Actions de la Société dans le cadre de l’Offre sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel pour étudier les conditions d’utilisation de ces moins-values.

L’apport des Actions de la Société à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel sursis ou report d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces Actions dans le cadre d’opérations antérieures.

(ii) Prélèvements sociaux

Les gains nets de cession de valeurs mobilières sont, en outre, soumis aux contributions sociales, avant application de l’abattement pour durée de détention énoncé ci-avant, au taux global de 15,5 % réparti comme suit :

• 8,2 % au titre de la contribution sociale généralisée (« CSG ») ;
• 0,5 % au titre de la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS ») ;
• 4,8 % au titre du prélèvement social et de sa contribution additionnelle ; et
• 2 % au titre du prélèvement de solidarité.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1% du revenu global imposable l’année de son paiement, ces contributions sociales ne sont pas déductibles du revenu imposable.

(iii) Autres contributions

L’article 223 sexies du CGI institue à la charge des contribuables passibles de l’impôt sur le revenu une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus applicable lorsque le revenu fiscal de référence du contribuable concerné excède certaines limites.

Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

• 3 % à la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250.000 et 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 500.000 et 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
• 4 % à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 500.000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés et à la fraction du revenu fiscal de référence supérieure à 1.000.000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

Le revenu fiscal de référence du foyer fiscal dont il est fait mention ci-dessus, est défini conformément aux dispositions du 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu fiscal de référence visé comprend notamment les gains nets de cession de valeurs mobilières réalisés par les contribuables concernés, avant application de l’abattement pour durée de détention.

2.6.1.2. Cas des actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en actions (« PEA »)

Les personnes qui détiennent des Actions de la Société dans le cadre d’un PEA pourront participer à l’Offre.

Le PEA ouvre droit, sous certaines conditions, (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et des plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA, sous réserve notamment que ces produits et plus-values demeurent investis dans le PEA et (ii) au moment de la clôture du PEA (si elle intervient plus de 5 ans après la date d’ouverture du PEA, y compris du fait d’un retrait partiel intervenant après 5 ans et avant 8 ans) ou lors d’un retrait partiel (s’il intervient plus de 8 ans après la date d’ouverture du PEA), à une exonération d’impôt sur le revenu à raison du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan, ledit gain net n’étant de surcroît pas pris en compte pour le calcul de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus décrite au paragraphe (iii) du (a) ci-avant mais restant néanmoins soumis aux prélèvements sociaux décrits au paragraphe (ii) du (a) ci-avant (étant toutefois précisé que le taux effectif de ces prélèvements sociaux est susceptible de varier (entre 0 % et 15,5 %) selon la date à laquelle ce gain a été acquis ou constaté).

Des dispositions particulières, non-décrites dans la présente note d’information, sont applicables en cas de réalisation de moins-values, de clôture du plan avant l’expiration de la cinquième année qui suit l’ouverture du PEA, ou en cas de sortie du PEA sous forme de rente viagère. Les personnes concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.6.2. Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun

2.6.2.1. Régime de droit commun

Les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions sont en principe comprises dans le résultat soumis à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun (actuellement 33,1/3 %) majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3 % (article 235 ter ZC du CGI), qui s’applique au montant de l’impôt sur les sociétés diminué d’un abattement qui ne peut excéder 763.000 euros par période de 12 mois.

Pour leurs exercices clos jusqu’au 30 décembre 2016, les redevables de l’impôt sur les sociétés qui réalisent un chiffre d’affaires supérieur à 250.000.000 euros sont en outre assujettis à une contribution exceptionnelle égale à 10,7 % de l’impôt sur les sociétés dû (déterminé avant imputation des réductions, crédits d’impôts et des créances fiscales de toute nature (article 235 ter ZAA du CGI)). Pour les entités qui sont membres d’un groupe intégré (au sens des articles 223 A ou 223 A bis du CGI), le chiffre d’affaires s’entend de la somme des chiffres d’affaires de chacune des entités membre du groupe et la contribution est assise sur l’impôt sur les sociétés afférent au résultat d’ensemble dudit groupe et due par la société mère.

Cependant, les sociétés dont le chiffre d’affaires (hors taxes) est inférieur à 7.630.000 euros, et dont le capital social, entièrement libéré, a été détenu de façon continue à hauteur d’au moins 75 % pendant l’exercice fiscal en question par des personnes physiques ou par des sociétés remplissant elles-mêmes ces conditions, bénéficient d’un taux réduit d’impôt sur les sociétés de 15 %, dans la limite d’un bénéfice imposable de 38.120 euros pour une période de 12 mois. Ces sociétés sont également exonérées des contributions additionnelles de 3,3 % et 10,7 %.

Les moins-values réalisées lors de la cession d’actions viennent, en principe, en déduction des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés de la personne morale.

Il est enfin précisé que l’apport des Actions de la Société à l’Offre est susceptible d’avoir pour effet de mettre fin à un éventuel report ou sursis d’imposition dont auraient pu bénéficier les titulaires de ces actions dans le cadre d’opérations antérieures.

2.6.2.2. Régime spécial des plus-values à long terme (plus-values de cession des titres de participation)

Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a quinquies du CGI, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession de « titres de participation » détenus depuis au moins 2 ans sont exonérées d’impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, dans les résultats imposables à l’impôt sur les sociétés, d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % du montant brut des plus-values ainsi réalisées.

Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI (a) les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable, (b) les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice, ainsi que (c) les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères (tel que défini aux articles 145 et 216 du CGI) si ces titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable, à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière.

Les personnes susceptibles d’être concernées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de s’assurer que les actions qu’ils détiennent constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I-a quinquies du CGI.

Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles spécifiques et les contribuables sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

2.6.3. Actionnaires non-résidents fiscaux de France

Sous réserve des dispositions des conventions fiscales internationales éventuellement applicables, les plus-values réalisées à l’occasion de la cession d’actions par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI, ou dont le siège social est situé hors de France (sans que la propriété de ces actions soit rattachable à une base fixe ou à un établissement stable soumis à l’impôt en France à l’actif duquel seraient inscrites ces actions), sont généralement exonérées d’impôt en France, sous réserve (i) que les droits dans les bénéfices sociaux de la société détenus, directement ou indirectement, par le cédant, avec son conjoint, leurs ascendants et leurs descendants, n’aient, à aucun moment au cours des 5 années qui précèdent la cession, dépassé ensemble 25 % de ces bénéfices (articles 244 bis B et C du CGI) et (ii) que le cédant ne soit pas domicilié, établi ou constitué dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI. Dans ce dernier cas, quel que soit le pourcentage de droits détenus dans les bénéfices de la société, les plus-values sur les actions de cette société qui sont cédés sont imposées au taux forfaitaire de 75 %. La liste des Etats ou territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement.

Les personnes qui ne rempliraient pas les conditions pour bénéficier de l’exonération sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel.

Les porteurs d’Actions de la Société non-résidents fiscaux de France sont en tout état de cause invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel afin notamment de prendre en considération le régime d’imposition applicable dans leur pays de résidence fiscale.

2.6.4. Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent

Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-dessus et qui participent à l’Offre, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit ces actions à l’actif de leur bilan commercial, sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseiller fiscal habituel.

2.6.5. Droits d’enregistrement

En principe, aucun droit d’enregistrement n’est exigible en France au titre de la cession des actions d’une société dont les titres sont négociés sur un marché règlementé d’instruments financiers ou sur un système multilatéral de négociation, à moins que la cession ne soit constatée par un acte. Dans ce cas, l’acte de cession doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de sa date et cet enregistrement donne lieu au paiement d’un droit égal à 0,1 %, assis en principe sur le prix de cession augmenté, le cas échéant, des charges.

2.6.6. Taxe sur les transactions financières

En application des dispositions de l’article 235 ter ZD du CGI, une taxe sur les transactions financières s’applique aux acquisitions de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé qui sont émis par une société dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse un milliard d’euros au 1er décembre de l’année précédant celle de l’imposition.

Dès lors que la capitalisation boursière de la Compagnie Marocaine ne dépassait pas un milliard d’euros au 1er décembre 2014, la taxe sur les transactions financières ne s’appliquera pas dans le cadre de l’Offre.

2.7. Modalités de financement de l’Offre

2.7.1. Coût de l’Offre

L’acquisition de la totalité des Actions La Compagnie Marocaine susceptibles d’être apportées à l’Offre représenterait, sur la base d’un prix d’Offre de 18,30 euros par action, un montant maximal de 1,2 millions d’euros hors frais divers et commissions.

Les frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, (incluant en particulier les frais liés aux conseils financiers, juridiques et comptables et de toute autre expert ou consultant ainsi que les coûts de publicité et de communication), sont estimés à un million d’euros (hors taxes).

2.7.2. Mode de financement de l’Offre

L’Initiateur assurera le financement de l’Offre sur ses fonds propres.

3. Elements d’appreciation du prix de l’offre

3.1. Méthodologie d’évaluation

Conformément aux recommandations de l’Autorité des marchés financiers, le principe de l’analyse multicritères a été retenu dans le cadre de l’appréciation de la valeur de la Compagnie Marocaine. Il est à noter préalablement que Compagnie Marocaine, est à ce jour une société qui n’emploie aucun salarié et qui ne développe aucune activité opérationnelle.

Le nombre d’actions de la Compagnie Marocaine en circulation est de 224.000 actions. La Société n’a pas émis de titres donnant accès immédiatement ou à terme à son capital. Elle ne détient pas d’actions propres.

Les travaux réalisés dans le cadre de l’appréciation de la valeur de la Compagnie Marocaine ont été effectués sur la base des sources d’information suivantes :

• le document de référence au 31 décembre 2014 et le rapport semestriel au 30 juin 2015 de la Compagnie Marocaine ;
• les communiqués de presse disponibles sur le site Internet de la Compagnie Marocaine ;
• les notes d’information visées par l’AMF concernant des offres publiques portant sur des sociétés « coquille » sans activité ;
• Datastream pour les données boursières.

3.1.1. Méthodes d’évaluation retenues

Les méthodes d’évaluation suivantes ont été retenues pour l’analyse du prix de l’Offre :

• les transactions de référence : acquisition de blocs de titres de la Compagnie Marocaine par R.L.C. représentant 70,38% du capital, réalisée les 2 et 3 décembre 2015 ;
• l’actif net comptable et l’actif net réévalué de la Compagnie Marocaine au 30 juin 2015 ;
• les multiples de transactions comparables ;
• le cours de bourse de la Compagnie Marocaine.

3.1.2. Méthodes d’évaluation écartées

Les méthodes d’évaluation suivantes n’ont pas été retenues car jugées non pertinentes pour apprécier le prix de l’Offre :

1. Actualisation des flux de trésorerie disponibles (méthode des Discounted Cash Flow, dite DCF)