COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS ET LES BSAAR DE NEXTRADIOTV

INITIEE PAR

Groupe News Participations

PROJET DE NOTE EN REPONSE ETABLIE PAR

NEXTRADIOTV

Le présent communiqué a été établi par NextRadioTV et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information et le projet de de note en réponse de NextRadioTV restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de NextRadioTV SA (http://www.nextradiotv.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :

NextRadioTV SA
12 rue d’Oradour-sur-Glane – 75015 Paris


I. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants et 234-5 et suivants du règlement général de l’AMF, Groupe News Participations, une société par actions simplifiée de droit français ayant un capital social de 1.960.000 euros, dont le siège social est situé au 12 rue d’Oradour-sur-Glane – 75015 Paris, France et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 746 568 (« GNP » ou l’ « Initiateur »), propose aux actionnaires ainsi qu’aux détenteurs de BSAAR (tel que ce terme est défini ci-après) de la société NextRadioTV SA, société anonyme de droit français ayant un capital social de 654.758,64 euros, dont le siège social est situé au 12 rue d’Oradour-sur-Glane – 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 433 671 054 (« NextRadioTV » ou la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») :

  1. la totalité de leurs actions de la Société admises sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010240994, mnémonique « NXTV » (les « Actions »), émises et/ou à émettre à raison de l’exercice des BSAAR (tel que ce terme est défini ci-après), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 8.455.473 Actions ;
  2. la totalité des bons de souscriptions et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis par la Société et admis aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0010671891, mnémonique « NXTBS » (les « BSAAR »), soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 283.044 BSAAR,

les Actions et les BSAAR étant ci-après désignés ensemble les « Titres ».

L’Offre vise la totalité des Titres non détenus directement ou indirectement par l’Initiateur à la date des présentes.

L’Offre s’inscrit dans le cadre de la mise en oeuvre d’un projet de partenariat stratégique entre le groupe NextRadioTV et le groupe Altice, tel que décrit à la section Erreur ! Source du renvoi introuvable. du projet de note en réponse.

Dans ce contexte, le 3 décembre 2015, GNP a acquis auprès de News Participations l’intégralité du capital et des droits de vote de la société WMC, laquelle elle-même détient, au 30 novembre 2015, 37,76% du capital et 48,94% des droits de vote de la Société, pour un montant total de 216.258.882,77 euros, soit, par transparence, un prix de 37 euros par Action et de 23,28 euros par BSAAR de la Société (les Actions et les BSAAR de la Société constituant les seuls actifs de la société WMC).

L’Initiateur a par ailleurs acquis, les 11 et 14 décembre 2015, dans les conditions décrites à la section 1.2.1(iv) du projet de note d’information, 2.072.379 Actions représentant 12,66% du capital social de la Société, et 361.470 BSAAR.

En conséquence des opérations visées ci-dessus, GNP détient indirectement, à la date de dépôt de l’Offre, 8.253.995 Actions, représentant 50,42% du capital et 61,83 % des droits de vote théoriques.

Dans le cas où, à la clôture de l’ Offre, les actionnaires n’ayant pas apporté leurs titres à l’Offre ne représenteraient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de NextRadioTV, GNP a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à l’issue de la clôture de l’Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire moyennant une indemnisation de 37 euros par Action et de 23,28 euros par BSAAR NextRadioTV, étant précisé que cette procédure de retrait entraînera la radiation des Actions NextRadioTV.

GNP a également l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de 3 mois à l’issue de la clôture de l’Offre, la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire visant les BSAAR non apportés à l’Offre si les Actions non apportées à l’Offre et les actions susceptibles d’être émises à la suite de l’exercice des BSAAR non présentés à l’Offre, ne représentent pas plus de 5% de la somme des titres de capital de NextRadioTV existants ou susceptibles d’être créés.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé un projet de note d’information auprès de l’AMF le 16 décembre 2015. BNP Paribas agit en tant qu’établissement présentateur, et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur.

Conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation, soit, à titre indicatif du [12] janvier 2016 au [1er février] 2016 inclus.

II. Avis motivé du Conseil d’administration de NextRadioTV

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société se sont réunis le 4 décembre 2015, sur convocation faite conformément aux statuts de la Société, afin d’examiner le projet d’Offre.

L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent ou représenté, y compris les membres indépendants, à l’exception de Monsieur Alain Blanc-Brude. Les débats et le vote sur l’avis motivé du conseil d’administration se sont tenus sous la présidence de Monsieur Alain Weill, en qualité de Président du conseil d’administration, conformément à l’article 14 des statuts de la Société.

Préalablement à la réunion, les membres du conseil d’administration ont eu connaissance des éléments suivants :

  • le projet de note d’information établi par GNP contenant les caractéristiques du projet d’Offre, notamment les motifs et intentions de l’Initiateur ainsi que les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par BNP Paribas en sa qualité de banque présentatrice de l’Offre ;
  • l’attestation de l’expert indépendant (Ricol Lasteyrie représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alban Eyssette), qui conclut au caractère équitable, pour les actionnaires de la Société, du prix offert de 37 euros par Action et 23,28 euros par BSAAR ;
  • le projet de note en réponse établi par la Société.

Le conseil d’administration a par ailleurs pris acte que la procédure d’information-consultation préalable du comité d’entreprise sur les opérations envisagées dans le cadre de l’Offre s’est achevée le 15 octobre 2015, le comité d’entreprise ayant émis un avis défavorable.

Le conseil d’administration a également pris note de l’intention de l’Initiateur de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire, à l’issue de l’Offre.

Après avoir examiné ces différents documents relatifs à l’Offre, le conseil d’administration a notamment constaté que :

– le prix proposé de 37 euros par Action fait ressortir pour les actionnaires de la Société (i) une prime de 16,4% par rapport au cours de bourse de clôture de l’Action NextRadioTV au 24 juillet 2015 qui s’élevait à 31,80 euros, avant l’annonce des principales caractéristiques du projet d’Offre, (ii) une prime de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur 6 mois (soit 28,40 euros) et (iii) une prime de 15,8% sur le plus haut historique des douze derniers mois ;

– le prix offert dans le cadre de l’Offre se situe nettement au-delà de tous les critères de valorisation pertinents et l’expert indépendant désigné par la Société a conclu au caractère équitable de ce prix d’un point de vue financier. Il est notamment identique au prix payé par Groupe News Participations pour acquérir les blocs de titres de la Société, représentant au total 12,66% du capital de la Société, auprès de certains actionnaires de la Société ;

– l’Offre s’inscrit dans le cadre de la mise en place d’un partenariat stratégique entre le groupe NextRadioTV et le groupe Altice, également associé de GNP à hauteur de 49% ; le groupe Altice a vocation à apporter son soutien au groupe NextRadioTV à l’issue de l’Offre, notamment en permettant à la Société de bénéficier de son réseau de télécoms ;

– GNP prévoit que le rapprochement entre le groupe NextRadioTV et le groupe Altice, dont l’Offre est un élément-clé, permettra à la Société de bénéficier de la complémentarité très forte entre les télécoms, l’audiovisuel et la presse écrite et d’ainsi conforter sa position de premier plan face à la croissance et la concurrence irréversible de l’internet et des grands acteurs internationaux ; en particulier, dans un contexte où la plateforme TNT est progressivement supplantée par les opérateurs du câble, de l’ADSL, de la fibre et bientôt du mobile, l’alliance permettra à la Société de sécuriser la distribution de ses chaînes tout en bénéficiant du levier commercial d’un groupe comptant une vaste base d’abonnés à des services de communications, internet ou télévision payante ;

– l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, en particulier à l’international, grâce au levier financier et à l’implantation globale d’Altice ;

– par ailleurs, Monsieur Alain Weill, fondateur et Président-directeur général de NextRadioTV, gardera le contrôle de GNP à l’issue de l’Offre et entend maintenir la stratégie du groupe NextRadioTV développée ces dernières années, tout en lui offrant de nouvelles perspectives grâce au partenariat avec le groupe Altice ; par conséquent, l’Offre n’aura pas de conséquence négative sur la stratégie de la Société et de ses filiales et les centres de décision actuels du groupe NextRadioTV seront maintenus ;

Au vu de ces éléments, le conseil d’administration, statuant à l’unanimité de ses membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, a émis un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté, et considéré que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

Compte tenu de l’opportunité de liquidité immédiate que l’Offre représente, à un prix particulièrement attractif, y compris dans la perspective d’un éventuel retrait obligatoire, le conseil d’administration, à l’unanimité des membres présents ou représentés, en ce compris les membres indépendants, a recommandé aux actionnaires de la Société d’apporter leurs titres à l’Offre.

Les membres du conseil d’administration qui détiennent des Titres de NextRadioTV ont indiqué leur intention de les apporter à l’Offre, à l’exception de celles dont la détention est imposée par les statuts.

En outre, le conseil d’administration a décidé que les 45.266 Actions auto détenues par la Société ne seront pas apportées à l’Offre.

III. Rapport de l’expert indépendant

Le conseil d’administration de la Société, qui s’est tenu le 26 juillet 2015, a désigné le cabinet Ricol Lasteyrie, représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard et Monsieur Alban Eyssette, en qualité d’expert indépendant en charge de la rédaction du rapport portant sur les modalités financières d’une offre publique éventuellement suivie d’un retrait obligatoire.

Les conclusions de l’expert indépendant sont les suivantes :

« Nous avons été désignés en qualité d’expert indépendant par la Société NextRadioTV sur le fondement de l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF au titre du risque de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration de la Société, du fait que (i) l’Initiateur détiendra le contrôle de la Société au moment de l’Offre, (ii) il existe des accords connexes à la transaction et (iii) l’Offre porte sur plusieurs catégories de titres. Il nous a également été demandé, sur le fondement de l’article 261-1 II du règlement général de l’AMF, de nous prononcer dans la perspective de la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire.

Notre mission vise à apprécier le caractère équitable du prix offert par Groupe News Participations aux actionnaires de NextRadioTV dans le cadre de la présente Offre publique d’achat simplifiée, potentiellement suivie d’un retrait obligatoire.

Le prix proposé aux porteurs d’actions NextRadioTV s’établit à 37 euros par action, et celui proposé aux détenteurs de BSAAR est de 23,28 euros par BSAAR.

A l’issue de nos travaux, nous observons que :

  • le prix de 37 euros par action :
  • est identique au prix payé à l’actionnaire de référence de la Société à l’occasion de la transaction permettant à Groupe News Participations d’acquérir un bloc d’actions représentant 37,76 % du capital et 48,94 % des droits de vote. Trois actionnaires représentant 12,66 % du capital vont également céder leurs titres au prix de l’Offre, et un engagement d’apport portant sur 3,3 % du capital a par ailleurs été obtenu.

Après analyse des accords de réinvestissement et de management conclus entre le cédant et Altice, nous observons que (i) les conditions de rémunération qui sont proposées à Monsieur Alain Weill pour la direction des activités médias du groupe se situent dans la fourchette haute des standards de marché mais reflètent selon le groupe Altice l’importance stratégique de son rôle futur dans le développement de son activité média et sont cohérentes avec les pratiques du groupe, (ii) la majeure partie de cette rémunération, constituée de titres Altice, présente un degré de volatilité significatif et sera attribuée de façon échelonnée dans le temps à partir de 2018, (iii) les promesses de vente (call au bénéfice d’Altice Content) et de rachat (put au bénéfice de News Participations), exerçables successivement pendant une fenêtre de 3 mois chaque année entre 2018 et 2028 sur l’intégralité des titres acquis par réinvestissement, ne prévoient pas de minimum garanti à l’initiative de News Participations. Le call détenu par Altice Content Luxembourg est assimilable à un outil de limitation du gain potentiel de News Participations en cas de forte croissance de l’activité d’Altice Content Luxembourg. Le put détenu par News Participations est entièrement conditionné à l’évolution future de l’activité d’Altice Content Luxembourg. Nous considérons ainsi que le prix ressortant de la transaction constitue une référence essentielle ;

  • fait ressortir une prime de 10,5 % par rapport à la valeur centrale issue d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du plan d’affaires établi par la Société, étant rappelé que le plan d’affaires (i) ne tient pas compte des aléas liés à l’évolution du paysage audiovisuel, et (ii) repose sur des hypothèses économiques dont la variation est susceptible d’entraîner des impacts sensibles sur la valeur ;
  • fait ressortir des primes comprises entre 17,6 % et 37,0 % par rapport aux valeurs ressortant d’une analyse des comparables boursiers ;
  • fait ressortir des primes comprises entre 25,0 % et 30,3 % sur les cours moyens pondérés 1 mois et 6 mois.
    • le prix de 23,28 euros par BSAAR :
  • est identique au prix payé à l’actionnaire de référence de la Société à l’occasion de la transaction permettant à Groupe News Participations d’acquérir un bloc de 1 764 515 BSAAR représentant 73,2 % des BSAAR en circulation ;
  • fait ressortir une prime de 36 % par rapport à la valeur centrale issue de l’application d’un modèle binomial, par référence au cours spot de l’action avant l’annonce de l’Opération ;
  • fait ressortir des primes comprises entre 37 % et 81 % par rapport à la valeur intrinsèque calculée sur la base du cours spot de l’action avant annonce de l’Opération et sur la base du cours moyen 6 mois.

Nous notons que depuis l’annonce du projet d’Offre le 24 juillet 2015, le cours de l’action NextRadioTV et celui du BSAAR NextRadioTV n’ont pas dépassé les prix offerts.

La présente OPAS offre aux actionnaires et aux porteurs de BSAAR de NextRadioTV une liquidité immédiate à des prix significativement supérieurs aux cours observés sur les 6 derniers mois. Elle leur laisse la possibilité de rester investis dans NextRadioTV si les conditions pour un retrait obligatoire ne sont pas atteintes, avec toutefois un profil de liquidité réduite et de risque sensiblement modifié, étant rappelé que NextRadioTV ne sera pas la plateforme de développement du groupe Altice dans le secteur des médias. En l’état actuel de la réglementation et de la structure de détention de la Société, les actionnaires de NextRadioTV bénéficieront de fenêtres de liquidité, sous réserve de l’obtention de l’accord du CSA, en cas (i) d’exercice, à partir du 31 mars 2019, par Altice Content Luxembourg de son option d’achat sur la participation détenue par News Participations dans Groupe News Participations sur une valeur déterminée à dire d’expert ou (ii) de conversion par Altice Content Luxembourg et Altice Content des obligations convertibles émises par Groupe News Participations, opération dont il n’est pas possible d’induire une valorisation.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de 37 euros par action et de 23,28 euros par BSAAR que l’Initiateur envisage d’offrir dans le cadre de la présente Offre publique d’achat simplifiée est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires et les porteurs de BSAAR de la Société. Cette conclusion s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en oeuvre à l’issue de la présente Offre si les actionnaires minoritaires de NextRadioTV ne représentaient pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société. »

IV. mise à disposition des documents relatifs à l’offre

Le projet de note en réponse établi par NextRadioTV est disponible sur les sites Internet de NextRadioTV (http://www.nextradiotv.com) et de l’AMF (www.amf-france.org), la veille de l’ouverture de l’Offre et pourra être obtenu sans frais auprès de NextRadioTV SA, 12 rue d’Oradour-sur-Glane – 75015 Paris.

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NextRadioTV seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un avis financier sera publié, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, dans un quotidien financier de diffusion nationale pour informer le public de mise à disposition de ces documents.


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Source: NextRadioTV via Globenewswire
HUG#1974591

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NextRadioTV : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note en réponse à l’offre publique d’achat simplifiée

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