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NATUREX double la taille de son activité Food & Beverage aux Etats-Unis avec l'acquisition de Vegetable Juices Inc., le spécialiste des ingrédients à base de légumes

Communiqué de presse

Avignon, le 20 mai 2014 – NATUREX, leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale, informe ses actionnaires de l'acquisition de 100% du capital de la société américaine Vegetable Juices Inc.^[1] située à Chicago, spécialisée dans la production et la commercialisation d'ingrédients naturels à base de légumes.

Cette opération s'inscrit dans les axes stratégiques prioritaires définis par le Groupe en matière de croissance externe et contribue à renforcer notre positionnement de multi-spécialiste des ingrédients naturels, notamment sur le marché encore largement atomisé et très porteur des ingrédients à base de fruits et légumes.

A partir d'une large variété de légumes sélectionnés et déclinés sous différentes formes, Vegetable Juices Inc. développe des ingrédients techniques naturels dont les propriétés organoleptiques (goût, texture, couleurs…) et nutritionnelles répondent aux besoins des industriels des boissons et de l'agroalimentaire (smoothies, plats cuisinés, sauces, …). L'expertise de Vegetable Juices Inc lui permet en ce domaine d'apporter à travers des produits sur-mesure une solution adaptée  aux contraintes techniques variées de ses clients.

L'acquisition de Vegetable Juices Inc., qui représente un doublement de taille de l'activité Food & Beverage de NATUREX aux Etats-Unis, constitue une très bonne opportunité d'accélérer sa progression sur ce marché, et particulièrement dans le domaine des ingrédients techniques à base de légumes. La qualité du portefeuille clients, qui compte quelques-uns des grands noms du marché mondial, et l'ancrage industriel et scientifique de la société implantée depuis 80 ans à Chicago, cœur historique de l'agroalimentaire aux Etats-Unis, en font un acteur de référence de ce segment. Le savoir-faire « culinary » de Vegetable Juices Inc.,
et son expertise en matière de sourcing de légumes bénéficieront à l'ensemble du Groupe et accélèreront son développement dans ces domaines.

« Nous sommes très fiers de cette acquisition et ravis d'accueillir au sein de notre Groupe les équipes de Vegetable Juices Inc., avec lesquelles nous partageons les mêmes valeurs d'excellence, d'innovation technique et scientifique et de proximité avec la clientèle », déclare Thierry LAMBERT, Président Directeur Général de NATUREX. « Cette opération, parfaitement en ligne avec notre stratégie, nous permet de renforcer significativement notre présence aux Etats-Unis, 1^er marché mondial de l'agroalimentaire et nous apporte également une formidable complémentarité en termes de produits afin de donner une impulsion nouvelle à notre offre d'ingrédients à base de fruits et légumes (gamme F&V™) dans l'ensemble de notre réseau commercial. »

Elizabeth Doyle, CEO de Vegetable Juices Inc. a ajouté : « Nous sommes très heureux de cette acquisition par NATUREX. Nos sociétés ont des valeurs communes. Cette opération permet d'assurer la continuité et le développement de l'entreprise ainsi que la promotion des valeurs et du travail portés par la famille Garvy depuis de très nombreuses années. »

Steve Wiley, Directeur des Opérations (COO) de Vegetable Juices a également commenté : « Nous sommes ravis de rejoindre le Groupe NATUREX et de pouvoir bénéficier du fort potentiel de développement qui s'offre à nous en combinant nos savoir-faire techniques et scientifiques, en valorisant notre offre produits et en maximisant notre présence commerciale. »

Modalités et financement de l'opération

Vegetable Juices Inc. est une société fondée en 1934 et dont l'actionnariat est essentiellement familial ; l'opération porte sur l'acquisition de 100% des titres composant le capital et a été réalisée dans la fourchette des valorisations actuelles sur le marché des ingrédients. 

La société présente un profil de développement intéressant ces dernières années compte tenu de son positionnement sur le marché porteur des ingrédients issus de légumes, et qui compte peu d'acteurs significatifs. Elle a réalisé un chiffre d'affaires en 2013 de 42 millions de dollars, pour un taux d'Ebitda ajusté légèrement supérieur à celui de NATUREX.

NATUREX envisage de solliciter prochainement ses actionnaires par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) autour de 65 millions d'euros, afin de financer majoritairement l'achat de Vegetable Juices Inc. et de pouvoir réaliser d'autres acquisitions de taille plus modeste qui pourraient se présenter dans les prochains mois.

Les procédures légales et réglementaires relatives à cette opération de capital sont en cours de préparation et feront l'objet d'une communication spécifique.

Parallèlement, NATUREX a conclu le refinancement de son crédit structuré en finalisant un nouveau financement garanti par NATIXIS et CM-CIC Securities, comprenant diverses tranches de lignes de crédit ainsi qu'un crédit relais lié à l'acquisition de Vegetable Juices Inc., remboursable par le produit de l'appel au marché.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Naturex aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération d'augmentation de capital susmentionnée pourrait faire l'objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), étant précisé que les valeurs mobilières de Naturex n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du US Securities Act et que Naturex n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de valeurs mobilières aux Etats-Unis.

S'agissant des Etats Membres de l'Union Economique Européenne ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat Membre Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés, autre que la France, qu'au profit (i) de personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus,
(ii) de moins de 100, ou, si l'Etat Membre Concerné a transposé les dispositions correspondantes de la Directive 2010/73/EU, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus), ainsi que le permet la Directive Prospectus ; ou, dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans l'Etat Membre Concerné,
pourvu qu'une telle offre d'actions nouvelles ou existantes de la Société ne fasse pas naître une obligation pour la Société de publier un prospectus en application de l'article 3 de la Directive Prospectus ou un supplément au prospectus conformément à l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du précédent paragraphe, l'expression « offre au public » d'actions nouvelles ou existantes de la Société dans l'un ou l'autre des Etats Membres Concernés signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d'acheter ces actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette définition a été, le cas échéant,
modifiée dans l'État Membre considéré par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet Etat Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus approuvé au sens de l'article 85 du Financial Services and Markets Act 2000 tel qu'amendé (le « FSMA »). Il n'a pas été préparé conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial Conduct Authority (le « FCA ») en application de l'article 73A du FSMA et n'a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du FSMA),
sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la loi de le faire sans mise à la disposition du public d'un prospectus approuvé (au sens de l'article 85 du FSMA) avant que l'offre ne soit réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements visés à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, the « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth bodies corporate, unincorporated associations etc ») du Financial Promotion Order,
ou (iii) auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du FSMA) relative à l'émission ou à la vente de titres peut être légalement communiquée par une personne autre qu'une personne autorisée au sens de l'article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la communication concernée n'a pas été approuvé pour les besoins de l'article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).
Ce document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement ou activité d'investissement auxquels le présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu'avec des Personnes Qualifiées.

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NATUREX est coté depuis octobre 1996 sur NYSE Euronext à Paris, compartiment B

Nombre de titres composant le capital : 7 857 089 ISIN FR0000054694 NATUREX fait partie des indices CAC PEA-PME, CAC Small, Gaïa Index. NATUREX est éligible au SRD « long-seulement ». MNEMO : NRX – Reuters : NATU.PA – Bloomberg : NRX:FP – DR Symbol: NTUXY

A propos de NATUREX

NATUREX est le leader mondial des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale. Le Groupe, organisé autour de trois marchés stratégiques – Food & Beverage, Nutrition & Health et Personal Care -, produit et commercialise des ingrédients naturels de spécialité d'origine végétale pour les industries agroalimentaire, nutraceutique, pharmaceutique et cosmétique.

NATUREX, dont le siège social est basé à Avignon, emploie plus de 1 450 personnes et dispose de 8 bureaux de sourcing à travers le monde et de ressources industrielles performantes à travers 16 sites industriels en Europe, au Maroc, aux Etats-Unis, au Brésil, en Australie et en Inde. Il bénéficie en outre d'une présence mondiale à travers un réseau commercial dédié dans plus de 20 pays.