DEPOT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET D’UN PROJET DE NOTE EN REPONSE
RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la soci?t?
METROLOGIC GROUP
?initi?e par la soci?t?
TRIDIMENSION HOLDING
pr?sent?e par?:
BRYAN GARNIER & CO.
Etablissement pr?sentateur et garant
PRIX DE L’OFFRE?: 32 euros par action Metrologic Group
DUREE DE L’OFFRE?: 10 jours de n?gociation

Le pr?sent communiqu? a ?t? ?tabli conjointement par Tridimension Holding et Metrologic Group et diffus? en application des articles 231-16 et 231-17 du R?glement g?n?ral de l’Autorit? des march?s financiers (l' »AMF« ). Ce projet d’offre, le projet de note d’information et le projet de note en r?ponse restent soumis ? l’examen de l’AMF.


Bryan, Garnier & Co., agissant pour le compte de Tridimension Holding, soci?t? par actions simplifi?e dont le si?ge social est sis au 6 Chemin du Vieux Ch?ne, 38240 Meylan, France, immatricul?e au registre de commerce et des soci?t?s de Grenoble sous le num?ro 530?993?245 (« Tridimension » ou l' »Initiateur« ), a d?pos? le 18 juin 2012 aupr?s de l’AMF un projet d’offre publique d’achat simplifi?e (l' »Offre« ) visant les actions de la soci?t? Metrologic Group (« Metrologic » ou la « Soci?t?« ).
Bryan, Garnier & Co., en tant qu’?tablissement pr?sentateur de l’Offre, garantit, conform?ment aux dispositions de l’article 231-13 du R?glement g?n?ral de l’AMF, la teneur et le caract?re irr?vocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

AVIS IMPORTANT
En application de l’article L. 433-4 III du Code mon?taire et financier et des articles 237-14 et suivants du R?glement g?n?ral de l’AMF, dans le cas o? les actionnaires minoritaires de Metrologic ne repr?senteraient pas, ? l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote de Metrologic, Tridimension mettrait en oeuvre, dans un d?lai de trois mois ? l’issue de la cl?ture de l’Offre, une proc?dure de retrait obligatoire afin de se voir transf?rer les actions Metrologic non apport?es ? l’Offre en contrepartie d’une indemnit? de 32 euros par action ?gale au prix de l’Offre.

I/ Pr?sentation de l’Offre et de son contexte

? titre pr?alable il est rappel? que le capital de Tridimension est d?tenu, ? la date du pr?sent communiqu?, (i) ? hauteur de 63,53% par CETP II MERCURY S.?.r.l, soci?t? ? responsabilit? limit?e de droit luxembourgeois dont le si?ge social est sis au 2, avenue Charles de Gaulle ? Luxembourg (??CETP II MERCURY??), elle-m?me contr?l?e par CETP II Participations S.?.r.l. SICAR (??CETP II PARTICIPATIONS??), (ii) ? hauteur de 34,67% par Monsieur Philippe Cimadomo, actuel Pr?sident Directeur G?n?ral de la Soci?t? et (iii) ? hauteur de 1,80% par les principaux dirigeants et cadres du groupe, Messieurs Charles Carbillet, Bertrand Eisel?, Bertrand Gili, Didier Serciat et Madame Sylvie Feyel (les ??Managers??), ? parts ?gales. CETP II MERCURY et CETP II PARTICIPATIONS sont des entreprises faisant partie du groupe The Carlyle Group.

Il est ?galement rappel? qu’? l’issue d’un processus comp?titif d’appel d’offres, l’Initiateur, constitu? ? cette fin par CETP II MERCURY, avait acquis, directement et indirectement, dans le cadre d’une transaction r?alis?e hors march? le 8 avril 2011 conform?ment aux stipulations de deux contrats d’acquisition (les???Contrats d’Acquisition??) conclus le 30 mars 2011, un total de 2.470.641 actions Metrologic, repr?sentant environ 61,77% du capital et 71,22% des droits de vote de Metrologic (le ??Bloc de Contr?le??), aupr?s de :
(i)?? Monsieur Philippe Cimadomo (co-fondateur et actuel Pr?sident-Directeur G?n?ral, de Metrologic) qui a c?d? (i) directement, 715.772 actions Metrologic ? un prix de 38 euros par action (coupon attach?) et (ii) avec certains membres de sa famille, indirectement, ? travers la cession de 100% du capital social et des droits de vote de la?soci?t? Financi?re Metrologic, anciennement Philippe Cimadomo Holding, soci?t? par actions simplifi?e immatricul?e au registre du commerce et des soci?t?s de Grenoble sous le num?ro 339?890?386, 1.284.628 actions Metrologic, ? un prix valorisant chaque action Metrologic ? 38 euros (coupon attach?)?;
(ii) Monsieur Gilles Bartoli (co-fondateur et ancien administrateur de Metrologic) et certains membres de sa famille qui ont c?d? directement 470.241 actions Metrologic, ? un prix de 38 euros par action (coupon attach?)?;
(ensemble les ??Actionnaires Majoritaires??).
Conform?ment ? la r?glementation boursi?re, Tridimension a lanc?, suite ? l’acquisition du Bloc de Contr?le, une offre publique d’achat simplifi?e le 10 juin 2011, ? un prix de?:
– 38 euros par action Metrologic avant d?tachement du coupon relatif ? la distribution exceptionnelle de 15,5?euros par action, soit un montant total de l’ordre de 61,4 millions d’euros, vot?e par l’assembl?e g?n?rale des actionnaires de la Soci?t? en date du 10 juin 2011 (la ??Distribution Exceptionnelle??)?;
– 22,5 euros par action Metrologic apr?s d?tachement du coupon relatif ? la Distribution Exceptionnelle,
(l’??OPAS 2011??).
Dans le cadre de l’OPAS 2011, l’Initiateur a acquis 366.251 actions Metrologic repr?sentant 9,16% du capital et des droits de vote de Metrologic.
L’Initiateur a ?galement acquis entre le 11 juillet 2011 et le 6 juin 2012, sur le march? et hors march?, un total de 759.200 actions Metrologic, repr?sentant environ 18,98% du capital et 14,46% des droits de vote de Metrologic, pour un prix compris entre 21,10 et 32 euros par action. Le prix moyen d’acquisition de ces actions pond?r? par les volumes est de 29,54 euros.
En cons?quence, l’Initiateur d?tient ? la date du pr?sent communiqu?, (i) directement, 2.311.464 actions Metrologic et (ii) indirectement, ? travers Financi?re Metrologic, 1.284.628 actions Metrologic, soit un total de 3.596.092 actions Metrologic repr?sentant 89,90% du capital et 92,93% des droits de vote de la Soci?t?.
Il est rappel? qu’aux termes des Contrats d’Acquisition modifi?s par avenants ult?rieurs, l’Initiateur s’?tait engag? ? verser aux Actionnaires Majoritaires un compl?ment de prix de deux (2) euros par action dans l’hypoth?se o?, avant le 31 d?cembre 2012, l’Initiateur ou l’un de ses affili?s franchirait, directement ou indirectement, le seuil de 95% du capital et des droits de vote de la Soci?t?, ? l’issue de l’OPAS 2011, de toute offre publique ult?rieure ou de l’acquisition de titres de Metrologic, sur le march? ou hors march?, concomitante ou post?rieure au d?p?t des offres publiques pr?cit?es (le???Compl?ment de Prix ?).
Les actionnaires minoritaires de Metrologic ayant apport? leurs titres ? l’OPAS 2011 dans le cadre des proc?dures de semi-centralisation b?n?ficieront ?galement du Compl?ment de Prix, si celui-ci est d? aux Actionnaires Majoritaires, conform?ment ? l’engagement pris par Tridimension dans la note d’information relative ? l’OPAS 2011 d?clar?e conforme par l’AMF en date du 7 juin 2011 (visa n?11-205).
L’Offre porte sur la totalit? des actions Metrologic en circulation non d?tenues, directement ou indirectement par l’Initiateur ? la date de d?p?t de l’Offre, ? l’exception des 30.477 actions auto-d?tenues par la Soci?t? et des 2.546 actions acquises par Portzamparc dans le cadre du contrat de liquidit? conclu avec la Soci?t? le 30 juin 2009 (les ??Actions Issues du Contrat de Liquidit???), et inclusion faite des 1.602 actions attribu?es d?finitivement par Metrologic ? certains de ses salari?s (les ??Actions Gratuites Acquises??), soit sur la base du capital social de la Soci?t? ? la date du d?p?t de l’Offre, 370.885 actions Metrologic.
Conform?ment aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, les Actions Gratuites Acquises ne peuvent ?tre apport?es ? l’Offre que dans la mesure o? elles deviendraient cessibles par anticipation avant la cl?ture de l’Offre, cette circonstance relevant de cas exceptionnels li?s au d?c?s ou ? l’invalidit? des b?n?ficiaires. En effet, les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce pr?voient le principe de leur incessibilit? pendant la p?riode de conservation telle que fix?e par l’assembl?e g?n?rale extraordinaire de la Soci?t?, celle-ci ne pouvant ?tre inf?rieure ? deux (2) ans.

II/ Motifs de l’Offre
L’Offre a notamment pour objectif le renforcement de l’Initiateur dans le capital social de la Soci?t? afin de permettre ? cette derni?re de poursuivre sa strat?gie sous la conduite de son ?quipe actuelle de management et, le cas ?ch?ant, de solliciter aupr?s de NYSE Euronext Paris la radiation des actions Metrologic du march? r?glement? NYSE Euronext Paris. En effet, compte tenu du faible flottant et de la liquidit? r?duite de l’action Metrologic, ainsi que des co?ts r?currents induits par la cotation, l’Initiateur estime que la cotation de la Soci?t? sur le march? Eurolist de NYSE Euronext n’est plus justifi?e.
Ainsi, en cas de d?tention de plus de 95% du capital et des droits de vote de la Soci?t? ? l’issue de l’Offre, Tridimension mettrait en oeuvre une proc?dure de retrait obligatoire, conform?ment ? l’article 237-14 du R?glement g?n?ral de l’AMF, afin de se voir transf?rer les actions non pr?sent?es ? l’Offre en contrepartie d’une indemnit? de 32 euros par action, ?gale au prix de l’Offre.
Le renforcement de la prise de participation de Tridimension s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activit? et de d?veloppement de Metrologic, et ne devrait donc pas avoir d’incidence particuli?re sur la politique de gestion en mati?re de relations sociales et de ressources humaines.

III/ Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois ? venir
Strat?gie, politique industrielle
L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations strat?giques mises en oeuvre par la Soci?t? aux fins de d?veloppement de ses produits et de sa pr?sence sur le march? des logiciels de mesure 3D. L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier de mani?re significative le p?rim?tre des activit?s de la Soci?t?.
Composition des organes sociaux et de la direction de Metrologic
Le conseil d’administration de la Soci?t? est actuellement compos? de Madame Sylvie Feyel, Madame Florence Roche, Monsieur Philippe Cimadomo, Monsieur Didier Serciat, Monsieur Bertrand Gili et Monsieur Bertrand Eisel?. Il n’est pas envisag? ? ce jour de proc?der ? une modification de la composition du conseil d’administration de la Soci?t?. En outre, Monsieur Philippe Cimadomo continuera d’exercer ses fonctions de Pr?sident-Directeur G?n?ral de la Soci?t?. Madame Sylvie Feyel, Monsieur Bertrand Eisel? et Monsieur Didier Serciat continueront d’exercer quant ? eux leurs fonctions de Directeurs G?n?raux D?l?gu?s de la Soci?t?.

Offre de retrait – Radiation de la cote
Dans l’hypoth?se o? l’Initiateur viendrait ? d?tenir directement ou indirectement plus de 95% du capital et des droits de vote de Metrologic ? l’issue de l’Offre, l’Initiateur mettrait en oeuvre, d?s la cl?ture de l’Offre et en application de l’article L. 433-4 III du Code mon?taire et financier et des articles 237-14 ? 237-19 du R?glement g?n?ral de l’AMF, une proc?dure de retrait obligatoire afin de se voir transf?rer les actions Metrologic non apport?es ? l’Offre, moyennant une indemnisation de 32 euros par action Metrologic ?gale au prix de l’Offre et de solliciter aupr?s de NYSE Euronext Paris la radiation des actions Metrologic du march? r?glement? NYSE Euronext Paris.
Dans cette perspective, la Soci?t? a d?sign? le 15 mai 2012, conform?ment aux articles 261-1 I (1? et 2?) et 261-1 II du R?glement g?n?ral de l’AMF, le cabinet Bellot Mullenbach & Associ?s, repr?sent? par Monsieur Pierre B?al, en tant qu’expert ind?pendant aux fins d’?mettre un avis sur les conditions et modalit?s financi?res de l’Offre, suivie, le cas ?ch?ant, d’un retrait obligatoire (cf. Section VIII).
L’Initiateur se r?serve ?galement la facult?, dans l’hypoth?se o? il viendrait ? d?tenir, directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la Soci?t?, et o? un retrait obligatoire ne serait pas mis en oeuvre dans les conditions vis?es ci-dessus, de d?poser aupr?s de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, si les conditions sont remplies, d’une proc?dure de retrait obligatoire visant les actions de la Soci?t? qui ne seront pas encore d?tenues directement ou indirectement par l’Initiateur, conform?ment ? l’article 236-3 du R?glement g?n?ral de l’AMF.
Par ailleurs, dans l’hypoth?se o? la liquidit? des actions Metrologic serait fortement r?duite ? l’issue de l’Offre, l’Initiateur se r?serve la possibilit? de demander ? NYSE Euronext Paris la radiation des actions Metrologic du march? r?glement? NYSE Euronext Paris.

Intentions concernant l’emploi
Le renforcement du contr?le de la Soci?t? par l’Initiateur s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activit? et du d?veloppement de la Soci?t? et ne devrait donc pas avoir d’incidence particuli?re sur la politique poursuivie par Metrologic en mati?re d’emploi.

Politique en mati?re de distribution de dividendes
Il est dans l’intention de l’Initiateur de continuer une politique de distribution de dividendes conforme ? la capacit? distributrice de Metrologic et ? ses besoins de financement.
Il est rappel? ? cet ?gard que par d?cision d’assembl?e g?n?rale en date du 26 mars 2012, les actionnaires de la Soci?t? ont vot? favorablement ? la distribution d’un dividende de 0,35 euro par action, soit un montant total de 1.400.000 euros.

Perspective ou non d’une fusion

L’Initiateur se r?serve la possibilit?, en vue de proc?der ? une simplification de l’organigramme des soci?t?s contr?lant Metrologic et sous r?serve de l’accord de l’AMF, de soumettre ? l’approbation de ses actionnaires ou ? l’approbation des actionnaires de Financi?re Metrologic et ? ceux de Metrologic, la fusion-absorption de Metrologic par Tridimension ou par Financi?re Metrologic, au cours du second semestre 2012. Sauf ?v?nements exceptionnels intervenant entre la date de la pr?sente publication et la date de signature du trait? de fusion, la parit? d’?change retenue dans le cadre de cette fusion serait d?termin?e sur la base de la valorisation de l’action Metrologic correspondant au Prix de l’Offre offert dans le cadre de la pr?sente Offre.

Avantages pour les deux soci?t?s et leurs actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de Metrologic qui apporteront leurs titres ? l’Offre une liquidit? imm?diate sur l’int?gralit? de leur participation. Le Prix de l’Offre, qui est sup?rieur au dernier prix de cl?ture avant l’annonce de la transaction, ext?riorise une prime de 4% sur le cours moyen pond?r? 1 mois, de 5% sur le cours moyen pond?r? 3 mois, de 7% sur le cours moyen pond?r? 6 mois et de 14% sur le cours moyen pond?r? 1 an au 12 juin 2012.

IV/ R?sum? des accords susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’issue de l’Offre
CETP II MERCURY et Monsieur Philippe Cimadomo ont conclu le 8 avril 2011 un pacte d’associ?s d’une dur?e de dix ans dont l’objet principal est d’organiser les relations entre eux en qualit? d’associ?s de Tridimension, auquel les principaux dirigeants et cadres du groupe, Messieurs Charles Carbillet, Bertrand Eisel?, Bertrand Gili, Didier Serciat et Madame Sylvie Feyel (les ??Managers??), ont adh?r? par actes d’adh?sion du 27 juillet 2011 (le ??Pacte??) et qui pr?voit notamment des r?gles applicables aux transferts des titres et des principes de gouvernance de Tridimension et de Metrologic. Les principales stipulations du Pacte sont r?sum?es au paragraphe 1.3.2 du projet de la note d’information.
Par ailleurs, Monsieur Philippe Cimadomo et chacun des Managers sont tenus par des engagements d’exclusivit?, de non concurrence, de non sollicitation et de non d?bauchage.
En outre, afin de financer l’Offre, Monsieur Philippe Cimadomo et CETP II MERCURY ont consenti des avances en compte courant ? Tridimension qui porteront int?r?ts au taux EURIBOR 1 mois, dans les proportions suivantes?:
-?? ? hauteur de 499.444 euros en ce qui concerne Monsieur Philippe Cimadomo?; et
-?? ? hauteur de 11.368.876 euros en ce qui concerne CETP II MERCURY, ?tant pr?cis? que l’octroi de cette avance en compte courant par CETP II MERCURY ? Tridimension a ?t? pr?alablement financ? par l’octroi ? CETP II MERCURY de pr?ts consentis par CETP II PARTICIPATIONS et Monsieur Philippe Cimadomo respectivement ? hauteur de 10.619.709 euros et de 749.166 euros, lesdits pr?ts devant ?tre convertis en tout ou partie en Prefered Equity Certificates (les ??PECS??) ? l’issue de l’Offre. Les principales caract?ristiques des PECS sont d?crites ci-apr?s.
? l’issue de l’Offre, ces avances seront rembours?es ? Monsieur Philippe Cimadomo et CETP II Mercury, dans des proportions restant ? d?terminer selon les r?sultats de l’Offre, selon les modalit?s suivantes :
(i)????? remboursement pour partie en num?raire notamment par tirage sur la Dette d’Acquisition (tel que ce terme est d?fini ci-apr?s)?; et
(ii)???? pour le solde, ?mission par Tridimension?:
-??? d’actions ordinaires dans la limite d’un montant maximum de 2.962.919 euros au profit desdits associ?s?; et
-??? d’obligations convertibles en actions (les ??OCA??) au profit de CETP II Mercury, dont les principales caract?ristiques sont d?crites ci-apr?s, dans la limite d’un montant maximum de 4.444.378 euros.
Les OCA vis?es ci-dessus porteront int?r?ts ? un taux ?gal ? 12% par an et lesdits int?r?ts seront capitalis?s chaque ann?e ? la date anniversaire de la date de leur ?mission. Le remboursement du montant en principal et des int?r?ts des OCA sera subordonn? au remboursement du pr?t ? terme d’un montant de 48.000.000 euros consenti ? Tridimension en date du 8 avril 2011 par Cr?dit Industriel et Commercial, CIC-Lyonnaise de Banque, Cr?dit Lyonnais, Banque Populaire des Alpes et BNP Paribas (la ??Dette d’Acquisition??). Ce remboursement interviendra (i) ? la seule option du titulaire des OCA (? savoir CETP II MERCURY), ? la plus proche des dates entre (x) le transfert par CETP II MERCURY de la totalit? de ses titres d?tenus dans Tridimension et (y) le dixi?me anniversaire de la date d’acquisition du Bloc de Contr?le et (ii) ? tout moment ? la seule option de Tridimension. Chaque OCA pourra ?tre convertie en action de Tridimension, ? la demande de CETP II MERCURY, selon une parit? d’une action pour une obligation si elles ne sont pas rembours?es par Tridimension avant le dixi?me anniversaire de la date d’acquisition du Bloc de Contr?le.
Les PECS permettront ? leurs titulaires de b?n?ficier de droits ?conomiques similaires ? ceux rattach?s aux OCA. Chaque PECS pourra ?tre rachet?, ? la seule option de CETP II MERCURY, ? tout moment. Il est ?galement pr?cis? que Monsieur Philippe Cimadomo pourra demander le rachat par CETP II MERCURY de tout ou partie de ses PECS uniquement en cas (i) de remboursement par Tridimension du montant en principal et des int?r?ts de tout ou partie des OCA, (ii) de la conversion en actions Tridimension de tout ou partie des OCA, ou (iii) de la cession par CETP II MERCURY de tout ou partie de ses OCA.

V/ Calendrier indicatif de l’Offre

18 juin 2012 D?p?t du projet d’Offre aupr?s de l’AMF
18 juin 2012 D?p?t du projet de note en r?ponse de Metrologic
3 juillet 2012 D?claration de conformit? de l’Offre par l’AMF
4 juillet 2012 Mise ? disposition du public de la note d’information de l’Initiateur et de la note en r?ponse de Metrologic
4 juillet 2012 Mise ? disposition du public par l’Initiateur de son document ??Autres Informations??
4 juillet 2012 Mise ? disposition du public par Metrologic de son document ??Autres Informations??
5 juillet 2012 Ouverture de l’Offre
18 juillet 2012 Cl?ture de l’Offre
Entre le 19 et le 31 juillet 2012 Publication par l’AMF des r?sultat d?finitifs de l’Offre
Dans les plus brefs d?lais ? compter de la publication de l’avis des r?sultats d?finitifs Mise en oeuvre ?ventuelle d’une proc?dure de retrait obligatoire

VI/ Restrictions concernant l’Offre ? l’?tranger

L’Offre est exclusivement mise en oeuvre en France. L’Offre et l’acceptation de l’Offre peuvent faire l’objet dans certains pays d’une r?glementation sp?cifique. Les personnes concern?es sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales ?ventuellement applicables et de s’y conformer.

VII/ El?ments d’appr?ciation du prix offert
Le prix retenu pour l’Offre est de 32 euros par action.
Les ?l?ments d’appr?ciation du Prix de l’Offre pr?sent?s ci-apr?s ont ?t? ?tablis par Bryan Garnier, & Co., banque pr?sentatrice de l’Offre pour le compte de l’Initiateur et en plein accord avec ce dernier, notamment en ce qui concerne les diff?rentes m?thodes de valorisation et les hypoth?ses retenues. Ces ?l?ments ont ?t? pr?par?s suivant les m?thodes usuelles d’?valuation sur la base d’informations publiques disponibles concernant Metrologic ? la date des pr?sentes. La s?lection des m?thodes retenues a ?t? ?tablie en tenant compte des sp?cificit?s de Metrologic, et notamment de sa taille et de la nature de ses activit?s.
Le tableau ci-dessous r?capitule les r?sultats obtenus par l’analyse multicrit?res?:

Valeur/Action (?) Prime / (d?cote) induite par l’Offre (%)
A titre principal
Transactions r?centes sur le capital de Metrologic Group initi?es par TRIDIMENSION HOLDING
– Acquisitions du Bloc de Contr?le de 61,77% et OPAS 2011 22.5 (*) 42%
– Acquisitions du Bloc de Contr?le de 61,77% et OPAS 2011 incluant le compl?ment de prix 24.5 (*) 31%
– Co?t d’acquisition maximal intervenu sur le march? depuis l’OPAS 2011 32.0 0%
Flux de tr?sorerie futurs actualis?s
– Bas de fourchette 24.1 33%
– Milieu de fourchette 25.1 27%
– Haut de fourchette 26.2 22%
A titre secondaire
Cours de Bourse
– Cours spot au 12/06/2012 31.9 0%
– Moyenne pond?r?e par les volumes (1 mois) 30.7 4%
– Moyenne pond?r?e par les volumes (3 mois) 30.4 5%
– Moyenne pond?r?e par les volumes (6 mois) 30.0 7%
– Moyenne pond?r?e par les volumes (12 mois) 28.0 14%
– Cours minimum sur 12 mois 20.1 60%
– Cours maximum sur 12 mois 31.9 0%
Multiples boursiers
– Multiple de r?sultat d’exploitation 2012 24.5 31%
– Multiple de r?sultat d’exploitation 2013 23.0 39%

(*) note?: prix tenant compte du d?tachement d’un dividende exceptionnel de 15,50 ? intervenu le 14/06/2011


VIII/ Avis de l’expert ind?pendant

Conform?ment aux dispositions des articles 261-1 et suivants du R?glement g?n?ral de l’AMF, Metrologic a d?sign?, le 15 mai 2012, le cabinet Bellot Mullenbach & Associ?s, repr?sent? par Messieurs Jean-Louis Mullenbach et Pierre B?al, en qualit? d’expert ind?pendant, afin que ce dernier ?tablisse un rapport sur les conditions financi?res de l’Offre qui a ?t? remis le 18 juin 2012 et dont les conclusions sont les suivantes?: ??Notre opinion est que le prix de 32?euros par action Metrologic propos? dans le cadre de la pr?sente Offre, est ?quitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Soci?t?.
Dans le cas o? l’Initiateur serait en mesure de mettre en oeuvre une proc?dure de retrait obligatoire dans les 3?mois suivants l’Offre, conform?ment aux dispositions de l’article 237-14 du r?glement g?n?ral de l’AMF, notre opinion est que le prix de 32 euros par action Metrologic propos? dans ce cadre serait ?quitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Soci?t?.??

IX/ Avis du Conseil d’Administration de Metrologic

Le Conseil d’Administration de Metrologic, r?uni le 18 juin 2012, avec la pr?sence de cinq de ses six membres, apr?s avoir pris connaissance du projet de note d’information de l’Initiateur, du projet de note en r?ponse de Metrologic, du rapport d’?valuation de Metrologic ?tabli par Bryan, Garnier & Co. et de l’attestation d’?quit? de l’expert ind?pendant, a, ? l’unanimit?, estim? que l’Offre est r?alis?e dans l’int?r?t de Metrologic, de ses actionnaires et de ses salari?s, et qu’elle constitue une opportunit? de liquidit? imm?diate et int?grale pour l’ensemble des actionnaires de Metrologic, dans des conditions ?quitables.

X/ Mise ? disposition des projets des documents relatifs ? l’Offre
Le projet de la note d’information de l’Initiateur et le projet de la note en r?ponse de Metrologic relatifs ? l’Offre seront disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), et pourront ?tre obtenus sans frais aupr?s de?:

Tridimension Holding
6, Chemin du Vieux Ch?ne
38240 Meylan
Bryan Garnier & Co
26, avenue des Champs Elys?es
75008 Paris
Metrologic Group
6, Chemin du Vieux Ch?ne
38240 Meylan

Les informations relatives aux caract?ristiques, notamment juridiques, financi?res et comptables de Tridimension et de Metrologic Group, seront mises ? disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

> ? propos de metrologic group
Metrologic Group, sp?cialis?e dans la conception et la commercialisation de solutions logicielles et ?lectroniques d?di?es ? la mesure 3D, est une soci?t? dont les actions sont admises aux n?gociations sur le march? Eurolist (compartiment C) de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR 0000073975.
Contact?: Sylvie Feyel
Tel?: +33 (0) 4 76 04 30 30

> ? propos de Tridimension
Tridimension est une soci?t? constitu?e pour les besoins de l’acquisition du Bloc de Contr?le par CETP II MERCURY, contr?l?e par la soci?t? ? responsabilit? limit?e de droit luxembourgeois CETP II MERCURY, elle-m?me contr?l?e par la soci?t? de droit luxembourgeois CETP II PARTICIPATIONS, dont le capital est int?gralement d?tenu par la soci?t? de droit anglais Carlyle Europe Technology Partners II, LP et par la soci?t? de droit des Iles Ca?mans CETP II, Co-Investment LP. Il est pr?cis? que 34,67% du capital et des droits de vote de Tridimension sont d?tenus ? la date du pr?sent communiqu? par Monsieur Philippe Cimadomo.

Contact?: Roderick Macmillan
Tel?: + 44 20 78 94 16 30



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Source: Metrologic Group via Thomson Reuters ONE

HUG#1620439

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Metrologic Group : DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE D’INFORMATION ET D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE RELATIFS A L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

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