Ce communiqué ne peut pas être diffusé, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, aux Etats-Unis D’AMerique, en Australie, en afrique du sud, au Canada ou au Japon

Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation d’achat ou une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans aucun autre pays. Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. LVMH n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Paris, le 4 février 2016

LVMH annonce l’émission d’obligations convertibles remboursables en numéraire sans effet dilutif d’un montant de 500 millions de dollars à échéance 2021 (les « Obligations »).

Les Obligations offrent aux investisseurs une exposition à la performance des actions LVMH.

Concomitamment à l’émission des Obligations, LVMH souscrira des instruments financiers indexés sur la performance de ses propres actions afin de se couvrir contre le risque économique résultant de l’émission des Obligations. Les Obligations ne donneront pas droit à des actions nouvelles ou existantes et LVMH sera protégé contre tout risque potentiel de dilution économique. Après la détermination des modalités définitives des Obligations (autres que le Prix de Référence, tel que défini ci-dessous, et le ratio de conversion initial), les opérations initiales de couverture liées à ces instruments financiers seront réalisées notamment via l’achat d’actions LVMH sur les marchés et hors marché par un ou plusieurs teneurs de livres associés, sur la période de 6 jours de bourse qui s’étend du 5 février au 12 février 2016 (la « Période de Référence »).

Les Obligations auront une valeur nominale unitaire de 250 dollars et ne verseront pas de coupon (zéro-coupon). Les Obligations seront émises à un prix d’émission compris entre 100% et 103% de la valeur nominale le 15 février 2016, date prévue pour le règlement-livraison, et seront remboursées au pair le 15 février 2021, ce qui correspond à un rendement à échéance compris entre -0,59% et 0,00%.Le prix de conversion initial sera exprimé en euros et fera ressortir une prime de conversion comprise entre 32,5% et 37,5% par rapport au Prix de Référence. Le Prix de Référence sera égal à la moyenne arithmétique des cours moyens quotidiens de l’action LVMH en euros pondérés par les volumes de transactions sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur la Période de Référence (le « Prix de Référence »). Le ratio de conversion initial des Obligations sera déterminé le 12 février 2016 et correspondra à la valeur nominale unitaire divisée par le prix de conversion initial converti en dollars.

Le produit net de l’émission des Obligations a pour objet de financer les besoins généraux de la société.
Les Obligations feront exclusivement l’objet d’un placement privé international. LVMH a l’intention de faire une demande d’admission des Obligations aux négociations sur le marché libre de la Bourse de Francfort (Freiverkehr).

BNP Paribas agit en qualité de seul conseiller financier, BNP Paribas, Goldman Sachs et Natixis agissent en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés et HSBC agit en qualité de teneur de livre associé de l’émission des Obligations.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de tout titre financier de la Société, et l’émission ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

LVMH

LVMH est présent dans les vins et spiritueux au travers notamment des maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d’Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, Wen Jun, Belvedere, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton et Numanthia. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, Céline, Loewe, Kenzo, Givenchy, Thomas Pink, Fendi, Emilio Pucci, Donna Karan, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood et Loro Piana. LVMH est présent dans le secteur des parfums et cosmétiques avec les marques Parfums Christian Dior, Guerlain, Parfums Givenchy, Parfums Kenzo et Parfums Loewe ainsi que d’autres sociétés de cosmétiques à fort potentiel de croissance (BeneFit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma et Fresh). LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d’autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, la Samaritaine et Royal Van Lent. Le groupe d’activités Montres et Joaillerie est constitué des marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred, Hublot et De Beers Diamond Jewellers Ltd, une joint-venture créée avec le premier groupe diamantaire du monde.

Ce communiqué ne peut pas être diffusé, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, aux Etats-Unis D’AMerique, en Australie, en afrique du sud, au Canada ou au Japon

Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation d’achat ou une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans aucun autre pays. Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. LVMH n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

AVERTISSEMENT
Information disponible

L’émission des Obligations ne donnera pas lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Des informations détaillées sur LVMH (la « Société »), notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’AMF le 25 mars 2015 sous le numéro D.15-0199 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de LVMH (http://www.lvmh.fr).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l’attention d’une quelconque personne en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, aux Etats-Unis d’Amérique ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l’émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis d’Amérique, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l’offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; aucun de la Société, ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés n’assume une quelconque responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n’ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur ces informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet.

Les Obligations feront uniquement l’objet d’un placement privé en France auprès des personnes visées par l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l’exception de l’Afrique du Sud, de l’Australie, du Canada, des Etats-Unis d’Amérique et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l’émission des Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s’accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’Obligations rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public d’Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l’émission des Obligations et sur les Obligations objet de l’émission, pour permettre à un investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus et (ii) l’expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France. Les Obligations n’ont été offertes ou cédées en France qu’à (x) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué n’a pas été approuvé par une personne autorisée au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA3 ») et est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement (« Investment Professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’« Ordonnance »), ou (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui toute invitation ou offre de s’engager dans des activités d’investissement (au sens de la section 21 du FSMA, en relation avec l’émission et la vente des Obligations et, le cas échant, des Actions (ensembles les « Titres ») auquel le présent communiqué peut être légalement communiqué (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition ses Titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d’Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d’Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d’Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat des titres financiers aux États-Unis d’Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l’un quelconque des Etats des États-Unis d’Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement dans le cadre d’opérations extra-territoriales (offshore transactions) en dehors des États-Unis d’Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis d’Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d’Amérique.

Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon

Les Obligations n’ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés agissent pour le compte exclusif de la Société dans le cadre de l’émission des Obligations et pour aucune autre personne. Ils ne considéreront aucune autre personne comme leur client dans le cadre de cette émission et n’encourront aucune responsabilité à l’égard de quiconque autre que la Société au titre de la protection assurée à leurs clients, ou de la fourniture de conseil dans le cadre de l’émission des Obligations, des Obligations elles-mêmes du contenu de ce communiqué de presse ou de toute autre opération, accord ou toute autre chose décrite dans ce communiqué de presse.

Dans le cadre de l’émission des Obligations, les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés et de leurs affiliés pourront prendre une partie des Obligations dans leur émission pour compte propre et dans cette capacité pourront souscrire, acquérir, conserver, acheter, vendre, offrir à la vente ou négocier pour leur propre compte de telles Obligations et d’autres valeurs mobilières de la Société ou des investissements liés au titre de l’émission, des Obligations, de la Société ou autrement.

En conséquence, les références aux titres émis, offerts, souscrits, acquis, placés ou distribués doivent être lues comme incluant toute émission, offre, souscription, acquisition, placement, distribution ou négociation faite par les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés et leurs affiliés agissant comme investisseurs pour compte propre. Les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés n’ont pas l’intention de communiquer l’étendue de tels investissements ou opérations autrement qu’en conformité avec les obligations légales ou règlementaires applicables.

Les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés agissent uniquement pour le compte de LVMH dans le cadre de l’offre et ne sont responsables à l’égard de quiconque, autre que LVMH, au titre des protections accordées à leurs clients ni au titre des conseils en relation avec l’offre des Obligations. Ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, ni leurs affiliés respectifs n’acceptent une quelconque responsabilité qui pourrait résulter de l’utilisation de ce communiqué quant à son exactitude et sa complétude.

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Ce communiqué ne constitue pas une sollicitation d’achat ou une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique ni dans aucun autre pays. Les Obligations ne peuvent être ni offertes ni cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié. LVMH n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement, ni en tout ni en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.


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Source: LVMH via Globenewswire
HUG#1983635

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LVMH annonce l’émission d’obligations convertibles synthétiques remboursables en numéraire d’un montant de 500 millions de dollars

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