LES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS DE BELVÉDÈRE APPORTENT CERTAINES PRECISIONS EN VUE DE RETABLIR LA VERITE

A la suite des différents communiqués de presse parus ces derniers jours et aux propos tenus par certains actionnaires, les quatre membres indépendants du conseil d’administration de Belvédère ayant remis leur mandat à disposition des actionnaires jugent nécessaire d’apporter des clarifications et de rétablir quelques vérités incontestables.

1. Les administrateurs indépendants de Belvédère n’ont pas été élus par Oaktree Capital et n’ont aucun lien avec ce dernier

La nomination de trois des administrateurs indépendants ayant remis leur mandat à disposition des actionnaires a fait l’objet d’un processus de sélection mené sous l’égide de l’administrateur judiciaire du groupe au cours de l’année 2013.

Les nominations de Mesdames Constance Benqué et Christine Mondollot[1] et de Monsieur Benoît Hérault ont ainsi été soumises à l’assemblée générale des actionnaires du 30 septembre 2013, laquelle a voté en faveur de leur nomination à plus de 98% des voix exprimées. Lors de cette assemblée, Oaktree Capital ne détenait qu’environ 8% des droits de vote à la date d’enregistrement des titres.

De son côté, Monsieur Benoît Ghiot a été élu par l’assemblée générale du 16 septembre 2014 avec 58,7% des voix exprimés. A cette date, Oaktree Capital n’était plus actionnaire de la Société depuis près d’un an.

Ces nominations tenaient compte de leur parcours professionnel et de leur expertise dans le domaine des biens de consommation.

Depuis près de 2 ans, ces administrateurs ont largement oeuvré au redressement de la Société et sont notamment à l’origine de la nomination du nouveau directeur général au cours du mois de mars 2014, bien avant l’entrée au capital de Diana Holding, du plan stratégique BIG 2018 et de la certification des comptes consolidés sans réserves pour la première fois depuis 6 ans.

Il est donc faux de prétendre que les administrateurs indépendants auraient été élus par Oaktree Capital, et il n’existe naturellement aucun lien entre Oaktree Capital et les administrateurs indépendants.

2. Jusqu’au conseil du 2 juin 2015, les décisions essentielles soumises au vote en conseil d’administration ont été approuvées à l’unanimité des administrateurs

Le conseil d’administration a travaillé dans d’excellentes conditions jusqu’au conseil du 2 juin 2015, au cours duquel les représentants de Diana Holding ont réaffirmé leur requête formulée à Rabat, le 21 mai, d’obtenir la démission immédiate des quatre administrateurs indépendants avant l’assemblée.

[1] Egalement administrateur de Vivarte depuis le 30 octobre 2014.

Les débats entre membres indépendants et représentants permanents de Diana Holding avaient jusqu’ici été constructifs et avaient toujours permis de dégager des positions communes unanimes.

Les motifs réels de l’exigence de Diana Holding de remplacer quatre administrateurs indépendants actuels par d’autres administrateurs proposés directement par ses soins, n’ont jamais fait l’objet d’une explication convaincante.

3. Les membres indépendants ne sont jamais allés à l’encontre de projets stratégiques proposés par Diana Holding

La raison est simple. Depuis l’arrivée des représentants de Diana Holding, ceux-ci n’ont jamais présenté au vote du conseil d’administration le moindre projet stratégique pour Belvédère, à l’exception d’initiatives dans le domaine viticole. Le conseil avait pourtant agréé dès octobre 2014 à l’unanimité le principe de coopérations et de synergies industrielles, commerciales et financières entre Belvédère et Diana Holding.

En revanche, les administrateurs indépendants, membres du comité stratégique, sont à l’initiative et ont porté le plan stratégique BIG 2018, plan qui a été voté par Diana Holding après avoir eu la possibilité d’y apporter ses commentaires.

Depuis, dans un communiqué de presse, Diana Holding a réaffirmé un soutien inconditionnel à ce plan stratégique dont les principaux axes de développement concernent davantage le secteur des spiritueux que le domaine viticole.

4. La règlementation interne de nomination des administrateurs proposés par Diana Holding n’a pas pu être respectée

Les administrateurs indépendants ne portent aucun jugement sur la qualité des candidatures au conseil, telles que présentées par Diana Holding, mais ont relevé que le comité des nominations, malgré sa demande, n’avait pas été en mesure d’entendre ces candidats, comme l’exige pourtant le règlement intérieur du conseil. Ces candidats ont été étrangement entendus par le seul administrateur dont Diana Holding ne demande pas la démission, administrateur qui a fait l’objet d’un rappel formel de la part du président du conseil pour manquement à l’obligation des engagements de confidentialité au profit d’un ancien dirigeant.

Dans ces conditions, et tenant compte du fait que l’un des nouveaux administrateurs indépendants proposés a initialement été présenté au président du conseil comme le représentant permanent de DF Holding, les administrateurs indépendants ne peuvent que réitérer qu’ils ne sont pas en mesure d’apprécier l’indépendance des candidats pressentis à l’égard du concert. Or, cette indépendance est cruciale puisqu’elle détermine le contrôle réel du conseil et l’élection du président qui dispose d’une voix prépondérante.

5. Les administrateurs indépendants sont favorables à une représentation proportionnée du concert formé par Diana Holding et DF Holding au conseil d’administration

Les administrateurs indépendants ont toujours été favorables à une représentation du concert formé par Diana Holding et par DF Holding au sein du conseil d’administration et l’ont prouvé à plusieurs reprises.

Lors de l’assemblée générale du 16 septembre 2014, ces derniers ont d’abord accepté d’agréer, le jour même de l’assemblée, la résolution en faveur de la nomination de Madame Rita Maria Zniber, Présidente de Diana holding, au conseil d’administration.

Ils ont par la suite coopté Monsieur Mehdi Bouchaara, représentant de Diana Holding au sein du conseil d’administration et ont également accepté que Monsieur Serge Heringer puisse assister au conseil et à plusieurs comités, en qualité d’invité permanent.

Ils ont enfin agréé la résolution en faveur de la nomination d’un représentant de DF Holding qui sera soumise au vote lors de la prochaine assemblée générale du 30 juin 2015.

En revanche, les administrateurs indépendants considèrent que, dans l’intérêt de la société, la représentation du concert Diana Holding / DF Holding au sein du conseil d’administration doit demeurer en ligne avec son niveau de participation au capital et ne doit pas lui permettre d’obtenir le contrôle du conseil.

Cette exigence est en ligne avec les pratiques de bonne gouvernance du code AFEP MEDEF auxquelles la Société se réfère depuis près de deux ans.

Il est ainsi proposé d’avoir un conseil d’administration composé de 8 membres avec 2 représentant de Diana Holding (Madame Rita Maria Zniber et Monsieur Mehdi Bouchaara), 1 représentant de DF Holding (Madame Laurence Dequatre), 4 indépendants (Mesdames Constance Benqué, Christine Mondollot et Messieurs Benoit Ghiot et Benoit Hérault) et 1 représentant des actionnaires individuels (Monsieur Guillaume de Belair).

*

Dans ce contexte, l’ensemble des administrateurs indépendants considère que ces désaccords et leurs conséquences observées ces derniers jours notamment sur le cours de bourse ne sont dans l’intérêt de personne et portent préjudice à Belvédère dont la normalisation est désormais en voix d’achèvement et nécessite de la stabilité.

Dans l’intérêt supérieur de la société, de ses actionnaires et de ses salariés, les administrateurs indépendants au nom de l’ensemble des actionnaires, réitèrent que la présence des représentant du concert Diana Holding/ DF Holding au conseil, en proportion de leur présence au capital, est la bienvenue et les invitent à se joindre à eux pour trouver une issue rapide à ces désaccords, avant la tenue de la prochaine assemblée générale, le 30 juin prochain.

__________________[2]

Constance Benqué

Christine Mondollot

Benoît Ghiot

Benoît Hérault

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[2] Le présent communiqué reflète les positions personnelles des administrateurs précités et ne constitue pas un communiqué de Belvédère.


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Source: Chambres de l’Artémise via Globenewswire
HUG#1929859

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