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Augmentation de capital d'environ 25 M€
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Fourchette indicative de prix : 7,70 € – 9,30 €
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Période de souscription du 12 au 25 juin 2014
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Eligible au PEA-PME
ASK, spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux marchés de l'Identité et du Transport, annonce le lancement de son introduction en Bourse en vue de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C.
L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 11 juin 2014, le visa n°14-287 sur le Prospectus relatif à l'introduction en Bourse des actions ASK sur Euronext Paris.
ASK, un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées
Créé en 1997, ASK est un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées destinées aux applications sensibles liées aux individus. ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique de connexion directe du silicium sur une antenne imprimée en encre argent, permettant d'apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité de ces marchés.
A partir de cette technologie, la société propose une gamme complète d'inlays (couverture électronique et antennes embarquées) pour les documents d'Identité (passeports électroniques, permis de conduire, etc.) et de solutions « sans-contact » (cartes, tickets, terminaux, services de personnalisation, etc.) dans le domaine du Transport.
Une PME française innovante devenue un acteur de référence mondial
ASK a construit son succès sur la mise au point d'un procédé "sans-contact" sécurisé unique. Grâce à sa technologie innovante protégée par 47 familles de brevets et à son organisation mondiale établie avec des unités de fabrication en Europe, en Asie et aux Etats-Unis, ASK est aujourd'hui un acteur de référence du "sans-contact" sécurisé sur ses marchés.
La technologie ASK est ainsi embarquée dans les documents d'identité de 13 pays, dont les plus belles références mondiales telles que les passeports électroniques américains, britanniques, français, israéliens ou philippins.
Sur le marché du Transport, ASK fournit ses solutions aux opérateurs de transports publics de 103 villes dans 27 pays, dont Atlanta, Dubaï, Lisbonne, Londres, Mexico, Miami, Singapour, Sydney, Tel Aviv, etc. En France, ASK accompagne de nombreuses villes dont Paris, en fournissant les cartes Pass Navigo et les cartes Velib', mais aussi Marseille, Bordeaux, Lille, Nantes, Nice, etc.
S'appuyant sur près de 450 collaborateurs (dont 282 permanents), ASK a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires consolidé de 40 M€, multiplié par 2 en 5 ans, et un EBITDA retraité(1) de 1,7 M€.
(1) Les investisseurs sont invités à se référer à la section 9.5.7 du Prospectus, relative au résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations, et éléments non récurrents
Des marchés de l'eID et du Transport en croissance soutenue
Les solutions "sans-contact" sécurisées sont aujourd'hui au cœur des enjeux des marchés des documents d'identité électronique (e.ID) et des transports publics car elles apportent une réponse aux besoins de gestion des flux de personnes et de sécurité.
En e.ID, le passeport "sans-contact", déjà utilisé par plus de 95 pays, a permis d'établir des standards et ouvre la voie à l'ensemble des documents d'identités (permis de conduire, cartes d'identité). Entre 2013 et 2018, le marché des inlays pour le marché de l'e.ID devrait ainsi croître au rythme soutenu de 22% par an (Source : Frost & Sullivan, Contactless e.ID market – ASK).
En matière de Transport, l'urbanisation croissante à travers le monde pousse au développement et à la modernisation des infrastructures de transports publics. L'adoption croissante des cartes et de tickets de transport "sans-contact" constitue une tendance de fonds permettant de répondre aux enjeux de fluidité. La croissance du marché des cartes "sans-contact" pour le transport est ainsi attendue à 11% par an entre 2013 et 2018. Compte tenu des autres applications émergentes telles que les cartes bancaires, cartes d'accès, de fidélité, etc. le marché global des cartes « sans-contact » devrait enregistrer 25% de croissance annuelle sur la même période (Source : ABI Research – ASK).
Une ambition de forte croissance rentable : 100 M€ de chiffre d'affaires à horizon 2017
Dans ce contexte de forte croissance de ses marchés, ASK s'est fixé pour objectif d'atteindre un chiffre d'affaires de 100 M€ à horizon 2017, essentiellement à travers une dynamique de croissance organique sur ses marchés clés.
L'introduction en Bourse d'ASK sur Euronext Paris, réalisée à travers une augmentation de capital d'environ 25 M€, vise ainsi à permettre à la société de se doter des moyens financiers pour :
- Renforcer sa structure financière ;
- Financer le rachat des minoritaires de sa co-entreprise aux Etats-Unis, ASK IntTAG ;
- Accélérer son plan de développement stratégique :
- en finalisant sa transformation industrielle pour atteindre les standards
de productivité de l'industrie (automatisation et capacités de production) ; - en consolidant son leadership technologique à travers un doublement de ses ressources de R&D ;
- en renforçant la couverture commerciale sur les zones clés : Europe, Etats-Unis et Amérique Latine.
- en finalisant sa transformation industrielle pour atteindre les standards
Retrouvez toutes les informations relatives à l'introduction en Bourse sur
A propos d'ASK
ASK est un spécialiste des solutions "sans-contact" sécurisées à destination des applications sensibles liées aux individus. Créé en 1997, ASK a développé une technologie brevetée basée sur un procédé unique d'impression argentique, permettant d'apporter une véritable réponse aux enjeux de sécurité et de fiabilité de ses marchés. ASK propose ainsi une gamme complète de cartes sans contact et d'inlays (couverture électronique et antenne embarquées) pour les passeports, les cartes de transports, les tickets, ainsi que des terminaux, des OS et des services de personnalisation.
Grâce à cette technologie innovante et à son organisation mondiale établie avec des unités de fabrication en Europe (France), en Asie (Chine) et aux Etats-Unis, ASK est aujourd'hui l'acteur de référence du "sans-contact" sécurisé pour les marchés de l'Identité (e.ID) et du Transport. En e.ID, ASK accompagne depuis 2006 les plus belles références mondiales, fournissant notamment les inlays pour les passeports américain, britannique, français, israélien, philippin, etc. Sur le marché du Transport, ASK a affirmé son leadership depuis 2001 en accompagnant plus de 103 villes à travers 27 pays dans le monde, dont Atlanta, Chicago, Dubaï, Lisbonne, Londres, Mexico, Miami, Paris, Singapour, Sydney, Tel Aviv, etc.
Plus d'informations sur ASK-Contactless.com
Contacts
ASK Directeur Général Julien Zuccarelli Tél.:+33 (0)4 97 21 48 56 investisseur@ask.fr |
ACTUS finance & communication Relation investisseurs Mathieu Omnes Tél. : + 33 (0)1 72 74 81 87 momnes@actus.fr |
ACTUS finance & communication Relation presse Jean-Michel Marmillon Tél. : + 33 (0)1 53 67 07 80 jmmarmillon@actus.fr |
Modalités de l'offre
Codes de l'action
- Libellé : ASK
- Code ISIN : FR0011980077
- Code mnémonique : ASK
- Lieu de cotation : Euronext Paris, compartiment C
- Classification ICB : 2737 Equipements électroniques
Capital social avant l'opération
Société anonyme au capital social de 4 700 000 € divisé en 4 700 000 actions de 1 € chacune de nominal
Fourchette indicative de prix
Entre 7,70 € et 9,30 € par action offerte
Structure de l'offre
- Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert (OPO), principalement destinée aux personnes physiques ;
- Un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France.
Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10% du nombre total d'actions nouvelles (avant exercice éventuel de la clause d'extension et de l'option de surallocation).
Nombre d'actions offertes
2 941 176 actions nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire, pouvant être porté à un maximum de 3 382 352 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et un maximum de 3 646 721 actions en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (à concurrence d'un maximum de 507 352 actions supplémentaires à émettre par la société et à céder par les actionnaires, avec un maximum de 269 058 actions à céder dans le cadre de l'option de surallocation par Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation).
Montant brut de l'opération
Environ 25,0 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 8,50 €, pouvant être porté à environ 28,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 33,1 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (dont 30,9 M€ pour la société, compte tenu des actions à céder par Cosette International Ltd. et Siparex Proximité Innovation).
Capitalisation boursière à l'issue de l'opération
Environ 64,9 M€ sur la base d'un prix égal au point médian de la fourchette indicative de prix de l'offre, soit 8,50 €, pouvant être porté à environ 68,7 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension et à environ 70,9 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation.
Engagements de conservation
- Engagements de conservation des actionnaires et porteurs d'instruments donnant accès au capital : 180 jours pour 100% de leurs actions et 360 jours pour 50% de leurs actions, étant précisé que Siparex Proximité Innovation, qui détient 235.000 bons de souscription d'actions, ne sera tenue à un engagement de conservation que pendant la première période de 180 jours susvisée.
- Engagements de conservation des principaux dirigeants : 365 jours pour 100% de leurs actions.
Calendrier indicatif de l'opération
11 juin 2014 | Visa de l'AMF sur le Prospectus |
12 juin 2014 | Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre et la mise à disposition du Prospectus Avis d'Euronext relatif à l'ouverture de l'OPO Ouverture de l'OPO et du Placement Global |
25 juin 2014 | Clôture du Placement Global à 17 heures (heure de Paris) Clôture de l'OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet |
26 juin 2014 | Centralisation de l'OPO et du Placement Global Fixation du Prix de l'Offre et exercice éventuel de la Clause d'Extension Signature du Contrat de Garantie Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l'Offre, le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre Avis d'Euronext relatif au résultat de l'Offre Début de la période de stabilisation éventuelle |
1er juillet 2014 | Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global |
2 juillet 2014 | Début des négociations des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris |
26 juillet 2014 | Date limite d'exercice de l'Option de Surallocation Fin de la période de stabilisation éventuelle. |
Modalités de souscription
Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un des Chefs de File au plus tard le 25 juin à 17 heures (heure de Paris).
Intermédiaires financiers
Bryan, Garnier & Co | Portzamparc |
Chef de file & Teneur de livre | Co-Chef de file & Membre du syndicat de placement |
Mise à disposition du Prospectus
Des exemplaires du Prospectus, visé le 11 juin 2014 sous le numéro 14-287 par l'Autorité des marchés financiers, sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès d'ASK, 2260 Route des Crêtes 06560 Valbonne, et sur les sites www.ASK-Bourse.com et www.amf-france.org. Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à prendre connaissance des risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » et Deuxième Partie / chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » du Prospectus.
Facteurs de risque
Le public est invité à prendre connaissance des risques décrits au chapitre IV « Facteurs de risques » et Deuxième Partie / chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'offre » du Prospectus visé par l'AMF le 11 juin 2014 sous le numéro 14-287.
Avertissement
Ce communiqué n'a pas été diffusé et ne doit pas être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon
Cette annonce ne contient pas et ne saurait constituer une invitation, une incitation ou une sollicitation à investir. Ce communiqué de presse n'est destiné qu'à des personnes (1) se trouvant hors du territoire du Royaume-Uni, (2) qui sont des "investment professionals" au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l' “Ordonnance”), ou (3) qui sont des "high net worth companies" et aux autres personnes auxquelles le communiqué peut légalement être adressé au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes les personnes visées au (1), (2) et (3) étant ensemble désignées les « Personnes Habilitées »).
Cette annonce est exclusivement destinée aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisée ou invoquée par des personnes autres que les Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce document est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilités.
Résumé du Prospectus – Visa n°14-287 en date du 11 juin 2014 de l'AMF
Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.
Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».
Section A – Introduction et avertissement | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A.1 | Avertissement au lecteur | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est matériellement trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières. |
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A.2 | Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du Prospectus | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Section B – Informations sur l'émetteur | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.1 | Raison sociale et nom commercial | Raison sociale : ASK (la « Société ») Nom commercial : “ASK”. |
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B.2 | Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine | Siège social : 2260 Route des Crêtes – 06560 Valbonne Forme juridique : société anonyme à Conseil d'administration Droit applicable : droit français Pays d'origine : France |
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B.3 | Nature des opérations et principales activités | La Société est le spécialiste des technologies « sans-contact » dans les domaines du transport et de l'identité. La Société conçoit et réalise l'électronique « embarquée » (antenne et puce) de cartes et documents « sans-contact » sécurisés, incluant les passeports, les permis de conduire et les cartes de transport. Elle permet à ses clients de répondre de façon optimale aux exigences liées à la sécurité et à la lutte contre l'usurpation d'identité, tout en gérant les contraintes de fluidité et de vitesse de contrôle. Sa technologie équipe, depuis 2001, les cartes de transport des plus grandes villes du Monde (Paris, Londres, Mexico, Chicago, San Francisco, Sydney, Singapour, etc.) et, depuis 2006, les passeports des pays les plus exigeants en matière de sécurité (passeports français, anglais, américain, israélien, etc.). Le tableau ci-dessous présente les produits des activités ordinaires et le résultat sectoriel des différentes divisions du Groupe ASK.
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B.4a | Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité | Les éléments décrits ci-dessous ont eu lieu depuis le 1er janvier 2014 :
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B.5 | Groupe auquel l'émetteur appartient | Le Groupe ASK désigne l'ensemble comprenant (i) la Société, (ii) les filiales contrôlées majoritairement par la Société (soit, à la date du Prospectus, ASK Asia HK Ltd. et Beijing ASK Smart Technology Co., Ltd.), et (iii) les coentreprises contrôlées conjointement par la Société et le partenaire concerné (soit, à la date du Prospectus, ASK IntTag LLC, ASK TongFang Co., Ltd. et Inlays India Private Ltd.) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.6 | Principaux actionnaires | Actionnariat de la Société à la date du présent Prospectus :
Innovation Capital détient sa participation dans la Société à travers les fonds communs de placements FCPR CDC Innovation 2000 et FCPI Science et Innovation, dont elle est la société de gestion, étant précisé que FCPI Science et Innovation devrait céder sa participation à FCPI Innovation Capital Pledge 2 (dont Innovation Capital est la société de gestion) au plus tard le 30 juin 2014. |
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B.7 | Informations financières historiques clés sélectionnées |
Eléments clés du compte de résultat du Groupe ASK :
En 2013, le résultat opérationnel avant amortissements, dépréciations et éléments non récurrents prend en compte, conformément aux normes IFRS (selon lesquelles la Société établit ses comptes consolidés), les deux éléments suivants, pour un montant total de 1,2 M€ : (i) le support à la coentreprise ASK IntTag pour la production du passeport américain et (ii) le retard du transfert de la production de la coentreprise I2PL vers la coentreprise ASK TongFang. La Société considère que ces deux éléments, correspondant à des surcoûts de production, n'ont pas vocation à impacter de façon récurrente ses résultats futurs, |
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B.8 | Informations financières pro forma | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.9 | Prévision ou estimation du bénéfice | Sans objet. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B.10 | Observations sur les informations financières historiques |
Les comptes consolidés de la Société des exercices clos les 31 décembre 2011, 2012 et 2013 ont fait l'objet d'un rapport des contrôleurs légaux, qui contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur :
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B.11 | Fonds de roulement net |
La Société dispose, à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation des 12 prochains mois. Il convient de noter que la Société devra procéder à des remboursements significatifs de dettes au cours du second semestre 2015, dont principalement :
En conséquence, en cas de non réalisation de son introduction en bourse (dans le cadre duquel la Société prévoit de rembourser par anticipation sa dette obligataire vis-à-vis de Kreos Capital III (UK) et Siparex Proximité innovation), la Société devrait poursuivre sa stratégie actuelle de renforcement de sa structure financière, qui pourrait passer par l'obtention de nouvelles sources de financement, afin de s'assurer de sa capacité à faire face à ses dettes financières de la fin d'année 2015. |
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Section C – Valeurs mobilières | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.1 | Nature, catégorie et numéro d'identification des actions émises et admises aux négociations | Les titres financiers de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C) est demandée sont :
Les actions à émettre par la Société et à céder par les Actionnaires Cédants en cas d'exercice de l'Option de Surallocation constituent les « Actions Supplémentaires ».
En conséquence, le nombre maximum d'Actions Supplémentaires nouvelles pouvant être émises par la Société en cas d'exercice de l'Option de Surallocation est de 264.369 Actions Supplémentaires. |
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C.2 | Devise d'émission | Euro | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.3 | Nombre d'actions émises et cédées / Valeur nominale des actions |
2.941.176 Actions Nouvelles à émettre par la Société, pouvant être porté à un maximum de 3.646.721 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension et de la Clause de Surallocation. Un maximum de 269.058 actions à céder par les Actionnaires Cédants en cas d'exercice de l'Option de Surallocation. Valeur nominale par action : 1 euro |
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C.4 | Droits attachés aux valeurs mobilières | En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Offertes sont les suivants :
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C.5 | Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières |
Aucune restriction ne sera imposée à la libre négociabilité des Actions Offertes. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.6 | Existence d'une demande d'admission à la négociation sur un marché réglementé | L'admission de l'ensemble des Actions Existantes et des Actions Offertes est demandée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Compartiment C). Les conditions de négociation des Actions Existantes et des Actions Offertes seront fixées dans un avis d'Euronext diffusé le 26 juin 2014 selon le calendrier indicatif. L'admission des Actions Existantes et des Actions Offertes sur le marché réglementé d'Euronext à Paris devrait avoir lieu le 26 juin 2014 et les négociations devraient débuter le 2 juillet 2014, selon le calendrier indicatif. |
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C.7 | Politique en matière de dividendes | La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices. Compte tenu des besoins de financement de sa croissance, la Société n'envisage pas, à la date du présent Prospectus, de distribuer de dividendes au cours des deux prochains exercices sociaux. |
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Section D – Risques | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D.1 | Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité | Risques liés à l'activité de la Société :
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D.3 | Principaux risques propres aux Actions Offertes |
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