MECELEC annonce le lancement d'une émission d'Obligations Convertibles à Bons de Souscriptions d'Actions (OCABSA) pour un montant de 15.000.000 € susceptible d'être porté à 17.250.000 €.

Raisons de l'offre et utilisation du produit de l'émission

Le produit de l'émission obligataire permettra à MECELEC de :

  • Financer son besoin en fonds de roulement
  • Finaliser sa réorganisation industrielle, poursuivre les efforts de développement commercial plus particulièrement axé sur l'exportation mais aussi d'accélérer les programmes de R & D ;
  • Renforcer la structure du bilan, de diversifier ses sources de financement, d'en allonger la maturité moyenne et de lui donner les moyens de renforcer ses fonds propres ;

Information du public

Le prospectus est composé :

  • du document de référence de la société, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 6 octobre 2014 sous le numéro D. 14-0968,
  • d'une note d'opération, visée par l'Autorité des marchés financiers le 13 novembre 2014 sous le numéro 14-597, et
  • du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération, et joint au présent communiqué).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de MECELEC, 07300 MAUVES, sur le site Internet de la Société (www.mecelec.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) :
La société attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de référence et à la rubrique 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des OCA, des BSA, et des actions de la Société.

Le présent emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.

Comme évoqué lors du communiqué du 31 juillet 2014, les conditions conjoncturelles des marchés sur lesquels évolue MECELEC l'empêcheront d'atteindre l'objectif de résultat opérationnel à l'équilibre, objectif qui avait été annoncé en avril 2014.

Caractéristiques de l'émission

Le nombre d'OCA à émettre est de 50.000, susceptible d'être porté à 57.500.

Caractéristique des Obligations Convertibles :

  • Valeur nominale : 300 euros
  • Date d'émission et de jouissance prévue le 10/12/2014
  • Maturité : 5 ans
  • Amortissement normal : in fine, le 10/12/2019 par remboursement au pair majoré d'une prime de remboursement de 10% et de l'intérêt couru, soit 348€ par Obligation.
  • Intérêt annuel : 6% par an
  • Taux de rendement actuariel brut des OCA à l'échéance : 7.71%
  • Date de Conversion : à tout moment les porteurs d'OCA pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de cent actions nouvelles contre remise d'une obligation.
  • Droit préférentiel de souscription : La souscription des OCABSA sera réservée, par préférence aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres, aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Caractéristiques des BSA

  • Nombre de BSA attachés à chaque OCA : 100
  • Prix d'exercice : 4 euros (soit 3 euros de valeur nominale et 1 euro de prime d'émission) Parité d'exercice
  • Période d'exercice : à tout moment dès l'émission et jusqu'au 04/12/2019

Si l'émission était inférieure à 75% du montant de 15 M€ annoncés, la Société organisera un délai de rétractation de 48 heures à compter du communiqué de presse annonçant ce délai. Ce communiqué de presse sera publié le soir de la clôture de la période de souscription, soit le 4 décembre 2014, une éventuelle rétractation étant alors ouverte jusqu'au 8 décembre 2014.

Cotation

OC et BSA seront cotées sur le marché Eurolist C dès leur émission, sur une 3ème et 4ème ligne de cotation.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL, associés faisant partie du concert SECONDE CHANCE, ont formulé leur intention de souscrire à hauteur de 2.5 M€ à titre réductible : la société SECONDE CHANCE s'est engagée à souscrire à hauteur de 1,2 M€ par compensation avec la créance détenue sur la société MECELEC suite à la cession par SECONDE CHANCE des titres de la société BESACIER – la société MP DELOCHE & ASSOCIES SARL, s'est engagée à souscrire par compensation avec la créance détenue sur la société MECELEC à hauteur de 1.3 M€.
Les opérations de souscriptions par les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL se feront à titre réductible afin de faciliter l'entrée de nouveaux participants permettant d'optimiser l'utilisation du produit net de l'émission au bénéfice du besoin trésorerie lié à la finalisation de la restructuration, à l'équipement et au développement commercial. Ainsi en cas de besoin, l'ensemble des DPS des sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL pourront faire l'objet, le cas échéant pour faciliter l'accès à de nouveaux souscripteurs, d'une cession partielle ou totale auprès de tiers.

Les sociétés SECONDE CHANCE SAS et MP DELOCHE & ASSOCIES SARL n'ont pas l'intention d'utiliser leurs DPS pour souscrire à titre irréductible dans le cadre de l'émission objet du présent prospectus. Dans l'hypothèse où la société SECONDE CHANCE SAS et/ou MP DELOCHE & ASSOCIES SARL auraient l'intention de céder leurs DPS, elles en informeraient le marché sans délai par voie de communiqué de presse, ou elles en informeraient la Société afin que cette dernière puisse relayer l'information sans délai par voie de communiqué de presse.
La Société SETIAG SARL, bien que contrôlée par Michel-Pierre DELOCHE, n'a pas l'intention d'utiliser ses DPS pour souscrire à titre irréductible et réductible.

Par ailleurs, le groupe SEDAINE a manifesté son intention de souscrire pour un montant 5 M€.

Calendrier Indicatif

14/11/2014
Mise à disposition du Prospectus sur le site de MECELEC dans la rubrique Actionnaires et sur le site de CM-CIC Securities
17/11/2014
Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur NYSE EURONEXT PARIS.

Ouverture de la date d'autorisation de clôture anticipée
01/12/2014
Clôture de la période de souscription – Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

04/12/2014
Validation / abandon de la clause d'extension / Diffusion d'un communiqué de presse par la Société annonçant le résultat des souscriptions et l'ouverture du délai de rétractation de 48 heures. La rétractation pourra être faite soit par email adressé à Monsieur Michel Pierre DELOCHE (mp.deloche@mecelec.fr), soit par lettre simple adressée à la Société, à l'attention de Monsieur Michel Pierre Deloche, le cachet de la poste faisant foi.

Avant 17 heures, clôture du délai de rétractation auprès de CM-CIC Sécurities
08/12/2014
Diffusion par NYSE EURONEXT PARIS de l'avis d'admission des OCABSA et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

09/12/2014
Émission, Règlement et livraison des OCA – Émission et livraison des BSA.

10/12/14
Admission des OCA et des BSA aux négociations sur NYSE EURONEXT PARIS.

     

Pour les actionnaires au nominatif, les souscriptions seront reçues par CM-CIC SECURITIES 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9.

L'établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital est CM-CIC SECURITIES 6 avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9.

RESUME DU PROSPECTUS

Conformément au règlement CE N°809/2004, Annexes XXII, I, III, V, XII et XIV le résumé du présent Prospectus est présenté sous forme de tableaux numérotés de A1 à E7. Certains tableaux non appropriés à l'émetteur ou aux produits émis ne figurent pas dans le présent résumé ce qui peut induire l'absence de certains numéros. De même si un tableau bien qu'en principe applicable ne faisait pas apparaître d'information pertinente, il y serait mentionné le vocable « sans objet ».

SECTION A : INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT
 

A.1 Avertissement au lecteur
 
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans valeurs mobilières.
 
A.2
Consentement de l'émetteur
Sans objet

SECTION B EMETTEUR ET GARANT EVENTUEL

B.1 Raison sociale La dénomination sociale de la société est « MECELEC ». Dans la présente note d'opération, MECELEC et la « Société » désigne la société MECELEC. Le « Groupe» désigne la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.
B.2
Siège social/ Forme juridique/ Législation applicable/ Pays d'origine
MECELEC est une société anonyme à conseil d'administration (S.A) de nationalité française dont le siège est 07300 MAUVES. Pays d'origine : France.
B.3
Nature des opérations et principales activités
MECELEC est un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques. Avec ses filiales, MECELEC a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 43,6 M€ (pour 45,4 M€ en 2012) et comptait au 30/06/2014, 276 salariés pour un chiffre d'affaires semestriel de 16,6 M€
Au titre de l'exercice 2013, 80% du Chiffre d'affaires est réalisé en France et le principal marché à l'exportation est l'Allemagne avec 12%.
Historique
Créée en 1934, MECELEC est à l'origine un spécialiste de l'équipement de réseaux électriques. A la fin des années 50, la Société a choisi le polyester pour la fabrication de matériels de raccordement électriques, jusque-là en métal.
MECELEC est aujourd'hui un industriel spécialiste des matériaux composites et des plastiques. Son activité se déploie sur deux segments de marché :

  • RESEAUX – MECELEC est un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre des réseaux publics (électrique, télécoms, gaz et eau) et leurs clients.
  • INDUSTRIE – MECELEC a développé de fortes compétences techniques et industrielles dans la transformation des composites thermodurcissables et dans l'injection des thermoplastiques. Cette activité a été renforcée par la création du site de ST AGREVE (1984), l'acquisition de l'activité NOBEL COMPOSITES (2003), puis par celle de SADAC (2011) et de SOTIRA AUTOMOTIVE à Chambéry (2012).

Stratégie
Depuis 2010, les efforts de rééquilibrage des activités au profit du segment Industrie ont commencé à porter leurs fruits avec une part qui passe de 30% (2010) à 39% (2011) puis à 46% (2012), à 61% en 2013 et à 57% sur le premier semestre 2014
MECELEC confirme son objectif de poursuivre le développement rapide du segment Industrie par le double effet de la croissance organique et d'opérations de croissance externe ciblées. Cette stratégie vise à diversifier le portefeuille de clients et les segments couverts par MECELEC afin de démultiplier les opportunités de développement. Afin d'atteindre cet objectif, une Direction Commerciale Groupe a été mise en place en 2011. Sa structure est alignée avec les profils et les modes de fonctionnement de ses clients ; Grands Comptes, PME, Distributeurs et Revendeurs. Cette nouvelle Direction Commerciale Groupe a été renforcée au cours des années 2012 et 2013 par l'embauche de commerciaux spécialisés sur les vecteurs de croissance retenus par MECELEC :
le segment Industrie et, dans le segment Réseaux, les produits Eau. Ces efforts se poursuivront en 2014.
Segment réseaux
MECELEC est aujourd'hui un des rares acteurs du marché à offrir une gamme complète d'équipements de raccordement entre les réseaux publics et leurs clients.
Les produits
MECELEC réalise pour chaque secteur les produits suivants :

  • Pour le secteur Electricité, des coffrets de branchement individuels et collectifs, destinés à l'alimentation de maisons individuelles relevant du tarif bleu (branchement à puissance limitée), de logements collectifs et de branchements à puissance surveillée (anciennement dénommés tarif jaune)
  • Pour le secteur Gaz, des coffrets abritant les dispositifs de détente, régulation et comptage.
  • Pour le secteur Télécom, des produits destinés au raccordement et à la protection des réseaux.
  • Pour le secteur Eau, _des coffrets ou des regards abritant les dispositifs de comptage.

Ces produits sont réalisés en polyester renforcé de fibres de verre ou en thermoplastique. Ils sont en général livrés équipés et peuvent être émergents ou enterrés.
La répartition par grandes familles de produits en France est la suivante :

  2012 2013
Electricité 14,2 9,1
Gaz 4,6 3,5
Telecom 0,8 0,7
Eau 1,5 1,5
Autres 1,6 1,9
Total Réseaux 22,7 16,7

Dynamique du secteur et concurrence
Le segment Réseaux évolue sous l'influence de deux facteurs :

  • L'évolution de la construction, y compris les installations photovoltaïques pour les coffrets Electricité ;
  • Les rénovations entreprises par les communes, communautés de communes pour les réseaux électriques ou par les opérateurs pour les autres réseaux.

Les principaux concurrents sont des entreprises françaises d'une taille comparable à celle de MECELEC :

  • MAEC à CAHORS (46) 
  • SEIFEL à SAINT MALO (35) 
  • MICHAUD à PONT D'AIN (01) 
  • DEPAGNE à LA TRONCHE (38) 
  • BEROMET à MONTREUIL (93)

L'activité Réseaux souffre d'une rentabilité structurellement modeste liée à l'attribution de marchés pluriannuels qui suscitent une concurrence vive, dans un marché dont la croissance est faible
Afin d'optimiser sa performance économique, MECELEC s'appuie sur plusieurs orientations stratégiques :

  • La recherche continue de l'excellence industrielle, grâce à un outil de production très performant ;
  • Une alliance forte avec NEXANS à qui MECELEC a confié la commercialisation des coffrets électriques dans le marché privé et avec qui MECELEC a constitué plusieurs Groupements Momentanés d'Entreprises (GME) afin de répondre aux marchés EDF, pour lesquels NEXANS apporte ses compétences en connectique ;
  • Le renforcement du secteur Eau, plus rentable et à fort potentiel. A cette fin, MECELEC a acquis l'activité Eau de SOTRA-SEPEREF en 2010.

Une part importante du chiffre d'affaires est régie par des marchés pluriannuels dont le renouvellement fait l'objet d'appels d'offres ouverts. Il peut s'ensuivre un risque important sur le chiffre d'affaires et la rentabilité de chacun de ces appels d'offres. Les contrats ERDF ont été renouvelés en 2012, ce qui garantit près de 10 M€ par an pour les cinq années à venir. Les contrats GDF ont été renouvelés en 2013 et représentent environ 2,8 M€ par an pour 4 années.
Les contrats pluriannuels avec ces donneurs d'ordres contiennent des clauses d'indexation du prix basées sur des formules permettant d'ajuster le prix de vente à l'évolution du coût des matières premières.
Segment industrie
Cette activité représente un chiffre d'affaires de 26,4 millions d'euros en 2013. Son poids relatif dans le chiffre d'affaires de MECELEC a progressé de 30% (de 2010) à 61% (2013) grâce à l'acquisition des activités de SADAC et de SOTIRA AUTOMOTIVE à CHAMBERY et à la croissance des clients existants.
 
La répartition par grand secteur est la suivante :

CA M€ 2012 2013
Automobile / Poids Lourds / Bus 12,1 16,5
Ferroviaire 4,2 4,9
Eclairage 2,3 2
Paramédical 0,6 0,9
Sécurité 0,2 0,2
Autres 2,1 2,4
Total Industrie 21,5 26,9

 
L'outil de production
MECELEC utilise 3 principaux procédés de transformation :

  • Thermodurs – SMC (58% du CA)
  • Thermodurs – RTM, infusion (26% du CA)
  • Thermoplastiques – Injection (11% du CA)

Chaque site du groupe MECELEC est spécialisé sur un segment de marché et une technologie et est optimisé pour un mode de production précis :

  • Mauves : composites thermodurcissables (SMC) destinés à des coffrets produits en grandes séries et pièces techniques de grandes dimensions
  • St Etienne de St Geoirs : composites thermodurcissables (SMC, RTM, contact) pour des séries petites et moyennes
  • St Agrève : thermoplastiques pour pièces techniques et d'aspect

Evolution du périmètre du groupe
MECELEC a procédé à l'acquisition de la société BESACIER, société par actions simplifiée au capital de 287 215 euros dont le siège est 50 rue Louis Pradel, Zone Artisanale et Commerciale de CORBAS MONTMARTIN 69960 CORBAS, immatriculée sous le numéro 309 191 195 RCS LYON, intervenant dans le secteur du découpage et de l'emboutissage ; cette acquisition prend effet au 01/07/2014 et les résultats de la société BESACIER seront intégrés dans les comptes consolidés au 31/12/2014.
Spécialiste de la production de pièces métalliques de précision, complémentaire à l'activité de MECELEC et en correspondance des choix stratégiques définis, BESACIER, avec un effectif moyen de 50 personnes, comprenant l'intégration d'ETPM, a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 7 M€ avec un résultat net positif d'environ 4%.
MECELEC escompte des synergies de cette acquisition, et en complément du chiffre d'affaires propres réalisé par la société BESACIER, la réalisation d'un chiffre d'affaires complémentaire de 2.5 millions d'euros à compter de 2015.
L'acquisition de la société BESACIER a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société qui en a validé le prix (1,8 M€) et ses modalités de paiement, étalé sur trois années avec un montant fixe de 1,2 M€ qui sera payé en OCA en 2014 et une partie variable de 600 K€, et assorti d'une garantie d'actif et de passif. Cette partie variable ne saurait excéder 600 K€ pour les deux exercices cumulés et est fonction de l'évolution de l'EBITDA (earnings before interests, taxes, depreciation and amortization. c'est à dire Résultat avant intérêts financiers, impôts, dépréciations et amortissements), de la société entre 2013 et 2014 et 2014 et 2015.
L'évaluation de BESACIER a fait l'objet d'une expertise par un cabinet indépendant. La société SECONDE CHANCE s'est ainsi engagée à souscrire à la présente opération à hauteur de 1,2 M€ par compensation avec la créance détenue sur la société MECELEC suite à la cession par SECONDE CHANCE des titres de la société BESACIER.
L'activité de l'établissement de FABREGUES (34) près de MONTPELLIER a été cédée le 15 juillet 2013 au groupe BONNA SABLA, cet établissement ne fait donc plus partie du groupe MECELEC.
 

B.4 a)
Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs d'activité.

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Évolution récente de la situation financière et perspective

  CA Consolidé Périmètre Courant
En milliers d'Euros
CA Consolidé Périmètre Constant
En milliers d'Euros
1er Semestre 2014 2013 V% 2014 2013 V%
MECELEC 16579 21945 -24.5% 16579 21163 -21.7%
SEGMENT: RESEAUX 7118 9498 -25.1% 7118 8716 -18.3%
SEGMENT: INDUSTRIE 9461 12447 -24.0% 9461 12447 -24.0%

L'activité du segment « Réseaux » est déterminée par les évolutions de la construction (logements individuels) ainsi qu'aux opérations de modernisation des réseaux (notamment pour le gaz). D'autres paramètres, par exemple les raccordements photovoltaïques peuvent avoir un effet conjoncturel important, comme cela a été le cas en 2011. Le niveau d'activité 2012 a été stable jusqu'en septembre puis s'est fortement ralenti. Ce ralentissement s'est poursuivi en 2013 et au début de 2014.
Le segment Industrie, est plus contrasté. Le secteur du poids lourd est fortement marqué par le ralentissement de l'économie. Le secteur du bus, dont les clients sont des collectivités locales, reste bien orienté. Le secteur Ferroviaire, dont les cycles sont longs, est assez porteur. L'activité et les perspectives restent bonnes pour la clientèle de PME : MECELEC reçoit de nombreuses consultations pour des projets moyens (autour de 100 K€) avec des applications variées : médical, drone, etc…
En ce qui concerne les matières premières, les tendances pour 2014 sont à la stabilité.
Comme annoncé dans le communiqué du 31 juillet 2014, suite à la perte d'un contrat avec le client IVECO, et d'un climat économique qui reste déprimé, MECELEC ne sera pas en mesure d'atteindre l'objectif d'un résultat à l'équilibre qui avait été annoncé en avril 2014.
 

Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2014
  • CA en recul de 24,1% à périmètre courant
  • Performances répliquant le ralentissement marqué des secteurs de la construction et des véhicules industriels

Le chiffre d'affaires consolidé de MECELEC a atteint 24.840 K€ au 30 septembre 2014, en baisse de 24,1% à périmètre courant et de 25,6% à périmètre constant.
Le segment réseaux continue d'être affecté par la baisse des mises en chantiers de logements individuels qui s'est poursuivie sur les 3 premiers trimestres 2014.
Malgré l'entrée dans le périmètre de Besacier, l'activité du segment Industrie a été impactée sur le 3ème trimestre 2014 par le retrait des outillages Euro 5 du client Iveco.

  CA Consolidé  30/09/2014  K€   CA Consolidé  30/09/2014  K€
   Périmètre Courant    Périmètre Constant
9 mois 2014 2013 V%   2014 2013 V%
MECELEC 24 840 32 742 -24,1%   24 840 33 384 -25,6%
SEGMENT: RESEAUX 10 716 14 822 -23,4%   10 716 12 958 -17,3%
SEGMENT: INDUSTRIE 14 124 17 920 -24,7%   14 124 20 426 -30,8%

Pour la détermination du chiffre d'affaires à périmètre constant, le chiffre d'affaires du site de Fabrègues a été retiré du total de l'activité Réseaux sur 2013, et celui de Besacier, acquise le 1er juillet 2014, a été ajouté à celui de l'activité Industrie sur le 3ème trimestre 2013.
 

B.5 Description du Groupe Organigramme
Voir fichier PDF
B.6
Détention du capital sur la base des informations communiquées à la société

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Actionnariat
 

  05/09/2014
Nom Actions % du capital Droits de vote % des droits
MP DELOCHE ET ASSOCIES 367 230 11,40% 367 230 11,40%
SETIAG* 267 920 8,30% 267 920 8,30%
ST Michel-Pierre DELOCHE 635 150 19,70% 635 150 19,70%
VENDOME DEVELOPPEMENT 286 746 8,90% 286 746 8,90%
SECONDE CHANCE 82 824 2,60% 82 824 2,60%
HELEA FINANCIERE 262 716 8,20% 262 716 8,20%
AUTO-FINANCE 161 309 5,00% 161 309 5,00%
DANCER INVESTISSEMENT 160 563 5,00% 160 563 5,00%
J.Y.C SARL 31 720 1,00% 31 720 1,00%
VANNOOTE Eric 14 122 0,40% 14 122 0,40%
Concert SECONDE CHANCE 1 635 150 50,90% 1 635 150 50,90%
Jean-Mary LABROT 20 000 0,60% 40 000 1,20%
Salariés MECELEC 8 127 0,30% 8 127 0,30%
Auto détention 17 193 0,50% 0 0,00%
Autres 1530162 47,70% 1 530 162 47,70%
Total 3 210 632 100,00% 3 210 632 100,00%

 
*SETIAG est contrôlée à 100% par Monsieur Michel-Pierre DELOCHE.
 
Le concert Seconde Chance détient 50,9% du capital et 50,9% des droits de vote et contrôle ainsi la Société.
 
Il existe 2 196 324 BSA en circulation au 5 septembre 2014, soit un nombre potentiel de 5 406 956 actions représentant une dilution potentielle de 68,4% en cas d'exercice de la totalité des BSA.

B.7 Informations financières sélectionnées
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en K€ et extraites des données consolidées du Groupe au 30 juin ( 6 mois établis en norme IFRS) :

Compte de résultat consolidé
En milliers d'Euros
30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Chiffre d'affaires 16 579 21 945 43 598 45 452 40 786
Résultat opérationnel courant – 2 120 – 2 185 -3 570 -1 477 150
Résultat opérationnel – 2 651 – 2 270 36 – 709 728
Résultat net – 3 664 -2 573 -1 296 -243 652

 

Bilan consolidé 30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
En milliers d'Euros
Actifs non courants 7 316 7 562 8 024 9 420 7 755
Clients et comptes rattachés 6 179 9 434 8 743 9 425 7 923
Autres actifs court terme 6 650 6 458 11 729 6 818 6 147
Trésorerie et équivalent de trésorerie 1 169 1 663 1 219 1 408 1 430
Actifs destinés à être cédés   1 685      
Actif Total 21 314 26 802 29 715 27 071 23 255
           
Capitaux propres 3 471 5 762 7 001 8 313 8 653
Passifs non courants 3 912 4 318 4 522 3 932 4 427
Dettes de sauvegarde courantes 0 0 0 96 303
Passifs courants hors dettes de sauvegarde 13 931 16 722 18 192 14 730 9 872
Passif Total 21 314 26 802 29 715 27 071 23 255

 
Tableau synthétique des capitaux propres et de l'endettement

Situation financière consolidée
En milliers d'Euros
30/09/2014 30/06/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011
Capitaux propres 3 471 3 471 7 001 8 313 8 653
Disponibilités 373 1 169 1 219 1 408 1 430
Dettes bancaires et financières*  6 517 8 498 10 838 9 484 4 999
Fournisseurs plan de sauvegarde** 0 0 0 394 1 553
Autres dettes de sauvegarde** 0 0 0 452 1 803
Dettes d'exploitation courante échues 709 0 2 237 2 958 1 867

* Une importante partie de dettes bancaires et financières est représentée par les mobilisations de créances auprès du factor. Ce montant représente au 30/06/2014 : 4.457 K€, soit 52,4% (il s'élevait au 31/12/2013 à 6.844 K€ sur 10 838 K€ soit 63%).
** Grâce au redressement de ses comptes et au soutien des actionnaires du concert Seconde Chance, MECELEC a pu clôturer ce plan de sauvegarde le 24 avril 2013, 3 ans seulement après le jugement. La sortie de sauvegarde a été financée via un apport en compte courant bloqué de 500 K€ par la société MP DELOCHE & ASSOCIES et d'un financement bancaire d'1M€.
 
La cession des bâtiments de MAUVES et de SAINT AGREVE pour la somme de 5,3 millions d'euros le 30 décembre 2013 a généré une plus-value de cession de 3.780 K€ dans les comptes du groupe MECELEC au 31 décembre 2013. Cette plus-value a été enregistrée dans le résultat opérationnel non courant sur l'exercice 2013 et la créance de 5,3 millions d'euros inscrite au bilan consolidé en Autres créances et comptes de régularisation. Cette créance a été soldée durant le 1er trimestre 2014 par le paiement du prix de vente.
 

Tableau consolidé des flux de trésorerie
En milliers d'Euros
30/06/2014 30/06/2013 31/12/2013
Flux de trésorerie généré par l'activité – 1 359 – 416 74
Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement 3 861 – 631 – 1 467
Flux de trésorerie lié aux opérations de financement – 160 2 166 2 136
Ecart de conversion – 5 2 9
Variation de trésorerie 2 337 1 121 752
Trésorerie et équivalent à l'ouverture – 5 256 – 6 377 – 6 377
Trésorerie et équivalent à la clôture – 3 288 – 5 256 – 5 625

 
Les projections de trésorerie (qui incluent les montants relatifs à la fermeture du site de Chambéry) font apparaitre un besoin de 1.400 K€ au 31 décembre 2014, qui se décompose comme suit: 800 K€ pour le financement de l'exploitation, 100 K€ au service du remboursement d'emprunt, et 500 K€ pour le financement des investissements. Ces investissements portent sur la réorganisation des sites de production et sur le développement de nouvelles gammes de produits Réseaux et Eau.
Les projets d'investissement pour les 3 premiers trimestres 2015 s'élèvent à 800 K€, les remboursements d'emprunts porteront sur un total de 450 K€, tandis que l'exploitation nécessitera 350 K€ de trésorerie.
La projection financière à 12 mois fait ainsi ressortir un besoin total de 3.000 K€.
 

B.8 Informations financières pro forma  
Sans objet
B.9
Prévision/ estimation du bénéfice
Sans objet
L'activité du segment « Réseaux » est déterminée par les évolutions de la construction (logements individuels) ainsi qu'aux opérations de modernisation des réseaux (notamment pour le gaz). D'autres paramètres, par exemple les raccordements photovoltaïques peuvent avoir un effet conjoncturel important, comme cela a été le cas en 2011. Le niveau d'activité 2012 a été stable jusqu'en septembre puis s'est fortement ralenti. Ce ralentissement s'est poursuivi en 2013 et au début de 2014.
Le segment Industrie, est plus contrasté. Le secteur du poids lourd est fortement marqué par le ralentissement de l'économie. Le secteur du bus, dont les clients sont des collectivités locales, reste bien orienté. Le secteur Ferroviaire, dont les cycles sont longs, est assez porteur. L'activité et les perspectives restent bonnes pour la clientèle de PME : MECELEC reçoit de nombreuses consultations pour des projets moyens (autour de 100 K€) avec des applications variées : médical, drone, etc…
En ce qui concerne les matières premières, les tendances pour 2014 sont à la stabilité.
Comme annoncé dans le communiqué du 31 Juillet 2014, suite à la perte d'un contrat avec le client IVECO et d'un climat économique qui reste déprimé, MECELEC ne sera pas en mesure d'atteindre l'objectif d'un résultat à l'équilibre qui avait été annoncé en Avril 2014.
B.10
rapports d'audit des contrôleurs légaux.

 
Les informations financières historiques (comptes semestriels consolidés 2014, comptes consolidés 2013, 2012 et 2011) présentées dans le Livre II du Document de Référence faisant partie du Prospectus ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux, qui contiennent les observations suivantes :

  • Pour les comptes semestriels consolidés arrêtés le 30/06/2014

« Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « XII.7.3 Continuité d'exploitation » de l'annexe qui expose l'hypothèse structurante qui sous-tend l'application de la convention de continuité d'exploitation retenue pour l'établissement des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2014. »

  • Pour les comptes consolidés clos le 31/12/2012

 
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.6 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les principaux éléments relatifs à l'acquisition de l'activité du site de Chambéry auprès de la société Sotira Automotive ».
 

  • Pour les comptes consolidés clos le 31/12/2011

 
« Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note VI.3.4 de l'annexe aux comptes consolidés qui expose les nouvelles normes et interprétations que le groupe a appliquées à compter du 1er janvier 2011 ».

B.11 Déclaration sur le fonds de roulement net
 
La Société considère qu'à la date de la présente Opération son fonds de roulement net consolidé n'est pas suffisant pour lui permettre de répondre à ses futurs besoins au cours des douze prochains mois, principalement en raison de la charge des financements dont elle dispose qui ne permet pas d'assurer sa liquidité́ sur cette période.
En effet, la trésorerie dont dispose la Société s'élève à 200 K€ tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s'établissent à 3.000 K€, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d'environ 2.800 K€, dont 1.200 K€ d'ici décembre 2014.
C'est dans cet objectif de résoudre ses difficultés que la Société a préparé un plan de restructuration, en vue d'assurer sa liquidité et sa pérennité. Le management de la Société est confiant dans la réussite de ce plan de restructuration. La souscription par SECONDE CHANCE et MP DELOCHE & ASSOCIES, qui est réalisée par compensation avec une créance liquide et exigible, ne constitue pas un apport de trésorerie supplémentaire.
La Société atteste qu'après cette Opération, le fonds de roulement net consolidé sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date de l'Opération.
B. 17
Notation de l'émetteur ou à ses titres d'emprunt
L'Emetteur ne fait pas l'objet d'une notation.
Le présent emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.
 
     

SECTION C : VALEURS MOBILIERES – BSA

C. 1

Nature et catégorie des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation / Numéro d'indentification

Obligations Convertibles en Actions (OCA).
50.000 susceptible d'être porté à 57.500 OCABSA.
 
 
 
Code ISIN : FR0012057008
C.2
Monnaie de l'émission des OCA
Euros
 
 
C.3
Nombre d'actions émises et Valeur nominale
 
 
Nombre d'actions émises à la date du prospectus : 3 210 632
Valeur nominale : 3 €
Libération : intégrale
 
C.5
Restriction imposée à la libre négociabilité des OCA
Sans objet
C.7
Politique en matière de dividendes
Sans objet

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois dernières années.

C.8
Droits attachés aux OCA / Rang
Les OCA portent intérêts au taux de 6% par an, annuellement à terme échu. Le taux de rendement actuariel brut des OCA à l'échéance est de 7.71%.
Les OCA donnent droit à l'attribution d'action (conversion des OCA en actions) : à tout moment et jusqu'au septième jour calendaire inclus qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, soit du 10 décembre 2014 au 9 décembre 2019, les porteurs d'OCA pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de CENT (100) actions nouvelles contre remise d' UNE (1) Obligation, sous réserve d'ajustement.
Les obligations constituent des engagements non subordonnés, directs, inconditionnels et non-assortis de sûretés.
La Société s'engage jusqu'au remboursement effectif de la totalité des OCA, à ne pas conférer d'hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu'elle peut ou pourra posséder, ni à constituer de nantissement sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d'autres obligations présentes ou futures sans consentir, au préalable ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux présentes OCA. Cet engagement se rapporte exclusivement aux sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations et n'affecte en rien la liberté de MECELEC de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
 
 
C.9
Caractéristiques des OCA (taux d'intérêt, date d'entrée en jouissance, date d'échéance, modalités d'amortissement, rendement, identité du représentant des détenteurs d'OCA)
Date d'émission 10 décembre 2014 (l

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