Le présent Smart News Release (communiqué de presse intelligent) contient des éléments multimédias. Consultez l?intégralité du communiqué ici :
http://www.businesswire.com/news/home/20150914006156/fr/

Ne pas diffuser aux Etats-Unis, en Australie ou au Japon
Le
retrait obligatoire et le projet de note d?information restent soumis à
l?examen de l?AMF

COMMUNIQUÉ DE PRESSE CONJOINT RELATIF AU DÉPÔT D?UN PROJET DE RETRAIT
OBLIGATOIRE

PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LAFARGE

INITIÉ PAR LA SOCIÉTÉ LAFARGEHOLCIM

PRÉSENTÉ PAR SOCIETE GENERALE (Coporate & Investment Banking) et UBS

PRIX DU RETRAIT OBLIGATOIRE

60 euros par action Lafarge S.A. (net de tout frais)

Le présent communiqué de presse conjoint relatif au dépôt, le 14
septembre 2015, par Société Générale et UBS Securities, agissant pour le
compte de LafargeHolcim Ltd, auprès de l?AMF d?un projet de note
d?information conjointe à LafargeHolcim Ltd et Lafarge S.A., est établi
et diffusé conformément aux dispositions de l?article 231-16 III du
règlement général de l?AMF.

Le retrait obligatoire et le projet de note d?information restent
soumis à l?examen de l?AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites internet
respectifs de l’AMF (www.amf-france.org),
de LafargeHolcim Ltd (www.lafargeholcim.com)
et Lafarge S.A. (www.lafarge.com).
Des exemplaires du projet de note d’information peuvent également être
obtenus sans frais et sur simple demande auprès de :

LafargeHolcim Ltd
Zürcherstrasse 156
8645 Jona
Switzerland
Lafarge S.A.
61, rue des Belles Feuilles
75116 Paris
France
Société Générale
Corporate Finance
75886 Paris Cedex 18
France
UBS Securities France S.A.
69 Boulevard Haussmann
75008
Paris
France

1 Présentation du Retrait Obligatoire

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des
articles 237-14 et 237-16 II du règlement général de l’AMF, la présente
procédure de retrait obligatoire fait suite à l?offre publique d?échange
(l?« Offre ») initiée par la société LafargeHolcim Ltd
(anciennement Holcim Ltd) (« LafargeHolcim » ou l’ « Initiateur »),
dont les actions sont admises aux négociations sur le SIX Swiss Exchange
à Zurich (« SIX ») et sur le compartiment A d?Euronext Paris
(ci-après, « Euronext Paris ») sous le code ISIN
CH0012214059 (les « Actions LafargeHolcim »), visant les
actions de la société Lafarge S.A. (« Lafarge » ou la « Société »),
dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A
d?Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120537 (les « Actions
Lafarge
»).

Il est rappelé que le 28 mai 2015, l?AMF a déclaré l?Offre conforme aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et a publié à
cet effet une déclaration de conformité et apposé le visa n°15-226 sur
la note d?information relative à l?Offre (la « Note
d?Information de l?Offre
»)1, aux termes de laquelle
LafargeHolcim s?est engagé à acquérir les Actions Lafarge selon une
parité d’échange de neuf (9) actions LafargeHolcim portant jouissance
courante, pour dix (10) Actions Lafarge portant jouissance courante.

À la suite de la clôture de l?Offre ré-ouverte, l?AMF a annoncé le 31
juillet 2015 que : le nombre d?Actions Lafarge non apportées à l?Offre
par les actionnaires de Lafarge représentait 10.274.766 Actions Lafarge,
soit 3,56% du capital et un maximum de 4,72% des droits de vote de
Lafarge2. Les Actions Lafarge non apportées à l?Offre ne
représentant pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Lafarge,
LafargeHolcim a décidé de mettre en ?uvre une procédure de
retrait-obligatoire portant sur les Actions Lafarge Visées par le
Retrait Obligatoire (tel que ce terme est défini à l?article 2.2
ci-dessous) et s?engage irrévocablement à indemniser en numéraire,
conformément aux modalités exposées ci-dessous, les actionnaires de
Lafarge pour toutes les Actions Lafarge Visées par le Retrait
Obligatoire qu?ils détiennent au prix de 60 euros par Action Lafarge
S.A. (net de tout frais) (le « Retrait Obligatoire »).

Comme il en est fait mention dans la Note d?Information de l?Offre, un
dividende payable en actions à raison d?une (1) nouvelle action
LafargeHolcim pour vingt (20) actions LafargeHolcim existantes a été
distribué à tous les actionnaires de LafargeHolcim le 10 septembre 2015.

Préalablement à la mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, LafargeHolcim
propose aux actionnaires de Lafarge, comme alternative à l?indemnisation
en numéraire prévue par le Retrait Obligatoire, une option d?échange,
conformément aux caractéristiques exposées à l?article 2.3 ci-dessous,
pour tout ou partie des Actions Lafarge Éligibles à l?Option d?Échange
(telles que définies à l?article 2.3.1 ci-dessous) qu?ils détiennent et
selon la même parité d’échange que celle retenue lors de l?Offre,
ajustée pour prendre en compte la distribution du dividende payable en
actions, soit neuf virgule quarante-cinq (9,45) Actions LafargeHolcim
portant jouissance courante à émettre contre dix (10) Actions Lafarge
Éligibles à l?Option d?Échange portant jouissance courante (la « Parité
d?Echange
»). Les actionnaires de Lafarge n?ayant pas exercé cette
option dans le délai imparti (conformément à la procédure décrite à
l?article 2.3.2 ci-dessous) seront réputés avoir choisi l?indemnisation
en numéraire prévue par le Retrait Obligatoire.

Le retrait obligatoire et le projet de note d?information restent soumis
à l?examen de l?AMF.

2 Modalités du Retrait Obligatoire

2.1 Termes du Retrait Obligatoire

Sous réserve de l?article 2.3 ci-dessous, les Actions Lafarge Visées par
le Retrait Obligatoire (telles que définies à l?article 2.2 ci-dessous),
seront transférées (quel que soit le pays de résidence du porteur
desdites actions), à la date de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire
fixée par l?AMF, à l?Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire
d?un montant de 60 euros par Action Lafarge (net de tout frais).

A la date de mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, les Actions Lafarge
seront radiées du Compartiment A d?Euronext Paris. Le montant de
l?indemnisation en numéraire, soit 60 euros par Action Lafarge (net de
tout frais), sera versé à cette date par l?Initiateur sur un compte
bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP Paribas Securities Services (« BP2S »),
en charge de la centralisation des opérations d?indemnisation.

Après la réalisation du Retrait Obligatoire, Euroclear France procèdera
à la fermeture du code ISIN FR0000120537 de l?Action Lafarge ainsi qu?à
la clôture des comptes des affiliés et leur remettra en contrepartie une
attestation de solde.

Sur présentation de ces attestations, BP2S remettra aux établissements
dépositaires teneurs de compte le montant de l?indemnisation en
numéraire leur revenant, à charge pour eux de créditer les comptes des
anciens actionnaires de Lafarge concernés par le Retrait Obligatoire,
sous réserve des règles spécifiques applicables aux anciens
propriétaires d?Actions Lafarge détenues par l?intermédiaire du plan
d?épargne groupe LEA (telles que décrites à l?article 2.4.4 du projet de
note d?information).

2.2 Nombre et nature des Actions Lafarge Visées par le Retrait
Obligatoire

Le Retrait Obligatoire vise la totalité des Actions Lafarge existantes
et en circulation deux (2) jours de négociation précédant la date de
mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, à l?exception :

  • des Actions Lafarge qui seront détenues à cette date par LafargeHolcim
    et Lafarge (soit respectivement 278.131.864 et 68.082 Actions
    Lafarge à la date à laquelle le projet de note d?information est
    déposé) ;
  • des Actions Lafarge apportées à l?Option d?Échange conformément à
    l?article 2.3 ci-dessous ; et
  • des Actions Lafarge qui sont soumises à un accord de liquidité conclu
    avec LafargeHolcim au plus tard le 4 octobre 2015, conformément au
    Mécanisme de Liquidité (tel que défini à l?article 2.4 ci-dessous) ;

(les Actions Lafarge visées par le Retrait Obligatoire étant dénommées
les « Actions Lafarge Visées par le Retrait Obligatoire »).

2.3 Caractéristiques de l?Option d?Échange

Préalablement à la mise en ?uvre du Retrait Obligatoire, les
actionnaires de Lafarge peuvent choisir, dans les conditions exposées au
présent article 2.3, d?opter pour l?échange, au cours de la Période
d?Exercice de l?Option d?Échange (telle que définie à l?article 2.3.2
ci-dessous), de tout ou partie des Actions Lafarge Éligibles à l?Option
d?Échange qu?ils détiennent, en application duquel ils recevront neuf
virgule quarante-cinq (9,45) Actions LafargeHolcim nouvelles, portant
jouissance courante, contre dix (10) Actions Lafarge Éligibles à
l?Option d?Échange portant jouissance courante, selon la Parité
d?Echange (« l?Option d?Échange »). Dans un tel cas, ils ne
recevront pas l?indemnisation en numéraire, prévue à l?article 2.1
ci-dessus, pour les Actions Lafarge Éligibles à l?Option d?Échange
effectivement apportées à l?Option d?Échange. Les actionnaires de
Lafarge qui n?auront pas exercé l?Option d?Échange pendant la Période
d?Exercice de l?Option d?Échange (telle que définie à l?article 2.3.2
ci-dessous) recevront automatiquement l?indemnisation en numéraire
proposée dans le cadre du Retrait Obligatoire.

2.3.1 Actions Lafarge Éligibles à l?Option d?Échange

L?Option d?Échange est ouverte à toutes les Actions Lafarge détenues (i)
par les actionnaires de Lafarge en France et au Canada, et (ii) par les
« qualified institutional buyers » ou « QIBs »
(tels que définis par le Règlement 144A du United
States Securities Act de 1933) aux États-Unis qui signent et
renvoient une lettre d?investissement (voir l?article 2.3.8 du projet de
note d?information), à l?exception :

  • des actions de performance Lafarge attribuées dans le cadre des plans
    d?actions de performance Lafarge 2011 et 2012 (voir article 2.4.2 du
    projet de note d?information pour plus de détails sur ces plans) et
    qui sont soumises à d?une période de conservation de 2 ans, laquelle
    sera toujours en cours durant la Période d?Exercice de l?Option
    d?Échange (telle que définie à l?article 2.3.2 ci-dessous) ; et
  • des Actions Lafarge détenues directement par l?intermédiaire du plan
    d?épargne groupe LEA ;

(les Actions Lafarge éligibles à l?Option d?Échange étant dénommées les
« Actions Lafarge Eligibles à l?Option d?Echange »).

2.3.2 Procédure d?exercice de l?Option d?Échange

Les Actions Lafarge Éligibles à l’Option d?Échange apportées à l?Option
d?Échange devront être librement négociables et libres de tout
privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque
nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété.
L?Initiateur se réserve le droit de refuser toute action apportée qui ne
répondrait pas à cette condition.

L?Option d?Échange peut être exercée pendant une période de dix (10)
jours de négociation à compter du jour suivant la mise à disposition du
public des informations relatives aux caractéristiques notamment
juridiques, financières et comptables de LafargeHolcim et de Lafarge (la
« Période d?Exercice de l?Option d?Échange »). Les
actionnaires de Lafarge n?ayant pas exercé cette Option d?Échange
pendant cette période (conformément à la procédure décrite dans cet
article 2.3.2) seront réputés avoir choisi l?indemnisation en numéraire
prévue par le Retrait Obligatoire.

Des informations supplémentaires sur la procédure figurent dans le
projet de note d?information.

2.3.3 Règlement-livraison de l?Option d?Échange

Le règlement-livraison des opérations aura lieu après (i) la réalisation
des opérations de centralisation par BP2S des Actions Lafarge Éligibles
à l?Option d?Échange apportées à l?Option d?Échange et (ii) la
réalisation des formalités requises par le droit suisse relatives à
l?enregistrement auprès du registre du commerce de Saint-Gall, Suisse,
des Actions LafargeHolcim à émettre en rémunération des actions
apportées à l?Option d?Échange.

Aucun intérêt ne sera dû pour la période allant de l?exercice de
l?Option d?Échange à la date de règlement-livraison de l?Option
d?Échange.

2.3.4 Traitement des rompus

Aucune fraction d?Action LafargeHolcim ne pourra être émise dans le
cadre de l?Option d?Échange. En conséquence, LafargeHolcim ne remettra
pas de rompus aux actionnaires de Lafarge. Les actionnaires de Lafarge
qui ont apporté à l?Option d?Échange un nombre d?Actions Lafarge
Éligibles à l?Option d?Échange ne leur donnant pas droit à un nombre
entier d?Actions LafargeHolcim seront considérés comme ayant
expressément accepté de participer au mécanisme de revente des Actions
LafargeHolcim formant rompus tel que décrit dans l?article 2.3.5 du
projet de note d?information, au titre des rompus leur revenant.

2.3.5 Caractéristiques des Actions LafargeHolcim

(i) Nouvelles actions, nombre, type et valeur nominale des actions

(ii) Le nombre maximum d?Actions LafargeHolcim pouvant être émises dans
le cadre de l?Option d?Échange est de 9.696.2693 Actions
LafargeHolcim, chacune ayant une valeur nominale de 2,00 francs suisse
et portant jouissance courante. Une demande a été effectuée auprès de
SIX et Euronext Paris en vue de l?admission aux négociations, au plus
tard à l?issue du règlement de l?Option d?Échange, des Actions
LafargeHolcim qui sont émises dans le cadre de l?Option d?Echange.

(iii) Caractéristiques des Actions LafargeHolcim

Les actionnaires de Lafarge sont invités à se référer aux articles 2.5.3
(Caractéristiques des Actions Holcim à émettre dans le cadre de
l?Offre
) et 2.5.4 (Cessibilité et négociabilité des Actions
Holcim à émettre dans le cadre de l?Offre ? Admission aux négociations
)
de la Note d?Information de l?Offre pour plus de détails sur les Actions
LafargeHolcim qu?ils recevront s?ils choisissent d?apporter leurs
Actions Lafarge Eligibles à l?Option d?Echange à l?Option d?Echange.

2.3.6 Restrictions concernant l?Option d?Échange à l?étranger

Sous réserve des dispositions figurant dans le projet de note
d?information, l?Option d?Échange est ouverte exclusivement en France et
le projet de note d?information n?est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France.

Les actionnaires de Lafarge sont invités à consulter le projet de note
d?information pour davantage de précisions sur les restrictions
applicables concernant l?Option d?Échange à l?étranger.

2.4 Mécanisme de Liquidité

Certains actionnaires de Lafarge auront la faculté de conclure un
contrat de liquidité avec LafargeHolcim par lequel ils auront le droit
et l?obligation, pendant une période de temps prédéfinie et sous
certaines conditions, (i) d?échanger certaines des Actions Lafarge
qu?ils détiennent ou détiendront (les « Actions Lafarge
Éligibles au Mécanisme de Liquidité
») contre des Actions
LafargeHolcim, sur la base de la Parité d?Échange (sous réserve
d?ajustements ultérieurs pour prendre en compte certaines opérations
ayant une incidence sur le capital ou les capitaux propres de Lafarge ou
LafargeHolcim) ou (ii) de vendre ces Actions Lafarge Éligibles au
Mécanisme de Liquidité à LafargeHolcim pour un montant en numéraire
déterminé sur la base de la Parité d?Échange (sous réserve d?ajustements
ultérieurs pour prendre en compte certaines opérations ayant une
incidence sur le capital ou les capitaux propres de Lafarge ou
LafargeHolcim) (le « Mécanisme de Liquidité »).
LafargeHolcim pourra, à sa seule discrétion, choisir entre un échange et
une vente.

3 Accords susceptibles d?avoir une incidence sur le Retrait
Obligatoire

À l?exception du Mécanisme de Liquidité, il n?existe, à la connaissance
de LafargeHolcim, aucun autre accord susceptible d?avoir une incidence
sur le transfert des Actions Lafarge dans le cadre du Retrait
Obligatoire.

4 Calendrier indicatif du Retrait Obligatoire et de l?Option d?Echange

Le calendrier est communiqué à titre indicatif et reste soumis à
l?examen de l?AMF.

14 septembre 2015 Dépôt du projet de note d?information conjointe auprès de l’AMF
29 septembre 2015 Publication de la décision de conformité du Retrait Obligatoire par
l’AMF emportant visa du projet de note d?information conjointe
À compter du 29 septembre 2015 Mise à disposition du public du projet de note d?information
conjointe et des informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de LafargeHolcim et
Lafarge
30 septembre 2015 Diffusion d?un communiqué de presse conjoint annonçant la mise à
disposition de la note d?information conjointe et des autres
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de LafargeHolcim et Lafarge
1er octobre 2015 Ouverture de la Période d?Exercice de l?Option d?Échange
14 octobre 2015 Clôture de la Période d?Exercice de l?Option d?Échange
21 octobre 2015 Émission des nouvelles Actions LafargeHolcim en rémunération des
Actions Lafarge apportées à l?Option d?Échange
23 octobre 2015 Mise en ?uvre du Retrait Obligatoire

Radiation des Actions Lafarge d?Euronext Paris

Livraison des Actions LafargeHolcim nouvellement émises aux
intermédiaires financiers des actionnaires de Lafarge qui ont
exercé l?Option d?Échange

À compter du 23 octobre 2015 Paiement en numéraire du produit de cession des actions formant
rompus

5 Eléments d?appréciation de l?indemnisation en numéraire
prévue dans le cadre du Retrait Obligatoire

Le Retrait Obligatoire sera effectué sur la base d?une indemnisation de
60 euros par Action Lafarge.

Les éléments d’appréciation de l?indemnisation ont été préparés par
Société Générale et UBS Securities selon une approche multicritère
fondée sur les méthodes usuelles d’évaluation, en prenant en compte les
spécificités de Lafarge, sa taille et son secteur d’activité. Cette
analyse s?appuie sur (i) les informations fournies par Lafarge et les
informations publiques disponibles (incluant le rapport annuel 2014 de
Lafarge publié le 23 mars 2015 ainsi que le rapport semestriel 2015 de
Lafarge publié le 29 juillet 2015), (ii) le plan d’affaires (fourni par
Lafarge), (iii) le plan d’affaires des synergies relatives au
rapprochement avec Holcim (fourni par Lafarge), (iv) les échanges avec
Lafarge.

La date d’évaluation retenue par les banques présentatrices pour
l?analyse est le 25 août 2015.

L?Indemnisation de 60 euros par Action Lafarge se compare comme suit aux
résultats des analyses décrites ci-dessus :

[talble omis. Pour plus d?information, rendez-vous sur http://www.lafargeholcim.com/]

Sur la base (i) d’un ratio d’échange de neuf (9) Actions LafargeHolcim
pour dix (10) Actions Lafarge, ajusté du dividende exceptionnel payé en
actions le 10 septembre 2015, d’une (1) nouvelle Action LafargeHolcim
pour vingt (20) Actions LafargeHolcim détenues, soit 9,45 Actions
LafargeHolcim pour 10 Actions Lafarge après ajustement, et (ii) d’un
cours de bourse de l’Action LafargeHolcim de CHF60,2 au 25 août 2015,
l’Option d’Echange représente une décote de 12% par rapport à
l’indemnisation.

6 Avis motivé du Conseil d?Administration de Lafarge

Le conseil d?administration de Lafarge s?est réuni le 11 septembre 2015,
sous la présidence de M. Eric Olsen, Président du conseil
d?administration, à effet d?examiner le Retrait Obligatoire et de rendre
un avis motivé sur l?intérêt et les conséquences du Retrait Obligatoire
pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Les membres du conseil d?administration suivants étaient présents : M.
P. Charrier, M. J. Gallardo, M. I. Gallienne, Mme M. Gerowin, M. J.
Guiraud, M. L. Jeanneney, M. E. Olsen , Mme H. Ploix, M. B. Prot, M. M.
Rollier, M. E. Simandl et Mme V. Weill. Messieurs O. Fanjul et G.
Lamarche et Mme C. Ramon étaient absents et excusés.

L?avis motivé du conseil d?administration rendu le 11 septembre 2015 est
reproduit ci-après :

« Le Président expose que le Conseil d?Administration a été convoqué
afin d?examiner le projet de retrait obligatoire (le Retrait
Obligatoire
) que LafargeHolcim Ltd (LafargeHolcim) souhaite
déposer auprès de l?Autorité des marchés financiers (l?AMF) sur
les actions Lafarge restantes et émettre un avis motivé. Il est
proposé
que le Retrait Obligatoire prenne la forme d?une indemnisation en
numéraire à hauteur de 60 euros par action Lafarge (l?Indemnisation
en Numéraire
).

Les actionnaires Lafarge se verront également offrir, comme
alternative au Retrait Obligatoire, la faculté d?échanger dix (10)
actions Lafarge contre 9,45 actions LafargeHolcim (l?Option d?Echange).
Cette Option d?Echange s?inscrit dans l?intention exprimée par Holcim
Ltd (désormais LafargeHolcim) dans la documentation relative à l?offre
publique d?échange (l?Offre), et est une extension du bénéfice de
l?Offre, ajustée pour prendre en compte la distribution du « scrip
dividend » aux actionnaires de LafargeHolcim le 10 septembre 2015 et
l?augmentation du nombre d?actions LafargeHolcim qui en résulte afin de
maintenir l?équilibre économique.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d?Administration que
l?Offre a été couronnée de succès et qu?à la suite du
règlement-livraison de l?offre ré-ouverte, l?AMF a annoncé que
LafargeHolcim détenait 278.131.864 actions Lafarge, représentant 96,41%
du capital et au moins 95,25% des droits de vote
4
de Lafarge.

Le Président informe le Conseil d?Administration qu?au 31 août
2015,
LafargeHolcim détenait 96,41% du capital et au moins 95,79%
des droits de vote
5 de Lafarge.

Les actions Lafarge qui n?ont pas été apportées à l?Offre (ou l?offre
ré-ouverte) représentent moins de 5% du capital et des droits de vote de
Lafarge et LafargeHolcim a donc publié un communiqué de presse le 4 août
2015 annonçant sa décision d?initier un Retrait Obligatoire des actions
Lafarge restantes. LafargeHolcim a l?intention de déposer le Retrait
Obligatoire auprès de l?AMF le 14 septembre 2015.

Le Président informe le Conseil d?Administration qu?à la suite du
Retrait Obligatoire, les actions Lafarge ne seront plus admises aux
négociations sur Euronext Paris.

Il ajoute que le Retrait Obligatoire facilitera la poursuite de
l?intégration de Lafarge au sein du groupe LafargeHolcim facilitant la
mise en ?uvre des synergies envisagées.

Il rappelle aussi que M. Bruno Husson et M. Henri Philippe du cabinet
Accuracy ont été nommés en tant qu?expert indépendant par le Conseil
d?Administration du 28 juillet 2015, conformément à l?article 261-1 II
du règlement général de l?AMF, aux fins d?établir un rapport, incluant
une attestation d?équité, sur les conditions financières du Retrait
Obligatoire.

Le Conseil d?Administration a également pris en compte les éléments
suivants :

(a) la décision de l?assemblée générale des actionnaires de
Holcim Ltd le 8 mai 2015 autorisant une augmentation de capital d?un
maximum de 132.118.700 actions Holcim Ltd nouvelles pour la réouverture
de l?offre et le Retrait Obligatoire ;

(b) le projet de note d?information conjointe relative au
Retrait Obligatoire préparé par LafargeHolcim et Lafarge, incluant
l?évaluation préparée par UBS et Société Générale, agissant en tant que
banques présentatrices dans le cadre du Retrait Obligatoire, et le
rapport de l?expert indépendant.

Après prise en compte du rapport de l?expert indépendant, le Conseil
d?Administration observe qu?en examinant l?Indemnisation en Numéraire
offerte dans le cadre du Retrait Obligatoire aux actionnaires de
Lafarge :

  • l?expert indépendant a retenu que dans le contexte spécifique du
    Retrait Obligatoire, les deux conditions à respecter pour assurer
    l?équité de l?Indemnisation en Numéraire envisagée peuvent s?énoncer
    comme suit :

    • l?Indemnisation en Numéraire doit intégrer de façon
      satisfaisante la valeur du portefeuille d?activités de Lafarge à
      la date de réalisation du Retrait Obligatoire, avant prise en
      compte des effets attendus du regroupement (la Valeur
      d?Entreprise en stand-alone
      ) ;
    • l?Indemnisation en Numéraire doit intégrer une juste quote-part
      des synergies escomptées du regroupement (la Valeur des
      Synergies
      ) ; dans un souci d?égalité de traitement de tous les
      actionnaires, cette quote-part doit être égale à celle qui
      reviendra aux actionnaires de Lafarge ayant présenté leurs titres,
      après application d?un abattement destiné à prendre en compte
      l?étalement des synergies dans le temps et le risque de
      matérialisation ;
  • l?expert indépendant a également retenu que l?Indemnisation en
    Numéraire pourra être considérée comme équitable dès lors qu?elle se
    situera dans la fourchette d?estimations du juste prix des titres
    Lafarge (le Juste Prix) telle que résultant de l?estimation de
    la juste valeur des capitaux propres de Lafarge ;
  • ses travaux d?évaluation ont été réalisés dans le respect d?une
    approche multicritères ;
  • l?expert indépendant a privilégié les méthodes d?évaluation qui
    permettent d?estimer la juste valeur des capitaux propres en évaluant
    séparément ses trois composantes, à savoir la Valeur d?Entreprise en
    standalone, la Valeur des Synergies et la valeur de l?endettement
    financier net. Par défaut, l?expert indépendant a également examiné
    les références d?évaluation disponibles, qui se rapportent à la valeur
    des titres Lafarge intégrant les effets attendus du regroupement (i.e.
    une quote-part des synergies globales), et ne permettent donc pas une
    mesure fiable et explicite des trois composantes de la juste valeur
    des capitaux propres du groupe ;
  • le rapport montre que parmi les références et estimations du Juste
    Prix, l?expert indépendant a privilégié (i) les estimations issues de
    la méthode DCF, soit une fourchette de Juste Prix de 56,8 euros à
    66,7 euros, et (ii) la référence fondée sur la valeur du titre Lafarge
    induite par transparence par les cours boursiers de LafargeHolcim,
    soit une fourchette de Juste Prix de 57,4 euros à 63,3 euros. Par
    ailleurs, l?expert indépendant a considéré qu?en dépit d?un faible
    niveau de liquidité, les derniers cours cotés de Lafarge, soit 57,37
    euros en clôture le 4 septembre 2015 constitue un plancher pour la
    détermination de l?Indemnisation en Numéraire.

Sur ces bases, l?expert indépendant estime que l?Indemnisation en
Numéraire envisagée de 60 euros dans le cadre de la procédure de Retrait
Obligatoire est équitable pour les actionnaires minoritaires de Lafarge.

Enfin, le Conseil d?Administration a examiné les conséquences du
Retrait Obligatoire pour les salariés et anciens salariés (et
mandataires sociaux) de la Société et pris note des points suivants :

  • Premièrement, les salariés et anciens salariés (et mandataires
    sociaux) auront la faculté de conclure un contrat de liquidité avec
    LafargeHolcim par lequel ils auront le droit et l?obligation, pendant
    une période de temps prédéfinie et sous certaines conditions, (i)
    échanger certaines des actions Lafarge qu?ils détiennent ou
    détiendront contre des actions LafargeHolcim sur la base d?une parité
    d?échange de 0,945 (sous réserve d?ajustements ultérieurs pour prendre
    en compte certaines opérations ayant une incidence sur le capital ou
    les capitaux propres de Lafarge ou LafargeHolcim) ou (ii) vendre ces
    actions à LafargeHolcim pour un montant en numéraire déterminé sur la
    base de la parité d?échange de 0,945 (sous réserve d?ajustements
    ultérieurs pour prendre en compte certaines opérations ayant une
    incidence sur le capital ou les capitaux propres de Lafarge ou
    LafargeHolcim), tel que précisé dans le projet de note d?information
    conjointe. LafargeHolcim pourra, à sa seule discrétion, choisir entre
    un échange et une vente.
  • Deuxièmement, les actions de performance Lafarge définitivement
    acquises par les salariés et anciens salariés (et mandataires sociaux)
    seront :

    • visées par le Retrait Obligatoire, sauf si elles font l?objet
      d?un contrat de liquidité conclu avec LafargeHolcim le 4 octobre
      2015 au plus tard (étant précisé que pour ce qui est des actions
      de performance Lafarge définitivement attribuées, seules celles
      dont la période de conservation est toujours en cours à la date de
      réalisation du Retrait Obligatoire peuvent être couvertes par le
      mécanisme de liquidité) ; et/ou
    • sous réserve des lois et restrictions applicables, éligibles à
      l?Option d?Echange si et seulement si elles ne sont plus soumises
      à une obligation de conservation.
  • Troisièmement, les actions Lafarge émises suite à l?exercice des
    options de souscription Lafarge attribuées aux salariés et anciens
    salariés (et mandataires sociaux) seront :

    • visées par le Retrait Obligatoire si l?exercice de ces options
      de souscription intervient au plus tard deux (2) jours de bourse
      avant la date de réalisation du Retrait Obligatoire ;
    • sous réserve des lois et restrictions applicables, éligibles à
      l?Option d?Echange si et seulement si l?exercice intervient avant
      la clôture de la période d?exercice de l?Option d?Echange.
  • Quatrièmement, les salariés (et anciens salariés) qui sont
    actionnaires de la Société par le biais des plans d?épargne groupe LEA
    recevront l?Indemnisation en Numéraire et ne seront pas éligibles,
    pour ces actions Lafarge, à l?Option d?Echange.

Au vu de ce qui précède, après discussion, le Conseil
d?Administration approuve à l?unanimité le projet de Retrait Obligatoire
envisagé suivant les termes et conditions exposés dans les documents
précités et considère que le Retrait Obligatoire est dans l?intérêt de
Lafarge, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d?Administration observe, compte tenu du cours de clôture
de l?action LafargeHolcim sur Euronext Paris le 11 septembre 2015, à
savoir 52,33 euros par action LafargeHolcim, que la contre-valeur de
l?Option d?Echange à cette date
était de 49,45 euros par action
Lafarge, représentant une décote de 18% par rapport l?Indemnisation en
Numéraire offerte dans le cadre du Retrait Obligatoire. Les actionnaires
Lafarge devraient être attentifs au cours de l?action LafargeHolcim et
au traitement fiscal applicable (tel que résumé au paragraphe 2.8 du
projet de note d?information conjointe, après avoir pris conseil auprès
de leur conseil fiscal) avant d?apporter leurs actions à l?Option
d?Echange. »

Avertissement

Le présent communiqué de presse conjoint a été préparé à des fins
d?information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et
n?est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La
diffusion de ce communiqué de presse conjoint, l?Option d?Echange,
l?exercice de l?Option d?Echange et l?échange des Actions Lafarge
Eligibles à l?Option d?Echange contre des Actions LafargeHolcim peuvent
faire l?objet d?une règlementation spécifique ou de restrictions dans
certains pays. L?Option d?Echange ne s?adresse pas aux personnes
soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et
n?est pas susceptible de faire l?objet d?une quelconque acceptation
depuis un pays où l?Option d?Echange, l?exercice de l?Option d?Echange
ou l?échange des Actions Lafarge Eligibles à l?Option d?Echange contre
des Actions LafargeHolcim ferait l?objet de telles restrictions. En
conséquence, les personnes en possession du présent communiqué de presse
conjoint sont tenues de renseigner sur les restrictions locales
éventuellement applicables et de s?y conformer. Lafarge S.A. et
LafargeHolcim Ltd déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle
violation de ces restrictions par qui que ce soit.

1 D&I215C0718 en date du 29 mai 2015

2 D&I215C1166 en date du 31 juillet 2015

3 Sur la base d?un nombre d?Actions Lafarge Eligibles à
l?Option d?Echange restantes de 10.260.603 (à l?exclusion de 278.131.864
Actions Lafarge détenues par LafargeHolcim, de 44.990 actions de
performance en période de conservation et de 68.082 Actions Lafarge
auto-détenues), auxquelles pourraient s?ajouter :
1.421.337 Actions
Lafarge qui pourraient résulter de l?exercice d?options de souscription
qui, à la date du présent projet de note d?information, sont dans la
monnaie (à l?exclusion de celles qui feront l?objet d?un contrat de
liquidité), étant précisé que le transfert dans le cadre de l?apport à
l?Option d?Echange des Actions Lafarge résultant de la levée d?options
de souscription d?actions Lafarge octroyées dans le cadre du plan 2012
(soit 348.304 options de souscription au 8 septembre 2015) ne pourra,
tel que spécifié au paragraphe 2.8.2, bénéficier du régime fiscal et
social de faveur, car un tel transfert constituerait une violation de la
période d?indisponibilité de quatre ans ;
3.324.415 Actions
Lafarge qui pourraient résulter de l?exercice d?options de souscription
qui, à la date du présent projet de note d?information, sont hors la
monnaie (à l?exclusion de celles qui feront l?objet d?un contrat de
liquidité).

4 Sur la base du nombre total d?actions Lafarge en date du 29
juillet 2015 : 288.474.712 actions Lafarge représentant un maximum de
291.990.114 droits de vote. Le nombre de droits de vote était une
estimation prenant en compte de manière partielle la perte des droits de
vote double attachés aux actions Lafarge apportées.

5 Sur la base du nombre total d?actions Lafarge en date du 31
août 2015 : 288.492.375 actions Lafarge représentant 290.344.390 droits
de vote.

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LAFARGEHOLCIM: COMMUNIQUÉ DE PRESSE CONJOINT RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE RETRAIT OBLIGATOIRE

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