La référence dans la production innovante et responsable de cacao

Communiqué de presse
Paris/Bruxelles, le 17 septembre 2015

KKO INTERNATIONAL LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR ALTERNEXT BRUXELLES ET ALTERNEXT PARIS – KKO International, acteur dans la production de cacao en Côte d’Ivoire, annonce aujourd’hui le lancement de son introduction en bourse, sur Alternext Bruxelles et Alternext Paris.

CARACTERISTIQUES MAJEURES DE L’OFFRE

• Augmentation de capital d’un montant brut de 10 millions d’euros (Offre Initiale), montant pouvant être porté à un maximum de 11.499.998,82 ? en cas d’exercice de l’Option d’augmentation et à un maximum de 13.224.998,48 ? en cas d’exercice de l’Option de surallocation
• Fourchette de prix : entre 3,26 ? et 3,98 ? par action
• Période de souscription : du 16 septembre au 8 octobre 2015 (inclus)

Caractéristiques de l’Action

Libellé : KKO International
Code Mnémonique : ALKKO
Code Isin : BE0974284169
Marché de cotation : Alternext Bruxelles et Alternext Paris

Destinataires de l’Offre

L’Offre s’adresse (i) aux Investisseurs particuliers via un placement public en Belgique et en France et (ii) aux Investisseurs institutionnels, comportant (a) un placement public en Belgique et en France et (b) un placement privé international dans certains pays, à l’exclusion, notamment, des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, du Japon et de l’Australie.

Utilisation du produit de l’Offre

Les fonds levés seront utilisés, par ordre de priorité comme suit :

• Obtention de droits fonciers sur des terres supplémentaires et mise en exploitation : 5,85 millions d’euros, à raison de 2,35 millions d’euros au cours des 12 prochains mois, 2,5 millions d’euros les 12 mois suivants et 1 million d’euros ensuite ;
• Moyens humains et matériels : 3,04 millions d’euros, à raison de 1,53 million d’euros au cours des 12 prochains mois, 0,81 million d’euros les 12 mois suivants et 0,7 millions d’euros ensuite ;
• Déploiement d’investissements structurels : 0,58 million d’euros, à raison de 0,38 million d’euros au cours des 12 prochains mois, 0,1 million d’euros les 12 mois suivants et 0,1 million d’euros ensuite.

Sur la base d’une émission de 3.067.484 Actions à un prix se situant au bas de la Fourchette de prix de l’Offre (soit 3,26 ? par action), le produit net de l’émission d’Actions Nouvelles est estimé entre 8.969.997,84 ? dans le cadre de l’Offre Initiale, et 12.033.748,48 ? en cas d’exercice intégral de l’Option d’augmentation et de l’Option de surallocation.

Le total des frais liés à l’émission est estimé entre 1.030.000 ? et 1.191.250 ? en fonction des fonds levés. Les frais de l’Offre sont, à concurrence de 500 K?, des frais fixes et pour le solde des commissions de placement proportionnées à la levée de fonds (la partie variable s’élève au maximum à 691.250?).

Il en découle que si les fonds levés à la suite de la présente Offre ne s’élèvent qu’au montant minimal, qui a été fixé à 6 millions d’euros, le montant des investissements des 12 prochains mois ne sera pas affecté, et celui des 24 mois suivants devra être réduit si la Société ne trouve pas de financement de substitution.

Taille de l’Offre

L’Offre est structurée sous la forme d’une augmentation de capital en numéraire par le biais d’une Offre en souscription publique de maximum 3 067 484 Actions Nouvelles, laquelle augmentation de capital pourra être portée à un maximum de 3 527 607 Actions Nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option d’augmentation et à un maximum de 4 056 748 Actions Nouvelles en cas d’exercice en totalité de l’Option de surallocation.

Fourchette de l’Offre et Prix définitif

La Fourchette de Prix de l’Offre se situe entre 3,26 euros et 3,98 euros par Action Nouvelle.

Le prix par Action offerte (« le Prix d’Offre ») sera déterminé à l’issue de la Période d’Offre au travers d’un processus de constitution d’un livre d’ordres auquel seuls les Investisseurs institutionnels pourront participer.

Le Prix d’Offre sera un prix unique en euros, hors, le cas échéant, toute taxe sur les opérations de bourse ou autres taxes et frais éventuellement facturés par des intermédiaires financiers pour la transmission des ordres de souscriptions aux Actions offertes.

Montant minimum de souscription

Il n’y pas de montant minimal de souscription exigé par le placeur et la Société.

Soft Underwriting

L’Opération ne fait pas l’objet d’un soft underwriting, ce qui pourrait entraîner une annulation de l’Offre en raison de défaut de paiement de certains ordres, auquel cas les investisseurs se verraient restituer leurs versements.

En effet, le paiement du montant des souscriptions récoltées à l’issue de la Période d’Offre n’est pas garanti par le placeur. Ceci implique que si certains souscripteurs ne versaient finalement pas le montant de leurs souscriptions ou que le montant de certaines souscriptions n’arrivaient pas à temps sur le compte bloqué de la Société destiné à l’augmentation de capital qui sera constatée devant notaire par le Conseil d’Administration, la levée de fonds pourrait être inférieure au montant fixé à l’issue de la Période de Souscription. Par ailleurs, il convient de rappeler que si le montant de certaines souscription n’était pas versé (à temps) et que le montant de la levée de fonds disponible sur le compte bloqué de la Société au jour de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital devant notaire était par conséquent inférieur à 6 M?, l’Offre sera annulée. Dans une telle éventualité, les sommes versées par les investisseurs leur seraient restituées sous un délai de quelques jours.

Principe d’allocation

Si la demande exprimée dans le cadre de l’Offre le permet, le nombre définitif d’Actions Proposées allouées aux Investisseurs Particuliers en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’Offre sera au moins égal à 25 % des Actions Proposées.

Les ordres seront décomposés en fractions d’ordres A1 et fractions d’ordres A2 en fonction du nombre d’Actions Proposées demandé :

• entre 1 et 200 Actions Proposées incluses, fractions d’ordres A1,
• au-delà de 200 Actions Proposées, fractions d’ordres A2.

Les fractions d’ordres A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordres A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits.

Apport

Sous condition suspensive de réalisation de l’Offre, la Société réalisera un placement privé en vue d’une augmentation de capital par apport en nature de créances pour un montant maximum de 8 900 191 euros, permettant à la Société de convertir une partie de ces créances en capital.

Droits de souscription d’Actions (Warrants A)

Attribution gratuite de droits de souscription d’Actions (Warrants A), à raison d’un Warrant A pour une Action Nouvelle souscrite dans le cadre de l’Offre Initiale et de l’Option d’Augmentation, permettant à KKO International de lever des fonds supplémentaires au cours des prochaines années. Dix Warrants A donneront le droit de souscrire à une Action de la Société à un Prix d’Exercice global égal à 125% du Prix de l’Offre. Les Warrants A pourront être exercés en une ou plusieurs fois jusqu’au 14 septembre 2020. Toutefois, à compter du troisième anniversaire des Warrants A, le Conseil d’Administration pourra décider de réduire à 30 jours la durée d’exercice des Warrants A si, au cours des 20 jours précédant s a décision, la moyenne du cours de clôture de l’Action est égal au minimum à 120% du Prix d’Exercice des Warrants A. Les Warrants ne seront pas uniquement attribués aux nouveaux actionnaires. Des Warrants A seront également attribués aux actionnaires existants ainsi qu’aux créanciers souscrivant par voie d’apport en nature de leur créance.

Prospectus

Un Prospectus (document d’enregistrement, note d’opération et résumé), daté du 14 septembre 2015, a été approuvé par l’autorité belge des services financiers (FSMA) et notifié à l’Autorité française des Marchés Financiers (AMF), en France, le 15 septembre 2015 conformément à la procédure de passeport européen prévue par la Directive 2003/71/CE. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur le site internet de la Société (www.kko-international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), et sur le site Internet de l’autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be).

Eligibilité PEA et PEA-PME en France

A la Date du Prospectus, les Actions de la Société constituent des actifs éligibles au PEA et PEA PME en France.

Description de l’émetteur et chiffres clés

KKO INTERNATIONAL est une société holding de droit belge, constituée en 2011. Elle détient 99,94% des actions de la société d’exploitation SOLEA (société de logistique et d’exploitation agricole) basée en Côte d’Ivoire, également constituée en 2011.

SOLEA est une société spécialisée dans la plantation de cacaoyers, l’exploitation et la récolte de cacao en Côte d’Ivoire. Elle est implantée dans la région de Bocanda.

La Société n’a pas encore distribué de dividende et n’envisage pas d’initier une politique de dividende à court terme, et ce, même après constitution de sa réserve légale.

Les tableaux ci-après présentent une sélection des principales données financières auditées de la Société pour les trois derniers exercices (2012, 2013 et 2014). Les données sont extraites des comptes présentés dans le Chapitre 19 de la Partie 1 du Prospectus et doivent être lues en regard dudit Chapitre. Le Prospectus contient également des informations financières pro forma dans le Chapitre 19.3 de la Partie 1 du Prospectus.

Extraits de l’état consolidé du résultat net et de la situation financière de la Société :

La Société a réalisé un chiffre d’affaires de 32K? sur l’exercice 2014 correspondant à quelques ventes de cacao. En outre, elle a enregistré quelques ventes d’hévéa et de cacao sur l’exercice clos au 31 décembre 2012 pour 143 K?. Le compte de résultat reflète les variations de la juste valeur des actifs biologiques.

La Société n’a pas encore réalisé de bénéfices (uniquement des pertes) depuis le début de l’activité, celle-ci étant au stade initial de développement.

Depuis sa création, le financement de la Société et de sa filiale SOLEA (le « Groupe ») a été principalement assuré par des avances et prêts. Au 31 décembre 2014, le montant des avances et prêts accordés au Groupe s’élevait à 8.263.362 ?. A la Date du Prospectus, après prise en compte de tous les évènements post-clôture, ce montant s’élève à 10.105.793 ?.

En juin 2015, l’endettement financier net se serait élevé à -1.984 K? si l’on avait déjà tenu compte d’une diminution de la dette brute suite à la future conversion des créances en capital dans le cadre de l’Apport et des opérations listées dans le Prospectus (Chapitre 10.3.1 du document d’enregistrement).

Risques liés à la Société

Les facteurs clés de risques suivants sont détaillés dans le Chapitre 4 « Facteurs de risque » de la Partie 1 du Prospectus et le Chapitre 2 de la Partie 2 « « Facteurs de risques » liés à l’Offre » du Prospectus :

• Risques liés à la déclaration qualifiée du fonds de roulement, la Société ne disposant pas d’un fonds de roulement lui permettant de faire face à ses besoins lors des 12 prochains mois, notamment pour le financement d’ investissements dans le cadre du plan de développement de la plantation et le remboursement, en fin d’année 2015, d’une partie de sa dette ; Voyez à cet égard le point B11 du Résumé ;
• Risques liés au fait que la Société n’a pas encore réalisé de bénéfices et que l’activité se trouve au stade initial de développement, ses fonds propres étant négatifs et ayant fortement diminué au cours des deux derniers exercices – Notez à cet égard que l’activité de SOLEA est au stade initial de développement et SOLEA n’a encore ni récolté et ni commercialisé ses produits. SOLEA a, au cours de ces dernières années, concentré son activité sur la sécurisation du foncier, la propriété des terres et la plantation des arbres. Compte tenu du cycle de développement des plants qui est d’environ 18 mois à compter de la plantation et sachant que les jeunes plants ont auparavant été élevés en pépinière durant 6 mois, elle n’a donc à ce jour ni produit ni commercialisé de grandes quantités de cacao. A la Date du Prospectus, la SOLEA ne peut garantir le développement prévu. Tout retard dans l’acquisition des droits sur les nouvelles parcelles ainsi que dans le rythme des plantations affecterait les prévisions ;
• Risque lié au fait que l’Offre ne fait pas l’objet d’un soft underwriting, ce qui pourrait entraîner une annulation de l’Offre en raison du défaut de paiement de certains ordres, auquel cas les investisseurs se verraient restituer leurs versements ;
• Risques liés aux droits fonciers
• Risques agricoles, sanitaires et climatiques
• Risques liés au prélèvement des eaux du fleuve dans le cadre de l’irrigation
• Risques liés aux fluctuations du cours du cacao et du rendement
• Risques liés aux besoins de capitaux supplémentaires
• Risques pays
• Risques liés aux assurances
• Risques liés au changement de la politique fiscale
• Risques de liquidité et besoins de financement complémentaire de l’activité

Calendrier indicatif de l’Opération

Informations sur la Société

La Société est à ce jour déficitaire avec des fonds propres négatifs. Elle n’a pas encore réalisé de bénéfices, son activité se trouvant au stade initial de développement, la première récolte ayant lieu fin 2015. La Société fait une déclaration qualifiée sur le fonds de roulement net.

L’AMBITION DE DEVENIR UN ACTEUR MAJEUR SUR UN MARCHE EN CROISSANCE

SOLEA cultive une surface exploitable de 1000 hectares, dont 800 plantés, de cacaoyers en Côte d’Ivoire, le premier pays fournisseur de cacao dans le monde, assurant 40 % de la production mondiale.

Le marché de la fève de cacao est évalué à 12 milliards de dollars^[1], avec d’excellentes perspectives de développement notamment liées à la hausse de la consommation mondiale de chocolat. La demande mondiale des produits dérivés des fèves de cacao croît en effet de 2 % à 3 % par an^[2], tirée par l’augmentation des classes moyennes dans les pays émergents. Face à cette demande croissante, et malgré le doublement de la production en 30 ans^[3], la fève de cacao reste un produit agricole dont la culture, réputée complexe, est encore artisanale et restreinte à certaines zones climatiques.

UN MODELE INNOVANT, RESPONSABLE ET UN VRAI ATOUT POUR LES INDUSTRIELS

Des techniques agronomiques innovantes dans le cacao
L’activité se trouve à un stade initial de développement et la première récolte n’a pas encore eu lieu. L’utilisation de techniques agronomiques innovantes dans le cacao devrait permettre à SOLEA de viser une productivité très élevée de 5 tonnes de fèves de cacao par hectare à partir de 2020, pour une moyenne nationale de 0,5 tonnes^[4] actuellement. L’exploitation emploie une nouvelle variété de cacaoyer mise au point par le Centre National de Recherche Agronomique ivoirien, qui bénéficie d’un rendement moyen élevé et d’un délai de production raccourci à 18 mois après la mise en terre. La plantation de SOLEA est située sur des territoires riches et fertiles, traversées par le fleuve N’Zi. Grâce à cette présence abondante d’eau, SOLEA a construit une station d’irrigation et mis en place un système novateur associant la micro-irrigation à la diffusion d’engrais solubles. Combinée à une veille sanitaire et un entretien renforcés, cette technique devrait permettre la production de fèves de qualité homogène toute l’année.

Un partenaire de choix des industriels du cacao
Compte-tenu de l’utilisation de la variété « Mercedes » et des techniques agronomiques innovantes dans le cacao, les prévisions de rendement de production de fèves de cacao attendues par SOLEA dépassent largement (5 tonnes de fèves de cacao par hectare attendus en 2020) celles obtenues par les exploitations traditionnelles actuelles (0,5 tonnes de fèves de cacao par hectare), essentiellement des plantations familiales de petite taille. La qualité et l’homogénéité des fèves permettront un approvisionnement constant de fèves de cacao auprès des acheteurs locaux, sans aucune interruption liée à la période des récoltes, répondant ainsi à une demande forte de la part des industriels pour fiabiliser et pérenniser la production de fèves de cacao.

Un acteur stratégique pour le développement de la région
L’originalité du modèle de KKO International réside également dans l’association des communautés locales à la création de richesse générée par l’exploitation SOLEA.

Les terres agricoles sélectionnées par SOLEA sont cadastrées et sécurisées par des baux emphytéotiques dont la durée de 35 ans est alignée sur la durée de vie des cacaoyers. Un partenariat de long-terme est ainsi établi avec les villageois, qui perçoivent un fermage de 5 % du chiffre d’affaires et restent propriétaires de leurs terres.

SOLEA participe ainsi activement au développement économique et social de la région, finançant et construisant de nombreuses infrastructures (centre de santé, école, alimentation en eau potable). Ce projet bénéficie, depuis ses débuts, du soutien des autorités ivoiriennes.

ALTERNEXT POUR DEVENIR LE PREMIER PRODUCTEUR DE CACAO EN COTE D’IVOIRE
L’émission des Actions Proposées dans le cadre de l’Offre et l’admission des Actions aux négociations sur les marchés d’Alternext Bruxelles et d’Alternext Paris sont destinées à fournir à la Société les moyens de financer son activité actuellement déficitaire (mais qui vise l’équilibre des recettes et des dépenses courantes avec les premières récoltes de cacao en octobre 2015), ainsi qu’à financer sa stratégie de développement. La filiale SOLEA a comme objectif de cultiver 1 200 hectares fin 2015 et 3 000 hectares fin 2017, en alliant un haut niveau de rendement et une agriculture responsable.

Partenaires de l’opération

ARKEON FINANCE : Listing Sponsor et société de bourse introductrice
WEGHSTEEN : Dépositaire chargé de la centralisation en Belgique
KPMG BELGIUM : Commissaire-réviseur
LAGA : Avocat (Belgique)
DELSOL AVOCATS : Avocat (France)

À propos de KKO International

KKO INTERNATIONAL, à travers sa filiale ivoirienne SOLEA, ambitionne de devenir la plus grande plantation de cacao en Côte d’Ivoire, 1er pays producteur mondial de fèves de cacao. Grâce à des techniques agronomiques innovantes dans le cacao, SOLEA vise des rendements de production de fèves de cacao encore jamais atteints, en visant une productivité très élevée de 5 tonnes de fèves de cacao par hectare en 2020, pour une moyenne nationale de 0,5 tonnes. La société s’est fixée pour objectif d’exploiter 3 000 hectares d’ici fin 2017.

Contacts Investisseurs

Fabrice VAN HOLTEN
info@kkointernational.com
+ 32 (0)2 890 95 76

Contacts Presse – LPM Strategic Communications

Constance GUILLOT-CHENE
cguillot-chene@lpm-corporate.com
+33 (0)1 44 50 40 34

Avertissement
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l’Espace économique européen (la « Directive Prospectus »).

Une description détaillée de l’activité et de la situation financière de la société KKO International (la « Société ») ainsi que des facteurs de risques liés à la Société et à l’offre publique de ses titres sur les marchés Alternext Bruxelles et Alternext Paris (l’ « Offre ») est inclue dans le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par la FSMA le 14 septembre 2015 et notifié à l’AMF le 15 septembre 2015 conformément à la procédure de passeport européen prévue par la Directive Prospectus. Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.kko-international.com) et de sa filiale SOLEA (www.solea.ci), et sur le site Internet de l’autorité des services et marchés financiers (www.fsma.be). Toute décision d’acheter les titres de la Société dans le cadre de l’Offre doit être fondée sur un examen exhaustif et préalable, avant toute souscription du produit financier, des facteurs de risques et du Prospectus contenant des informations sur la Société et mis à la disposition du public.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription de valeurs mobilières ou la sollicitation d’une offre de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Le présent communiqué, dans son entièreté ou en partie, ne peut être diffusé, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Les actions ou valeurs mobilières de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions ou valeurs mobilières de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre au public de ses actions ou valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, au Japon.

Ce communiqué ne constitue pas une offre destinée à proposer les nouvelles actions au public au Royaume-Uni, et ne vise pas à inciter à prendre part à des activités d’investissement aux fins de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 [Loi sur les services et marchés financiers] (tel qu’amendé) promulgué au Royaume-Uni. En conséquence, ce communiqué est uniquement destiné aux (i) personnes se trouvant à l’extérieur du Royaume-Uni ; (ii) investisseurs professionnels au sens de l’Article 19(5) de l’ordonnance de 2005 portant sur le Financial Services and Markets Act 2000 (Promotions financières), telle qu’amendée (« l’Ordonnance »), (iii) personnes soumises à l’Article 49(2)(a)-(d) de l’Ordonnance, ou aux (iv) autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, collectivement désignées par « personnes concernées ».

La Société n’a pas autorisé d’offre au public de valeurs mobilières dans un Etat Membre de l’Espace Economique Européen autre que la Belgique et la France. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autre que la Belgique et la France ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre Concerné ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans un Etat membre Concerné. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans un Etat Membre Concerné qu’à des investisseurs qualifiés dans cet Etat Membre Concerné au sens de la Directive Prospectus.

Ce communiqué contient des déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des garanties quant à la performance future de la Société. La Société ne prend aucun engagement de donner des informations supplémentaires par rapport au contenu du présent communiqué, ni de la mettre à jour ou encore de rendre publique toute correction à une quelconque information de manière à refléter un évènement ou une circonstance qui surviendrait postérieurement à la publication du présent communiqué. Une description des événements qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs figurera dans la section « Facteurs de risque » du Prospectus.

La Société assume la responsabilité des informations contenues dans le présent communiqué.

CE COMMUNIQUE NE PEUT ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ, TRANSMIS OU DISTRIBUÉ AUX ETATS-UNIS D’AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OÙ SA DIFFUSION, PUBLICATION, TRANSMISSION OU DISTRIBUTION EST INTERDITE.