? ? ? ?
Communiqué de presse – En dehors de la séance boursière – Information réglementée*

LE PR??SENT COMMUNIQU?? N’EST PAS DESTIN?? ?? LA PUBLICATION OU ?? LA DISTRIBUTION, DIRECTE OU INDIRECTE, AUX ??TATS-UNIS D’AM??RIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE, AU JAPON, EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUT ??TAT OU JURIDICTION O?? SA DIFFUSION SERAIT CONTRAIRE ?? LA LOI.

Bruxelles,10 décembre 2012

KBC annonce:

  • le remboursement accéléré d’un montant de 3,0 milliards d’euros d’aides publiques et le paiement d’une prime de 0,45 milliard d’euros au Gouvernement fédéral en décembre 2012, approuvée par la Banque Nationale de Belgique;?

  • son intention d’accélérer le remboursement d’un montant de 1,17 milliard d’euros d’aides publiques au Gouvernement Régional Flamand et le paiement d’une prime de 0,58 milliard d’euros au premier semestre 2013, sous réserve d’approbation par la Banque Nationale de Belgique;?

  • son intention de maintenir pleinement un ratio «? common equity? » (fully loaded) sous Bâle III de 10% ? partir du 1 janvier 2013;?

  • une émission d’actions nouvelles pour un montant approximatif de 1,25 milliard d’euros, qui sera lancée aujourd’hui même par voie d’une procédure Accelerated Book Building (« ABB »);?

  • Une émission prévue de titres de capital pour un montant approximatif de 0,75 milliard d’euros, qui sera lancée au premier trimestre 2013.?

  1. Remboursement des aides publiques ?

KBC annonce le remboursement accéléré complet d’un montant de 3,0 milliards d’euros d’aides publiques au gouvernement fédéral belge en décembre 2012, plus une prime de 15% s’élevant ? 0,45 milliard d’euros. La Banque Nationale de Belgique a autorisé ce remboursement le 4 décembre 2012. Le remboursement au gouvernement fédéral sera effectué le 17 décembre 2012.

KBC s’efforcera de rembourser aussi un montant de 1,17 milliard d’euros d’aides publiques au Gouvernement Régional Flamand et de payer en sus la prime de 50%, soit 0,58 milliard d’euros au premier semestre 2013. Comme de coutume, le remboursement sera subordonné ? l’approbation de la Banque Nationale de Belgique. KBC s’engage ? rembourser le solde des aides publiques de 2,33 milliards d’euros au gouvernement régional flamand en sept versements de 0,33 milliard d’euros chacun (augmenté d’une prime), échelonnés sur la période 2014-2020, comme convenu avec la Commission européenne. KBC conserve toutefois l’option d’accélérer le rythme de ces remboursements.

Depuis les aides publiques reçues pendant la crise financière, KBC a nettement renforcé la base de son capital, tant de manière organique que par cession d’actifs. Grâce aux remboursements et au plan de capital annoncés aujourd’hui, KBC tient son engagement initial envers la Commission européenne de rembourser le montant de 4,67 milliards d’euros (hors prime) d’aides publiques avant fin 2013, plus tôt que prévu, et compte parmi les banques européennes les mieux capitalisées.

  1. Offre d’actions ordinaires ?

KBC a l’intention de maintenir un ratio common equity (fully loaded) sous Bâle III de 10% dès le 1 janvier 2013, au lieu du 31 décembre 2013 comme annoncé le 8 novembre 2012 lors de la publication des résultats du troisième trimestre.

Par conséquent, KBC a décidé d’émettre aujourd’hui pour 1,25 milliard d’euros d’actions nouvelles par voie d’une procédure Accelerated Book Building et d’une émission prévue de titres de capital exempte d’effet dilutif d’environ 0,75 milliard d’euros au premier trimestre 2013.

L’augmentation de capital a été pleinement approuvée par les actionnaires de référence de KBC.

?? la suite de cette procédure Accelerated Book Building :

  1. KBC émettra approximativement 35,8 millions d’actions nouvelles qui seront admises ? la cote dès leur émission;?

  2. KBC émettra pour le solde des actions nouvelles nominatives non cotées. Afin de permettre au coordonnateur global de fournir des actions cotées aux investisseurs participant ? l’Accelerated Book Building, les actions nominatives nouvelles seront échangées contre des actions cotées existantes, détenues par un actionnaire de référence. La demande d’admission ? la cote de ces actions nominatives nouvelles sera introduite ultérieurement.?

L’Offre consiste en un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en Belgique et au plan international, y compris aux ??tats-Unis, auprès d’acquéreurs institutionnels, en vertu d’une exemption aux obligations d’enregistrement imposées par le U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, sans droit de préemption pour les actionnaires existants de KBC. ?

Le livre d’ordres s’ouvre immédiatement. Le prix et l’allocation des actions nouvelles seront annoncés dès que possible, ? la suite de la clôture de l’Offre. Le cours du titre KBC sera suspendu pendant la période de «? book building? ».

KBC et certains de ses actionnaires de référence ont accepté une période de blocage de six mois, moyennant certaines exceptions d’usage et la constitution d’un gage pour certains financements.

J.P. Morgan Securities plc a été désigné Joint Global Coordinator et Joint Bookrunner. Nomura International plc agira en qualité de Joint Bookrunner. KBC Securities SA agira en qualité de Joint Global Coordinator et de Co-Book Runner.

  1. Le point de l’évolution de l’activité?

Nous nous référons ? notre communiqué de presse du 16 octobre 2012 (relatif ? la vente d’actions propres), ? notre communiqué de presse relatif aux résultats des neuf premiers mois de 2012 publié le 8 novembre 2012 et ? notre communiqué de presse du 4 décembre 2012 (relatif ? l’approbation par KNF de la fusion entre Kredyt Bank et BZ WBK) et souhaitons actualiser ces données comme suit:

KBC continuera ? réduire la composante de risque de son bilan et de manière générale, KBC se montre généralement confiant que le reste des désinvestissements prévus seront menés ? bonne fin dans le courant de 2013, les avoirs pondérés par le risque (RWA) se réduisant en conséquence. ?

De plus, KBC continuera d’entretenir un dialogue franc et constructif avec la Commission européenne. Dans l’accord initial, KBC et la Commission s’étaient entendus sur certaines ? échéances et procédures concernant la signature des dossiers de désinvestissement restants (Banque Diamantaire Anversoise, KBC Deutschland, les participations dans Kredyt Bank, NLB Bank, et KBC Serbia d’ici fin 2012 et Absolut Bank d’ici fin 2013).

En ce qui concerne les opérations, KBC estime que:

  • Dans ses résultats sous-jacents du quatrième trimestre, la charge de l’impôt sur le résultat pourrait subir une incidence négative de quelque 50 millions d’euros, imputable ? la révision de la législation sur les intérêts notionnels, qui devrait recevoir l’aval du parlement belge avant fin 2012 et dont nous avions parlé dans notre rapport annuel 2011. ? Cette charge d’impôt sur le résultat n’aura aucune incidence sur le capital.?

  • Dans le compte de résultats du quatrième trimestre et compte tenu des conditions de marché ? la date d’aujourd’hui, le bénéfice après impôts subira l’influence de certains éléments non récurrents donnant lieu ? un ajustement négatif net de quelque 100 millions d’euros, dont l’impact sur le capital sera nettement plus faible. ?

?

Johan Thijs, CEO de KBC Groupe, a commenté les annonces d’aujourd’hui en ces termes : « Nous souhaitons saisir cette opportunité pour témoigner notre appréciation et notre gratitude au gouvernement fédéral et au gouvernement flamand pour le soutien qu’ils nous ont témoigné pendant la crise financière la plus grave que nous ayons connue depuis plusieurs décennies.
Aujourd’hui, nous sommes heureux d’annoncer que nous tiendrons pleinement notre ? engagement envers le gouvernement fédéral en remboursant, ? plus tôt que prévu, EUR 3 milliards de capital plus une prime de EUR ? 450 millions. Nous avons également l’intention d’avancer la date de notre premier remboursement en faveur du gouvernement flamand au premier semestre 2013.

?

En dépit de la persistance du climat d’incertitude macroéconomique et des conditions de marché volatiles, les principaux points forts de KBC et son modèle de bancassurance sont restés fondamentalement sains tout au long de la crise. Aujourd’hui, KBC compte dès lors parmi les banques européennes les mieux capitalisées et les plus liquides et rentables. ?

?

Après les annonces faites ce jour, KBC pourra se concentrer entièrement sur son métier de base, sur le déploiement de sa stratégie actualisée et sur l’excellence de ses opérations. Le modèle de bancassurance intégré et focalisé sur le client de KBC en Belgique, en République tchèque, en Slovaquie, en Hongrie et en Bulgarie, ainsi que ses fortes positions de marché, constituent les bases de sa rentabilité et de sa croissance dans l’intérêt de ses clients, de ses actionnaires, de son personnel et des communautés que KBC dessert. » ?

Conformément aux strictes directives légales régissant ce type de transaction, KBC actualisera la situation aussitôt que le prix de l’offre aura été fixé.

?

?

Contacts :

Wim Allegaert, Directeur Investor Relations, KBC Groupe.
Tél.: +32 2 429 40 51, courriel: wim.allegaert@kbc.be
Viviane Huybrecht, Directeur Communication Groupe / Porte-parole KBC Groupe
Tél. : +32 2 429 85 45 – E-mail : ? pressofficekbc@kbc.be
Disclaimer

«? Cette annonce est faite ? titre d’information et n’est pas destinée ? constituer, et ne doit pas être interprétée comme, une offre de vente ou une sollicitation d’acheter ou de souscrire ? des titres, et l’offre d’actions KBC Groupe ne constitue une offre au public dans aucune juridiction, en ce compris en Belgique. Une offre publique de titres doit être faite au moyen d’un prospectus contenant des informations détaillées ? propos de KBC Groupe, y compris des états financiers. Conformément ? la Directive Prospectus (2003/71/CE, telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE), un prospectus n’est pas requis pour l’émission des titres décrits dans cette communication. Un prospectus ne sera pas publié dans le cadre de la constitution du livre d’ordres (bookbuild).

Cette communication ne peut être transmise dans les Etats membres de l’Espace économique européen qu’aux personnes visées par l’article 2(1)(e) de la Directive Prospectus 2003/71/CE, telle que modifiée par la directive 2010/73/UE et au Royaume-Uni uniquement aux professionnels de l’investissement relevant de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), aux personnes relevant de l’article 49(2), (a) ? (d) de l’Ordonnance (entreprises ? fort potentiel économique, associations non-constituées en société, etc.) et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement transmise (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Les informations concernant l’opération énoncées dans le présent communiqué ne peuvent pas être utilisées ou invoquées par des personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées. Tout investissement ou activité d’investissement auquel ce communiqué se rapporte est disponible uniquement aux Personnes Concernées et ne sera proposé qu’aux Personnes Concernées.

Ce communiqué ne peut pas être publié ou distribué, directement ou indirectement, aux ou ? l’intérieur des Etats-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis et le District de Columbia), en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou tout autre ??tat ou territoire dans lequel un tel acte serait illégal. La distribution de ce communiqué peut être limitée par la loi dans certaines juridictions et les personnes entrant en possession de tout document ou autre information visée dans ce communiqué doivent s’informer et se conformer ? ces restrictions. Tout manquement au respect de ces restrictions peut constituer une violation de la législation sur les valeurs mobilières de ces juridictions.

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué, ainsi que des affirmations orales qui pourraient être faites par KBC Groupe ou par ses dirigeants, administrateurs ou employés agissant pour leur compte, au sujet de cette opération, constituent ou sont basées sur des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives sont précédées, suivies ou comprennent les mots « peut », « fera », « devrait », « prévoit », « envisage », « vise ? », « planifie », « projette », « estime », « anticipe », « croit », « espère », « pourrait », « est supposé? » ou des expressions similaires. Ces déclarations prospectives impliquent un certain nombre de risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, dont bon nombre sont difficiles ? prévoir et généralement en dehors du contrôle de KBC Groupe, ce qui peut impliquer que les résultats réels de KBC Groupe peuvent différer sensiblement des résultats passés ou des résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives ne sont valables qu’? la date où elles sont faites. KBC Groupe ne s’engage nullement ? mettre ? jour publiquement ou ? publier des révisions de ces déclarations prospectives afin de refléter des événements ou circonstances intervenues après la date de cette déclaration ou afin de prendre en compte toute modification des attentes de KBC Groupe ? cet égard.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’acheter les titres de KBC Groupe. Il ne peut non plus y avoir de vente de titres dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente n’est pas autorisée ou ? toute personne ou entité ? laquelle il est illégal de faire une telle offre, sollicitation ou vente. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux ??tats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation est illégale.

Les titres mentionnés dans cette communication n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le United States Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») ou auprès d’une autorité de réglementation des valeurs mobilières de tout Etat ou autre juridiction des Etats-Unis et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis, sauf en vertu d’un enregistrement conformément au Securities Act ou ou d’une exemption aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’y aura pas d’offre publique des titres aux Etats-Unis.

J.P. Morgan Securities plc agit exclusivement pour KBC Groupe et pour personne d’autre dans le cadre de la constitution du livre d’ordres (bookbuild). J.P. Morgan Securities plc ne considérera aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce communiqué) comme un client pour la constitution du livre d’ordres et ne sera pas responsable envers quiconque autre que KBC Groupe pour assurer les protections octroyées ? ses clients, ni pour les conseils donnés en rapport avec la constitution du livre d’ordres ou toute autre opération, question ou arrangement visé dans ce communiqué.? »

* ? Le présent communiqué contient des informations soumises ? la législation européenne en matière de transparence des entreprises cotées.

Les communiqués de presse de KBC sont disponibles sur le site www.kbc.com ou sur simple demande adressée par courriel ? pressofficekbc@kbc.be


This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of Thomson Reuters clients.

The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.

Source: KBC Groep via Thomson Reuters ONE

HUG#1663495

Print Friendly, PDF & Email

KBC Groupe : KBC annonce des remboursements d’aide d’état et des mesures de capital

ACTUALITÉS ÉCONOMIQUES ET FINANCIÈRES |